ANCHE srl unipersonale

Presentazione sul tema: "ANCHE srl unipersonale"— Transcript della presentazione:

1 ANCHE srl unipersonale
„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE capitale minimo euro CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO ANCHE srl unipersonale SCIOGLIMENTO versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni...

2 fideiussione bancaria 25% versato
„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO fideiussione bancaria 25% versato SCIOGLIMENTO alternativa polizza di assicurazione prestazione d’opera o di servizi a favore della società SI fideiussione bancaria valore garantito da se atto cost. lo consente: denaro a titolo di cauzione polizza di assicurazione

3 deve essere restituito
finanziamento dei soci socio POI creditori Società PRIMA Euro se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Rimborso deve essere restituito in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

4 i diritti sociali spettano ai soci
„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. SCIOGLIMENTO l’amministrazione della società PERÒ l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto

5 ai soci che non hanno consentito
DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo società a tempo indeterminato inderogabili ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci all‘aumento del capitale sociale con esclusione del diritto d‘opzione

6 ESCLUSIONE L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

7 TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE
CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.

8 intrasferibilità delle partecipazioni
STATUTO clausola di gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

9 REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE
„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE SRL REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI particolarità

10 COMPETENZA INDEROGABILE
DECISIONI DEI SOCI NO amministratori COMPETENZA INDEROGABILE l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.

11 DECISIONI DEI SOCI mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ASSEMBLEA le modificazioni dell’atto costitutivo voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

12 MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa
CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare in mancanza mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

13 che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo
INVALIDITÀ DELLE DECISIONI impugnabili che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, entro 90 giorni da ciascun amministratore dal collegio sindacale che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse entro tre anni di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. sempre

14 in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile
AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva progetto di bilancio se prevista da statuto progetto di fusione e scissione salvo (metodo collegiale) aumento del capitale sociale per delega

15 AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità promossa anche da singolo socio chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

16 TIPI società cooperative di società società semplice
società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

17 RIFORMA SOSTANZIALE DELLE REGOLE: Ragioni?
incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più „piccola spa“ maggiore flessibilità minori costi?

18 TIPI società cooperative di società società semplice
società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

19 soc.coop. società cooperative art Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico

20 Dallo Statuto della società cooperativa Mandacarù
La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha lo scopo di perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana e all'integrazione sociale dei cittadini, soci e non soci, con particolare riferimento ai soggetti socialmente svantaggiati, mediante l'utilizzo razionale delle risorse umane e materiali a disposizione

21 Essa opera ispirandosi ai principi di solidarietà e mutualità, e si propone la gestione in forma di impresa dei servizi socio-sanitari, in particolare culturali ed educativi, di cui al successivo articolo 4. Nella costituzione e nella esecuzione dei rapporti mutualistici, gli amministratori devono rispettare il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci. In funzione della quantità e della qualità dei rapporti mutualistici, la parità di trattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei ristorni.

22 esercizio in comune di una attività economica
soc.coop. scopo mutualistico esercizio in comune di una attività economica soddisfazione di un bisogno economico a condizioni migliori di quelle offerte dal mercato però anche soci sovventori non : più alta remunerazione possibile del capitale investito limitata ripartizione fra i soci degli utili eventualmente prodotti

23 società cooperative le altre soc. coop. no agevolazioni… soc.coop.
a mutualità prevalente no agevolazioni… clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori attività svolta prevalentemente a favore dei soci o utilizzate prevalentemente prestazioni lavorative dei soci utilizzati prevalentemente beni e servizi apportati dai soci

24 Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza
soc.coop. prevalenza Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza evidenziando contabilmente il costo del lavoro dei soci è > 50% del totale del costo del lavoro i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci > 50% dei ricavi complessivi il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite…

25 (per quanto non espressamente previsto)
soc.coop. MODELLO (per quanto non espressamente previsto) srl in quanto compatibili spa possibile: un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro. obbligatoria: un numero di soci cooperatori inferiore a nove

26 + soc.coop. minimo COSTITUZIONE
„GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI 3 persone fisiche se a responsabilità limitata 9 soci REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO requisiti soggettivi + Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.

27 soc.coop. l‘atto costitutivo deve inoltre contenere la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soci le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; benefici fiscali iscrizione R.I iscrizione Albo delle Soc.Coop. altre agevolazioni

28 tutti i soci a responsabilità limitata
soc.coop. „GRIGLIA“ spa COSTITUZIONE CONFERIMENTI come srl REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO tutti i soci a responsabilità limitata SCIOGLIMENTO

29 soc.coop. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO AZIONI QUOTE BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. con più di cinquecento soci, limite elevato sino al due per cento del capitale sociale. limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se socio non persona fisica, ecc.

30 trasferimento della partecipazione sociale
soc.coop. trasferimento della partecipazione sociale La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori. provvedimento motivato decisione impugnabile dal socio l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento diritto di recesso se da almeno 2 anni in società

31 soci sovventori soc.coop. partecipazioni liberamente trasferibili
particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota max 5 voti max 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci

32 LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI
con mutualità prevalente dividendi NON in misura superiore all‘interesse massimo dei buoni fruttiferi postali... ecc. RISTORNI mezzo tecnico per l‘attribuzione ai soci dei vantaggi mutualistici

33 REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE
soc.coop. „GRIGLIA“ ASSEMBLEA COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO una testa = un voto BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO voto anche espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione facoltative assemblee separate se più di 3000 soci attività in più province obbligatorie

34 soc.coop. AMMINISTRATORI La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

35 REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE
soc.coop. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI 2524 (Variabilità del capitale)      1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.      2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.      … PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE SCIOGLIMENTO L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione

36 Capitale « minimo » Valore minimo della quota: 25 euro Riserve accantonate annualmente Salvo: cooperative di credito, coop di assicurazione, mutue assicuratrici

37 Art. 2545-quater. Riserve legali, statutarie e volontarie.
Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali. Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.

38 REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE
soc.coop. „GRIGLIA“ RECESSO COSTITUZIONE CONFERIMENTI se vietato trasfer. di azioni o quote (min. 2 anni di permanenza) PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO casi previsti per spa o srl (se compatibili) BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE secondo atto costitutivo SCIOGLIMENTO LIMITAMENTE A UN SOCIO

39 MORTE gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni       L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.

40 TRASFORMAZIONE ETEROGENEA OMOGENEA
l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.

41 società di capitali società di persone OMOGENEA
consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

42 i soci a responsabilità illimitata non sono liberati dalla responsabilità per le obbligazioni sociali precedentemente sorte se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

43 adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.
società di capitali società di persone adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione

44 società di capitali ETEROGENEA
Es. consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. società di capitali voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata

45 consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni società di capitali disciplina più dettagliata

46 FUSIONE =

47 Progetto di fusione deposito dell‘atto di fusione
FASI del procedimento di fusione Progetto di fusione approvazione del progetto da parte delle assemblee/ dei soci deliberazioni/decisioni depositate per l‘iscrizione nel R.I. impugnazione della delibera di approvazione della fusione ? opposizione dei creditori? deposito dell‘atto di fusione

48 Progetto di fusione 2501-ter (Progetto di fusione)      1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:      1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;      2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;      3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro;      4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;      5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;      6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;      7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;      8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione. ..

49 situazione patrimoniale
Progetto di fusione + situazione patrimoniale 2501-quater (Situazione patrimoniale)  1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.  2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.

50 situazione patrimoniale
Progetto di fusione Relazione dell’organo amministrativo + situazione patrimoniale + 2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo)     1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.      2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.      3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.

51 + + + Progetto di fusione situazione patrimoniale
Relazione dell’organo amministrativo + Relazione degli esperti 2501-sexies (Relazione degli esperti)   1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:      a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;      b) le eventuali difficoltà di valutazione. 2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.     ….

52 approvazione del progetto da parte delle assemblee/ dei soci
nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto

53 opposizione dei creditori?
(Opposizione dei creditori)      La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.

54 deposito dell‘atto di fusione
La fusione deve risultare da atto pubblico L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante dopo l’iscrizione, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata. resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione

55 CONTRATTI « ORGANIZZATIVI » FRA IMPRENDITORI ALTERNATIVI ALLE
SOCIETÀ CONSORZI Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un'organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità.

56 l'ufficio del registro delle imprese del luogo dove l'ufficio ha sede.
Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo dove l'ufficio ha sede. Sottoscrizioni: autenticate

57 Fondo consortile. I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.

58 Responsabilità verso i terzi.
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile.

59 OBBLIGAZIONI emissione deliberata dagli amministratori salvo statuto TITOLI DI CREDITO Es. indicizzate DIVERSA TIPOLOGIA Convertibili in azioni Con warrant Capitale sociale LIMITI DI EMISSIONE Doppio del + Riserva legale + riserve disponibili NO per società quotate altro...

60 obbligazioni convertibili in azioni
emissione deliberata dall‘assemblea straordinaria salvo delega ex statuto ad amm. rapporto di cambio periodo e modalità di conversione ASSEMBLEA degli obbligazionisti per modificazione delle condizioni di prestito favorevole ½ delle obbl. emesse NOMINA rappresentante comune

61 STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI
2346 u.c. c.c “resta salva la possibilità che la società, a seguito dell’apporto da parte di soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi” 2411 u.c. c.c. “la disciplina della presente sezione (n.d.r. delle obbligazioni) si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l’entità del rimborso del capitale all’andamento economico della società

62 STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI
s.p.a. STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI ≠ AZIONI apporti patrimoniali NON imputati al capitale patrimoniali DOTATI di DIRITTI amministrativi NO di voto nell‘assemblea generale degli azionisti SOLO singoli argomenti eventualmente, nomina cariche sociali

63 compte des fractions de voix”.
Art. 542 “Les statuts déterminent si, et dans quelle mesure, un droit de vote est accordé aux titulaires de parts bénéficiaires. Ces titres ne pourront, en aucun cas, donner droit à plus d'une voix par titre, se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes, soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix”. Diritto di voto: variazione dei diritti ad essi attribuiti e a concorrere all’approvazione della modifica dell’oggetto sociale

64 ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI COSTITUZIONE O AUMENTO DEL CAPITALE
s.p.a. PROPRIE ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI ALTRUI COSTITUZIONE O AUMENTO DEL CAPITALE PARTECIPAZIONI GIÀ CIRCOLANTI Soc. A Soc.B

65 controllo contrattuale
SOCIETÀ CONTROLLATE s.p.a. società CONTROLLA società maggioranza dei voti esercitabili nella assemblea ordinaria voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nella assemblea ordinaria sotto influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. controllo di diritto controllo contrattuale controllo di fatto

66 s.p.a. società società COLLEGATE
sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

67 SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE
s.p.a. società la società non può sottoscrivere azioni proprie e azioni della controllante salvo esercizio diritto di opzione sulle azioni proprie già detenute azioni SOCIETÀ = CREDITORE DEBITORE incremento del capitale nominale MA nessun incremento del capitale reale

68 s.p.a. SANZIONE le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate in caso di aumento del capitale sociale dagli amministratori dai promotori e dai soci fondatori se acquisto fatto da terzo in nome proprio ma per conto della società è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

69 SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA DI AZIONI
s.p.a. es., aumento del capitale sociale di Euro società A patrimonio reale invariato sottoscritto da B sottoscritto da A capitale nominale aumentato società B es., aumento del capitale sociale di Euro  È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

70 ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
s.p.a. la società può acquistare azioni proprie LIMITI società azioni soci rimborso capitale nominale INVARIATO capitale reale utili RIDOTTO SALVO utilizzando eccedenze di bilancio disponibili MAX: 1/10 del capitale sociale AUTORIZZAZIONE assemblea ordinaria

71 s.p.a. REGIME delle proprie azioni diritti amministrativi sospesi
azioni proprie tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; salvo autorizzazione assembleare all‘esercizio del diritto d‘opzione vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.

72 per azioni acquistate in violazione dei limiti imposti
s.p.a. SANZIONI per azioni acquistate in violazione dei limiti imposti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale.. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale     

73 SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
s.s., s.n.c. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ per volontà di tutti i soci alla scadenza del termine, salvo proroga (anche tacita) oggetto realizzato o divenuto impossibile e non ricostituita entro sei mesi per mancanza della pluralità dei soci altre ipotesi ex contratto sociale

74 amministratori: solo affari urgenti
s.s., s.n.c. effetti dello scioglimento salvo revoca della liquidazione scioglimento automatico es., modifica oggetto sociale divenuto impossibile apertura della fase di liquidazione amministratori: solo affari urgenti altrimenti:responsabilità illimitata e solidale poteri atti volti alla liquidazione NO nuove operazioni

75 solo se debiti sociali integralmente pagati
s.s., s.n.c. solo se debiti sociali integralmente pagati ripartizione del residuo attivo fra i soci rimborso dei conferimenti conferimenti d‘opera liberazione dall‘obbligo di beni in godimento restituzione ripartizione dell‘attivo in misura della partecipazione ai guadagni

76 s.a.s. ulteriore causa di scioglimento quando permangono solo soci di una medesima categoria e non ne avviene la ricostituzione entro sei mesi SE società continua trasformazione in snc irregolare

77 Art. 2484. Cause di scioglimento.
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; 6) per deliberazione dell'assemblea; 7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione. Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

78 Art. 2485. Obblighi degli amministratori.
Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.

79 Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione.
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste. L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma. I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

80 Art. 2487-bis. Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti.
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione. Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.

81 Art. 2489. Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori.
Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

82 Art. 2491. Poteri e doveri particolari dei liquidatori.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti. I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie. I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.

83 art. 2492. Bilancio finale di liquidazione.
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale , indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.

84 Art. 2493. Approvazione tacita del bilancio.
Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.

85 Art. 2495. Cancellazione della società.
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società.