Private Banking Uno strumento per la pianificazione patrimoniale Firenze, 24 febbraio 2012.

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1 Private Banking Uno strumento per la pianificazione patrimoniale Firenze, 24 febbraio 2012

2 Servizi di Wealth Management e successione nelle imprese Flavio Ravera Responsabile Wealth Management Intesa Sanpaolo Private Banking

3 3 WEALTH MANAGEMENT I servizi di Wealth Management, sono volti a: supportare i Private Bankers nella definizione di soluzioni personalizzate per rispondere alle esigenze dei Clienti, utilizzando prodotti e servizi messi a disposizione dalla nostra Banca, dalla piattaforma internazionale e dalle società del Gruppo (Sirefid, Trust Company, SEB, Eurizon Capital, Eurizon Life, …) supportare i Private Bankers nello sviluppo di relazioni con clienti imprenditori privilegiando il dialogo con le strutture specialistiche del Gruppo per una tempestiva ed efficace erogazione dei servizi legati alla finanza ordinaria e straordinaria (Private Equity, M&A, IPO) fornendo anche eventuali servizi di supporto (Gestione del Closing, Mandato Fiduciario, Escrow Account) fornire attività di consulenza fiscale, legale e successoria per la gestione del patrimonio complessivo (personale e aziendale, i.e. liquidità, immobili, partecipazioni) delle famiglie imprenditoriali Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

4 Esigenze Eventi rilevanti Soluzioni Vendita di società e/o di partecipazioni, liquidità strutturale in azienda Gestione asset liquidi (personali e aziendali) Sicav / comparto di Sicav Successioni, donazioni Gestione passaggio generazionale Trust Esigenze e soluzioni Possibili combinazioni con gli eventi rilevanti Conservazione/protezione patrimonio familiare/aziendale Polizze con GP Polizze con Sicav Polizze 4 Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

5 5 Possibili strumenti di PIANIFICAZIONE PATRIMONIALE 1)Patto di famiglia 2)Fondo Patrimoniale 3)Nuda proprietà e usufrutto 4)Trust 5)Holding di famiglia a) società semplice b) governance e clausole statutarie Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

6 Pianificazione patrimoniale e passaggio generazionale: tipologie di holding familiari Tipologie di holding familiari - S.p.A. e S.r.l. - S.A.P.A.Z. e S.a.s. - Società semplici - Holding estere - Trust / Trust estero Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

7 Pianificazione patrimoniale e passaggio generazionale: Holding estere holding estere (Soparfi) – problema estero vestizione - Vantaggio fiscale solo se la controllata è immobiliare - Risparmio fiscale molto limitato (1,375%) - Veri vantaggi – maggior elasticità – riservatezza – facilità emissione prestiti obbligazionari - Per evitare estero vestizione controllo trust esteri - Scudo - Necessità fiduciaria italiana Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

8 Holding C operativa B operativa A operativa PF2 Holding Di Famiglia OBIETTIVI 1)Definizione di precise regole di governance 2) Mantenimento unitario del controllo Pianificazione patrimoniale e passaggio generazionale: Lo schema societario tipico PF1 PF3 Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

9 9 Alcuni casi pratici di Pianificazione Patrimoniale Caso pratico 1: NUDA PROPRIETA’ E USUFRUTTO Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

10 Pianificazione patrimoniale e passagio generazionale: alcuni casi pratici Nuda proprietà usufrutto Trasferimento nuda proprietà agli eredi è uno degli strumenti più utilizzati per il passaggio generazionale dell'impresa. Si costituisce con donazione o con vendita (vedi successivo caso finanziamento) Si perfeziona sulla holding di famiglia non sulle operative Vantaggi elemento psicologico: passaggio graduale si individua il successore senza abdicare immediatamente L'usufruttuario mantiene diritti fondamentali: diritto di voto e diritto agli utili Agevolazioni fiscali: consolidamento nuda proprietà usufrutto per morte usufruttuario non è soggetto ad imposta successione e donazione. Quindi donazione nuda proprietà al figlio quando età del padre non è troppo avanzata consente notevole risparmio fiscale Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

11 Pianificazione patrimoniale e passaggio generazionale: alcuni casi pratici Nuda proprietà usufrutto Attenzione: vantaggio fiscale ridimensionato da attuali agevolazioni tributarie (ex finanziaria 2007) per passaggio aziende e società a moglie e figli (se mantengono possesso per almeno 5 anni). Ulteriore punto attenzione: eventuale cessione piena proprietà dopo consolidamento; il prezzo di carico ai fini capital gain è quello della nuda proprietà a suo tempo acquisita Opportunità procedere prima della vendita ad affrancamento partecipazioni NORME RILEVANTI Si ricorda che il trasferimento ai discendenti ed al coniuge di partecipazioni effettuato nell’ambito di un passaggio generazionale (ad es. per mezzo di un patto di famiglia o di un trust), anche sulla base delle indicazioni espresse dall’Agenzia delle entrate per quanto concerne i trust, non sarà soggetto all’imposta di donazione e successione qualora: 1. in caso di quote sociali o azioni il/i beneficiario/i acquisisca il controllo ex art. 2359, comma 1, cod. civ.; 2. gli aventi causa detengano (anche per il tramite di un trust) il controllo per un periodo non inferiore a 5 anni dalla data del trasferimento (rendendo apposita dichiarazione in tal senso contestualmente all’atto di donazione). Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

12 12 Alcuni casi pratici di Pianificazione Patrimoniale Caso pratico 2: RISERVARE LA SUCCESSIONE DELLA PROPRIETA’ AZIENDALE A FAVORE DI ALCUNI EREDI Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

13 13 SITUAZIONE DI PARTENZA Il capostipite, ormai anziano, ha già provveduto a donare la nuda proprietà delle partecipazioni nella holding di famiglia ai 4 figli (in parti uguali), mantenendo una partecipazione minima (1%) in piena proprietà, oltre all’usufrutto della parte restante. La famiglia nel suo complesso è attualmente diventata piuttosto numerosa: il fondatore e la moglie hanno avuto 4 figli, dei quali solo due hanno manifestato una buona attitudine imprenditoriale. Mediamente ogni figlio ha avuto due figli. Tutti i membri della famiglia avvertono il peso della futura gestione del patrimonio familiare nel suo complesso per gli anni futuri, ponendosi l’obiettivo di mantenere una gestione unitaria del patrimonio, prevenendo al tempo stesso eventuali dissidi fra i discendenti. Si ravvisa l’opportunità di slegare la successione nella proprietà delle partecipazioni della holding, che si andrà frammentando, dalla successione nel comando manageriale, mantenendo allo stesso tempo coesa la proprietà complessiva. Alcuni casi pratici di Pianificazione Patrimoniale Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

14 14 SITUAZIONE DI PARTENZA: STRUTTURA SOCIETARIA OBIETTIVI: Mantenere il controllo all’interno del nucleo familiare Definire regole precise di governance familiare Alcuni casi pratici di Pianificazione Patrimoniale Padre F2 F1 F4 F3 Srl (holding) Spa (operativa) Srl (Imm.) Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

15 15 POSSIBILI SOLUZIONI Quali strumenti vi sono a disposizione per pianificare/realizzare sin d’ora il passaggio generazionale d’azienda? 1. Trust per la gestione del passaggio generazionale in azienda (soluzione transitoria) e trust per la conservazione e gestione del patrimonio immobiliare. A tale proposito una delle ipotesi percorribili prevede la costituzione di un trust a favore dei discendenti e del conferimento delle quote della società (Srl) nel trust, che provvedere a conservare tali partecipazioni per un certo periodo per poi trasferirle ai discendenti, beneficiari finali del trust. 2. Creazione di uno statuto societario ad hoc mediante predisposizione di apposite clausole statutarie (in eventuale combinazione con creazione di una holding di famiglia, soprattutto in presenza di distinti rami familiari, ad es. Srl). Ciò risulta possibile sia mantenendo la holding attualmente esistente oppure creando una newco (ad esempio si potrebbe creare una società (srl) per ogni ramo familiare). In tal modo sarà possibile: i) riservare la successione della proprietà aziendale soltanto ad alcuni eredi attraverso clausole statutarie; ii) la trasmissione di diritti di controllo slegata da trasmissione della totalità o maggioranza della proprietà. 3. Patti parasociali (minore incisività rispetto allo statuto), in eventuale combinazione ad un mandato fiduciario (Sirefid). 4. Patto di famiglia, in eventuale combinazione con il trust (agevolazione fiscale) Pianificazione familiare e passaggio generazionale: caso pratico Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

16 16 In un caso come quello prospettato il trust sarebbe stata, almeno astrattamente, un’ottima soluzione, ma nel caso di specie, è stata adottata una soluzione che ha fatto ricorso principalmente alla rivisitazione dello statuto societario della holding di famiglia già esistente (Srl, soluzioni sub 2 e 3). SOLUZIONE ADOTTATA 1.Holding di famiglia: il primo step consiste nella scelta di una adeguata struttura societaria, da utilizzare come holding, nel caso in questione identificata con la Srl già esistente. 2.Regole di governance: il secondo step consiste nella predisposizione di precise ed opportune regole di governo societario. E più precisamente: (i) previsione in statuto di diritti speciali, amministrativi e patrimoniali, in capo ad alcuni soci (sul presupposto di attribuire ai 4 fratelli partecipazioni della stessa entità); in particolare attribuzione di diritti patrimoniali ai soci meno coinvolti nella gestione (due dei quattro fratelli); (ii) previsione in Statuto di clausole relative al trasferimento delle partecipazioni sociali, in relazione ai trasferimenti mortis causa (clausola di gradimento), in modo tale da limitare l’ingresso in azienda a soggetti diversi dai discendenti in linea retta (e quindi anche ai coniugi). Tali previsioni hanno l’obiettivo di mantenere il controllo dell’assetto societario all’interno del nucleo familiare; (iii) realizzazione di un patto parasociale in cui regolamentare alcuni particolari aspetti, quali le condizioni per l’ingresso in azienda, i percorsi di carriera all’interno del gruppo, con particolare attenzione alle generazioni successive la seconda. Pianificazione familiare e passaggio generazionale: caso pratico Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

17 17 SOLUZIONE ADOTTATA: SEGUE 3.Diritti speciali (art. 2468 c.c.). Al capostipite sono attribuiti diritti speciali, sia di natura patrimoniale (distribuzione dividendi), che inerenti la gestione, come il diritto di vietare il compimento di operazioni straordinarie, il diritto di voto esclusivo in merito a certe operazioni... Oltre al fondatore anche ai due figli (F1 ed F2) sono attribuiti diritti speciali inerenti l’amministrazione (a partire da quando saranno pieni proprietari), mentre agli altri figli che non hanno responsabilità di gestione e rappresentanza sono riservati esclusivamente diritti di natura patrimoniale (distribuzione privilegiata dividendi). Pianificazione familiare e passaggio generazionale: caso pratico Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

18 18 Alcuni casi pratici di Pianificazione Patrimoniale Caso pratico 3: CESSIONE ONEROSA A FAVORE DI EREDI Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

19 Trasferimento per cessione onerosa di quote societarie tra imprenditore e figli eredi Nel caso in cui un imprenditore voglia trasferire quote della società di famiglia ad un figlio, escludendo l’ipotesi di una donazione, anche con patto di famiglia, si procede ad una cessione onerosa a valore di mercato. Primo passo dell’imprenditore è quello di procedere all’affrancamento delle partecipazioni sulla base di apposita perizia giurata di stima, al fine di ridurre l’onere fiscale sul capital gain. Il valore di cessione sarà quindi tendenzialmente quello di perizia. L’acquisto delle quote può avvenire con 2 modalità: 1) Acquisto diretto da parte del figlio come persona fisica; 2) Acquisto tramite holding familiare di sua proprietà già esistente o tramite costituzione di un nuovo veicolo (SPV/Newco) 19 Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

20 1) Acquisto diretto da parte del figlio come persona fisica Nel caso di acquisto diretto da parte dell’erede, il soggetto acquirente potrebbe trovarsi a non avere le disponibilità finanziarie occorrenti per l’acquisto o a non voler smobilizzare il proprio patrimonio, in questo caso ISPB, può concedere il finanziamento alla persona fisica acquirente. ISPB nel ruolo di banca finanziatrice  ISPB procederà alla valutazione del rischio, accertando la capacità creditizia del cliente e della società target di generare dividendi tali da assicurare nel tempo il rimborso del finanziamento concesso. 1) ISTRUTTORIA 2) EROGAZIONE DEL FINANZIAMENTO  Se il merito creditizio risulta positivo, ISPB prima di erogare il finanziamento chiederà contemporaneamente: - al figlio di mettere a garanzia le quote societarie appena acquistate (azioni bankable e no bankable); - al papà imprenditore di contro garantire il figlio mettendo a pegno in tutto o in parte le somme ricevute dal figlio (reinvestite normalmente in titoli, gestioni patrimoniali, polizze assicurative). 3) RIMBORSO  A Scadenza a quote costanti parametrato alla distribuzione dei dividendi  Anticipato in caso di distribuzione o eventi straordinari 20 Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

21 2) Acquisto tramite holding familiare di sua proprietà già esistente o costituzione di un nuovo veicolo (SPV/Newco) Anche in questo caso ISPB può svolgere il ruolo di banca finanziatrice della holding familiare o del nuovo veicolo costituito per l’acquisto delle quote societarie. (iter uguale a quello descritto nella slide precedente) Considerazioni generali: a) L’utilizzo di una holding consente all’imprenditore di effettuare una segregazione del patrimonio familiare, destinando la maggioranza delle quote della società al figlio che dimostra interesse nel partecipare attivamente alla gestione, conduzione e prosecuzione delle attività di famiglia. b) Nel caso in cui fossero presenti più società operative, una holding consentirebbe una maggiore razionalizzazione del controllo societario e della struttura finanziaria, in quanto potrebbe raccogliere e distribuire i fondi necessari tra le società del gruppo a seconda delle esigenze evitando il ricorso al finanziamento soci. c) Tassazione dei dividendi:  Verso la holding Ires al 27,5% sul 5% dei dividendi (1,375%);  Verso il socio con partecipazione qualificata, aliquota irpef marginale sul 49,72% dei dividendi;  Verso i soci con partecipazioni non qualificate il 20,00%. 21 Il presente documento non costituisce un parere legale o fiscale sugli strumenti/strutture proposti

22 Private Banking Uno strumento per la pianificazione patrimoniale Firenze, 24 febbraio 2012