Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Cause di scioglimento: 1) Decorso del termine; 2) Per il conseguimento dell’oggetto.

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1 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Cause di scioglimento: 1) Decorso del termine; 2) Per il conseguimento dell’oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità di conseguirlo… 6) Per deliberazione dell’assemblea 3) Per l’impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea 4) Per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale… 7) Per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto 5) Nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473

2 Bruno Beccaceci Ulteriore causa di scioglimento deriva dalla sentenza che dichiara la nullità della società che può essere pronunciata esclusivamente per (art. 2332 1° c.): -Mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico; -Illiceità dell’oggetto sociale; -Mancanza nell’atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione sociale, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sottoscritto o l’oggetto sociale LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI

3 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Durante la fase di liquidazione lo scopo sociale non è più il conseguimento dell’oggetto sociale ma diventa quello di regolare il realizzo delle attività residue e con esse provvedere ad estinguere tutte le passività e a ripartire il residuo tra i soci. In capo al socio nasce il diritto individuale a che sia portata a termine la liquidazione della società e ad ottenere, al termine della procedura, in caso di residuo attivo, la quota di propria spettanza

4 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI DIVIETO DI INTRAPRENDERE NUOVE AZIONI Il divieto di intraprendere nuove azioni non va inteso in senso assoluto ma va rapportato alla strumentalità della nuova operazione intrapresa al raggiungimento dello scopo della liquidazione. Conservazione del patrimonio sociale. L’obbligo decorre dal semplice verificarsi della causa di scioglimento e non dalla sua efficacia ossia dalla data di iscrizione dell’atto che accerta l’intervenuto scioglimento presso il registro delle imprese.

5 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Al verificarsi di una causa di scioglimento gli amministratori, senza indugio, devono provvedere all’accertamento della causa, alla pubblicità della stessa e alla convocazione della assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei liquidatori. L’assemblea provvede con le maggioranze richieste per le modifiche dell’atto costitutivo.

6 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Per la nomina dei liquidatori da parte dell’assemblea l’atto costitutivo potrebbe prevedere maggioranze più elevate ma non meno elevate. L’atto costitutivo potrebbe anche riservare ad organi diversi la nomina dei liquidatori: -Amministratori; -Sindaci; -Presidente del Tribunale (provvedimento di volontaria giurisdizione) ; -Presidente della CCIAA; o stabilire che la carica di liquidatore venga assunta solo da soci

7 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Alcuni aspetti della nomina alla carica di liquidatore: 1)Cause di ineleggibilità e incompatibilità; 2) Accettazione della carica; 3) Rinuncia all’incarico; 4) Revoca; 5) Pubblicità dell’incarico.

8 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Durante la fase di liquidazione la società è retta dagli stessi organi sociali da cui è gestita e controllata durante la fase ordinaria della sua attività, con l’ovvia eccezione degli amministratori. -Assemblea; -Collegio Sindacale

9 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Il liquidatore può essere una persona singola oppure un organo collegiale funzionante in modalità congiunta o disgiunta. Delibera normalmente a maggioranza e non deve essere obbligatoriamente di numero dispari. Non è prevista la funzione di un presidente dell’organo collegiale ma non è escluso per ragioni pratiche. I liquidatori, entro trenta giorni devono depositare, presso il registro delle imprese, in copia autentica, la deliberazione dell’assemblea o la sentenza o il decreto del tribunale che li nomina e ogni atto successivo che importi cambiamento delle persone dei liquidatori. Inoltre devono depositare la loro firma autografa.

10 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Durante la fase liquidatoria il liquidatore dovrà: - Redigere l’inventario; -Redigere il bilancio iniziale di liquidazione e ibilanci intermedi; -Predisporre le dichiarazioni fiscali; -Risolvere quei contratti ritenuti non più necessari; -Procedere, nel caso in cui sia stato autorizzato, all’esercizio provvisorio; -Eventualmente concedere in affitto l’azienda; -Eventualmente suddividere l’azienda in più rami; -Cedere immobili, brevetti, marchi, rimanenze; -Riscuotere crediti; -Richiedere ai soci eventuali versamenti ancora dovuti;

11 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI Terminate le fasi operative il liquidatore dovrà sottoporre all’assemblea il bilancio finale di liquidazione corredato della relazione del liquidatore e, ove previsto, dalla relazione del collegio sindacale. Per l’approvazione del bilancio il liquidatore deve convocare l’assemblea. Se l’assemblea non si riunisce potrà comunque provvedere al deposito del bilancio presso il registro delle imprese (approvazione tacita).

12 Bruno Beccaceci LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI ASPETTI CIVILISTICI ASPETTI DELLA FASE FINALE DI LIQUIDAZIONE - Reclami avverso il bilancio. - Deposito dei libri sociali presso il registro imprese; - Conservazione dei documenti sociali (10 anni); - Ripartizione dell’attivo; - Richiesta di cancellazione della società dal registro imprese (atto avente valore dichiarativo e non costitutivo…);