Wfw.com Crowdfunding nel settore immobiliare 26 giugno 2014 1.

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1 wfw.com Crowdfunding nel settore immobiliare 26 giugno 2014 1

2 wfw.com Il fenomeno del ‟ crowdfunding” in Italia Per crowdfunding si intende la raccolta di capitali finalizzata al finanziamento di start-up innovative, attraverso l’utilizzo di portali e piattaforme on-line L’Italia è il primo Paese in Europa ad aver adottato una specifica regolamentazione della materia, limitatamente al solo ‟ equity-based crowdfunding” (i.e. investimento in titoli di partecipazione in start-up) Fonti normative Decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 convertito, con modificazioni, nella legge 17 dicembre 2012, n. 221 recante ‟ Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” (il ‟ Decreto Sviluppo-bis”) Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line, adottato dalla CONSOB con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 (il ‟ Regolamento CONSOB”) Introduzione

3 wfw.com REQUISITI DELLA START-UP a.Forma legale: società di capitali (anche in forma cooperativa) di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia b.Le azioni o quote rappresentative di capitale non devono essere quotate su mercati regolamentati (o sistemi multilaterali di negoziazione) c.È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi d.La sede principale dei propri affari e interessi deve essere in Italia e.A partire dal secondo anno di attività, il totale del valore della produzione annua non deve essere superiore a 5 milioni di Euro f.Non distribuisce, e non ha distribuito, utili g.In relazione all’attività svolta: i. ha, quale oggetto sociale (esclusivo o prevalente) lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, ovvero ii. opera in via esclusiva nei settori della disciplina dell’impresa sociale Ambito soggettivo di applicazione della disciplina: le start-up innovative (1) (segue)

4 wfw.com h.Deve possedere almeno uno dei seguenti requisiti: i. Investire in ricerca e sviluppo ii. Più di 1/3 dei dipendenti: dottori di ricerca o laureati che svolgono attività di ricerca (o più di 2/3 in possesso di titolo di laurea magistrale) iii. Titolarità di almeno un diritto di sfruttamento di invenzioni o di diritti in relazione a un programma per elaboratore originario DEROGHE ALLA DISCIPLINA CIVILISTICA 1.Consentita la riduzione del capitale per perdite entro i due esercizi successivi 2.Ammessa la creazione di categorie di quote di s.r.l., aventi diritti diversi rispetto alle quote ordinarie o quote prive del diritto di voto 3.Non assoggettabilità a fallimento (accesso a procedure alternative) 4.Consentita l’offerta al pubblico di quote di s.r.l. IN TEMA DI CROWDFUNDING In ogni caso, le start-up sono tenute a fornire sulle proprie piattaforme on-line e aggiornare con cadenza almeno semestrale le informazioni relative alla società stessa e all’attività svolta (e.g. elenco soci, elenco dei diritti di privativa su proprietà intellettuale e industriale e ultimo bilancio depositato) Ambito soggettivo di applicazione della disciplina: le start-up innovative (2)

5 wfw.com  Le informazioni relative all’offerta vengono fornite all’interno di schede (redatte secondo il modello fornito nel Regolamento CONSOB) pubblicate su portali on-line e piattaforme  La gestione dei portali è riservata a 2 categorie di soggetti, iscritti in un apposito registro in due sezioni: Equity Crowdfunding: Portali on-line e disciplina dei gestori dei portali Sezione ordinariaSezione speciale Soggetti autorizzati dalla CONSOB, verificati i seguenti requisiti:  Forma giuridica di società di capitali  Requisiti di onorabilità dei soci di controllo  Requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo  Predisposizione di relazione sull’attività di impresa Non si applica la disciplina degli intermediari tradizionali Non è consentita la detenzione di somme di denaro degli investitori né l’esecuzione diretta degli ordini che sono trasmessi a banche e SIM ‟ Gestori di diritto”: banche e SIM, già autorizzate alla prestazione di servizi di investimento Si applica la disciplina dei servizi di investimento, salvo nei seguenti casi: Investimenti delle persone fisiche al di sotto di € 500 (singolo ordine) e € 1.000 (ordini complessivi annuali) Investimenti delle persone giuridiche al di sotto di € 5.000 (singolo ordine) e € 10.000 (ordini complessivi annuali)

6 wfw.com AMMISSIONE DELL’OFFERTA SUL PORTALE Il gestore verifica:  Previsione nello statuto, in caso di cambio di controllo nella società emittente, di (i) diritto di recesso e conseguente liquidazione della partecipazione, o (ii) diritto di co-vendita  Pubblicazione di patti parasociali CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA  Destinatari dell’offerta sono investitori professionali e non professionali  L’ammontare dell’offerta non può essere superiore a € 5 milioni  L’oggetto deve riguardare solo strumenti finanziari rappresentativi di capitale di rischio  Il 5% dell’ammontare deve essere sottoscritto da investitori professionali  È riconosciuto agli investitori il diritto di revoca in caso di cambiamenti significativi della situazione dell’emittente o delle condizioni dell’offerta  Agli investitori non professionali è attribuito il diritto di recedere dall'ordine di adesione, senza alcuna spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore medesimo, entro sette giorni decorrenti dalla data dell'ordine Equity Crowdfunding: la disciplina dell’offerta

7 wfw.com Equity Crowdfunding 26 giugno 2014 Avv. Francesco Dialti Partner Studio Legale Associato a Watson, Farley & Williams fdialti@wfw.com 7

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