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IFRS 3 Business combinations. Page 2 IFRS 3 Campo di applicazione Riguarda la contabilizzazione di tutte le business combinations (attraverso acquisizioni.

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1 IFRS 3 Business combinations

2 Page 2 IFRS 3 Campo di applicazione Riguarda la contabilizzazione di tutte le business combinations (attraverso acquisizioni di azioni o di business) Sono fondamentalmente escluse: Transazioni tra società/business sottoposte al controllo comune; la formazione di joint ventures (si veda IAS 31).

3 Page 3 Session overview MAIN FEATURES Come identificare un acquirente Costo della Business combination Purchase price allocation Intangible assets Goodwill and negative goodwill Impairment

4 Page 4 Business combination - l’unione di attività in un’unica entità economica derivante dall’unione di un’impresa con un’altra o dall’ottenimento del controllo sull’attivo netto e sulla gestione di un’altra impresa. IFRS 3 Definizioni

5 Page 5 Business combination Definizione Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito.

6 Page 6 IFRS 3 Business combination = Acquisizioni Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate secondo il purchase method, ciò comporta la necessità di: Identificare l’acquirente; Misurare il costo di acquisto; Allocare il costo alle attività acquisite e passività e contingent liabilities assunte.

7 Page 7 IFRS 3 Identificazione dell’acquirente L’acquirente è l’impresa che ottiene il controllo sulle altre imprese o business che partecipano all’operazione. Controllo: è la capacità di governare le politiche operative e finanziarie di un’impresa per ottenerne i relativi benefici.

8 Page 8 Il più altro FV delle combining entities La parte che paga in contanti Il Management che è in grado di identificare e nominare il Management team della combined entity Come identificare l’acquirente Potere su >50% dei diritti di voto Potere di governare le politiche finanziarie e gestionali Potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del CdA o organo equivalente Potere di controllo della maggioranza dei voti nel CdA o organo equivalente. Detiene più di 50% dei diritti di voto Normalmente sufficiente per identificare un acquirente Non sempre sufficiente per dimostrare il controllo Altre vie per identificare l’acquirente Altrimenti bisogna riferirsi

9 Page 9 Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi alla data dello scambio IFRS 3 Costo di acquisizione Costi esterni direttamente attribuibili all’acquisizione Costo d’Acquisto Il prezzo di mercato è un indicatore attendibile ? Utilizza il valore di mercato delle azioni alla data dello scambio Se inattendibile Misurato con riferimento al fair value dell’impresa acquisita o acquirente Si No

10 Page 10 IFRS 3 Costo di acquisizione (segue) Acquisiti successivi (step acquisition): Ogni transazione significativa è trattata separatamente. Variazioni successive del costo di acquisto: Se il prezzo dipende da eventi futuri, l’aggiustamento deve essere incluso nel costo di acquisto, se è probabile e attendibilmente misurabile; Ciò può portare ad un aggiustamento dell’avviamento/avviamento negativo.

11 Page 11 Business Combinations equazione Costo di acquisto Fair value dell’attivo netto identificato + Goodwill = Tutti gli elementi dell’equazione sono valutati in base al fair value

12 Page 12 Steps chiave nel Purchase Price Allocation Analisi Comprendere la transazione Identificazione e valutazione Purchase Price Allocation Goodwill Determinazione del goodwill  Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati internamente e non iscritti a bilancio)  Stima della vita utile residua  Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle passività  Calcolo del goodwill in via residuale  Considerazioni sulle procedure di impairment test  Considerare “fatti e circostanze” (struttura della transazione, ragioni e obiettivi)  Identificazione del prezzo d’acquisto (Cash Deal / Share Deal, costi diretti)  Analisi delle Cash Generating Unit

13 Page 13 IFRS 3 Allocazione del costo Alla data di acquisto riconoscimento delle attività identificabili acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value. Le “non current assets” classificate “held for sale”: fair value meno costi di vendita. Differenza tra il costo e il fair value delle attività nette: goodwill o negative goodwill. Il riconoscimento delle attività, passività e contingent liabilities è subordinato alla possibilità di misurare il fair value attendibilmente e se per le: attività (esclusi gli intangible) è probabile che i futuri benefici economici derivanti dalle attività giungano all’acquirente; passività (escluse le contingent liability) è probabile che vi sarà una uscita di risorse finanziarie.

14 Page 14 IFRS 3 Valutare al fair value le attività e le passività L’uso atteso dell’acquirente è irrilevante. Le linee guida per i fair value sono: Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di rimpiazzo ammortizzato; Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di vendita; Crediti e Debiti correnti, valore attuale; Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill); Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato attivo.

15 Page 15 IFRS 3 Intangible assets Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è identificabile. Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso può non essere trasferito. Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell’impresa acquisita.

16 Page 16 Iscrizione di intangible in business combination Yes La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società? È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in licenza o scambiato? Può il costo essere stimato attendibilmente? Riconoscere l’attività separatamente dal goodwill

17 Page 17 Identificazione dei beni immateriali La definizione di Intangible Asset secondo i Principi IFRS ai fini del processo di PPA: separabile (suscettibile di essere separato dall’impresa) contrattuale-legale (deriva da un contratto o altri diritti legali) Identificabile Controllo Benefici economici futuri attesi ++ o Definizione di intangible asset: Esistono probabili benefici economici futuri Il valoreèmisurabile in maniera attendibile L’intangibile deve essere contabilizzato se:

18 Page 18 IFRS 3 suggerisce la seguente classificazione Accordi di licenze Permessi di costruzione Contratti di franchising Diritti di trasmissione Diritti d’uso Contratti di fornitura e di servizio Customer list Portafoglio ordini Relazioni contrattuali con i clienti Relazioni non contrattuali con i clienti Rete di vendita Brevetti Software Tecnologia non brevettata Banche dati Segreti di produzione (formule, processi, etc) Commedie, opere, balletti etc. Libri, riviste, quotidiani, etc. Lavori musicali Immagini Marchi Domini di internet Imballaggio commerciale Testate giornalistiche Accordi di non concorrenza LISTA NON ESAUSTIVA! (Fonte: PwC) Intangibili basati sui contrattiIntangibili legati ai clienti Intangibili legati al marketing Intangibili legati alla tecnologia Intangibili legati all’arte

19 Page 19 IFRS 3 Fondi di ristrutturazione Non è consentito iscrivere fondi che derivano da azioni o intenzioni degli acquirenti. Si possono iscrivere fondi di ristrutturazione solo se alla data di acquisto nell’impresa acquisita esiste una passività. Un piano di ristrutturazione condizionato alla eventualità che l’impresa venga acquisita non costituisce una passività e dunque non rientra nel processo di allocazione del prezzo.

20 Page 20 IFRS 3 Goodwill - Negative Goodwill GOODWILL Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale. In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test. NEGATIVE GOODWILL Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste. Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto economco l’intero importo.

21 Page 21 IFRS 3 Successive variazioni di valore Il fair value delle attività e passività acquisite deve essere aggiustato entro la fine dell’anno successivo all’acquisizione, ma solo se ci sono ulteriori evidenze che i fair value, alla data di acquisto erano differenti. Quando i fair value sono aggiustati, occorre effettuare il restatement dei dai comparativi e dell’avviamento.

22 Page 22 Informazioni aggiuntive Share Deal Prezzo pagato: Euro 600 Mil Imposte: aliquota 50 % PN pre acquisizione: 200 Excess Purchase Price: Attivo fisso 400 Patrimonio netto 200 Crediti e Attivo corrente 300 Debiti e Titoli 400 Processo PPA (Identificazione & Valutazione) S/P del Target Prima dell‘Acquisizione Attivo fisso Crediti e Attivo Corrente Debiti e Titoli 400 Imposte differite 150 Patrimonio netto 600 Attività immateriali Avviamento Fair Value S/P del Target Excess purchase price 400 Fair Value-rettifiche attivo corrente- 50 attivo fisso- 50 attività immateriali- 200 totale FV-rettifiche- 300 imposte differite da acquisizione+150 FV-rettifiche post tasse -150 avviamento residuo250 Excess purchase price 400 Fair Value-rettifiche attivo corrente- 50 attivo fisso- 50 attività immateriali- 200 totale FV-rettifiche- 300 imposte differite da acquisizione+150 FV-rettifiche post tasse -150 avviamento residuo250 Esemplificazione numerica di PPA Altre Passività 100 Altre Passività 100

23 Page 23 Determinazione del costo di acquisto e del goodwill

24 Page 24 Negative goodwill

25 Page 25 I metodi dei flussi – principi valutativi La determinazione del ‘fair value’ nell'ambito degli IFRS si applica sulla base di un ipotetico acquirente Le ipotesi fondamentali incluse nelle proiezioni che vengono selezionate dovrebbero riflettere la miglior valutazione su come i player del mercato trarranno beneficio dall'uso degli assets acquistati Tutte le proiezioni redatte dall'acquirente, dall'azienda target e dagli advisors dovrebbero essere oggetto di valutazione, ovvero dovrebbero essere esaminate le ipotesi sottostanti e comprese le differenze E’ necessario selezionare le proiezioni che meglio riflettono il prezzo finale di acquisto:  Si dovrebbero utilizzare le proiezioni preparate dal management  Il management è responsabile per la completezza e la correttezza delle proiezioni scelte Si deve considerare il periodo di vita utile, ovvero il tempo di permanenza dei clienti nell'azienda etc.

26 Page 26 Vita utile “…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflows associati a tale asset” (IAS 38.BC61) Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa associati al bene. E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari, contrattuali, competitivi, economici ed altri). Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono rappresentare un'area di disputa

27 Page 27 Vita utile – come si determina L’utilizzo atteso da parte dell’azienda Ciclo di vita tipico del prodotto Industria, domanda e competitors Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza Controllo effettivo sull’asset Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile

28 Page 28 Domande ?

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