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1 Il Collegio Sindacale Gli articoli 2397 e seguenti del c.c. e i principi di comportamento emanati dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti.

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1 1 Il Collegio Sindacale Gli articoli 2397 e seguenti del c.c. e i principi di comportamento emanati dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti A cura del dott. Gian Matteo Ciampaglia Università degli Studi di Foggia

2 2Sommario Il sistema e gli organi di controllo nella governance aziendale nel nuovo diritto societario; Il sistema e gli organi di controllo nella governance aziendale nel nuovo diritto societario; Il collegio sindacale: le formalità per la nomina e le funzioni di controllo dei sindaci; Il collegio sindacale: le formalità per la nomina e le funzioni di controllo dei sindaci; Principi di comportamento del collegio sindacale: Campionamento, tecniche e risultati delle verifiche; Principi di comportamento del collegio sindacale: Campionamento, tecniche e risultati delle verifiche; Verifiche trimestrali, controlli del bilancio, partecipazioni alle riunioni e controllo sull’amministrazione; Verifiche trimestrali, controlli del bilancio, partecipazioni alle riunioni e controllo sull’amministrazione; I principi di comportamento del collegio sindacale nelle società quotate in borsa e nelle società controllate da quotate; I principi di comportamento del collegio sindacale nelle società quotate in borsa e nelle società controllate da quotate; Le altre fonti normative in tema di controllo. Le altre fonti normative in tema di controllo.

3 3 Il collegio sindacale nel sistema di governance tradizionale (art e seguenti del c.c.): Assemblea dei Soci Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale doveri del CS > art c.c.

4 4 Il collegio sindacale nel sistema di governance dualistico (art octies e seguenti del c.c.): Assemblea dei Soci Consiglio di gestione Consiglio di Sorveglianza doveri del CdS > art c.c.

5 5 Il collegio sindacale nel sistema di governance monistico (art sexiesdecies e seguenti del c.c.): Assemblea dei Soci Consiglio di Amministrazione Comitato per il Controllo sulla Gestione doveri del CCG > art c.c.

6 6 Con riferimento alle regole che disciplinano il controllo legale delle società, è possibile affermare che, qualunque sia il sistema di governance prescelto (e il relativo organo di controllo): I poteri e i doveri dell’organo deputato al controllo sono disciplinati dagli articoli 2402, 2403, 2403-bis e dall’art al 2409 del codice civile. CollegioSindacale Consiglio di Sorveglianza Comitato per il Controllo sulla Gestione

7 7 PRINCIPI GENERALI: L’INDIPENDENZA DEL SINDACO CAUSE DI ALTERAZIONE DELL’INDIPENDENZA (VIII Direttiva Cee, Fee – Federation des Experts Comptables Europeens, «Audit Independence and Objectivity»)  legami di carattere economico - finanziario con società controllate;  l’aver ricoperto nel biennio precedente la qualifica di amministratore o dirigente della società controllata;  il fatto di percepire un compenso, per un singoloincarico, superiore a una determinata percentuale (15%) dei proventi professionali;  il mantenere legami di stretta amicizia con gli amministratori delle società del gruppo;  il mantenere l’incarico di sindaco presso le medesime società per un numero eccessivo di anni.

8 8 La disciplina generale del collegio sindacale: Art (Composizione del collegio). Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. Art (Presidenza del collegio). Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea.

9 9 La disciplina generale del collegio sindacale: (Cause d'ineleggibilità e di decadenza). Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita o da altri rapporti di natura finanziaria o personale che ne compromettano l'indipendenza. Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.

10 10 La disciplina generale del collegio sindacale La disciplina generale del collegio sindacale: Art (Nomina e cessazione dall'ufficio). I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2458 e Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato. La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.

11 11 La disciplina generale del collegio sindacale: Art (Sostituzione). In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. Art (Retribuzione). La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

12 12 La disciplina generale del collegio sindacale: Art (Doveri del collegio sindacale). Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Art bis. (Poteri del collegio sindacale). I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

13 13 La disciplina generale del collegio sindacale La disciplina generale del collegio sindacale: Art (Riunioni e deliberazioni del collegio). Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5) e sottoscritto dagli intervenuti. Art (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.

14 14 La disciplina generale del collegio sindacale: Art (Omissioni degli amministratori). In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge. Art (Responsabilità). I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

15 15 Il collegio sindacale; le funzioni di controllo dei sindaci - occorre distinguere: PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO - CNDCR PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO - CNDCR

16 16 Oggetto delle verifiche trimestrali e controllo della contabilità: PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO Oggetto delle verifiche trimestrali e controllo della contabilità:  verifiche della cassa dei titoli e degli altri valori;  controllo della contabilità (valutazione del sistema di controllo interno e dell’organizzazione contabile della società, libri sociali e registri obbligatori, controllo delle rilevazioni contabili);  redazione dei verbali di verifica e controllo;  bilanci di verifica periodici;  il controllo a campione.

17 17 Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto della relazione all’assemblea dei soci PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto della relazione all’assemblea dei soci A tal fine si rende necessario accertare la conformità:  del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;  delle scritture contabili alla documentazione dei fatti di gestione;  delle scritture contabili alle risultanze degli accertamenti fatti;  del bilancio alle norme di legge.

18 18 Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto della relazione all’assemblea dei soci S PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto della relazione all’assemblea dei soci Si rende necessario inoltre la verifica della contabilizzazione secondo corretti principi contabili: delle voci dell’attivo più significative;  delle voci dell’attivo più significative;  delle voci del passivo più significative;  delle voci del conto economico più significative;  dei conti d’ordine;  della redazione della nota integrativa.

19 19 Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto della relazione all’assemblea dei soci S PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto della relazione all’assemblea dei soci Si rende necessario effettuare: il Controllo della Relazione sulla Gestione; il Controllo della Relazione sulla Gestione; la relazione al bilancio dei sindaci (contenuto). la relazione al bilancio dei sindaci (contenuto).

20 20 Con riferimento alla relazione sulla gestione degli amministratori, occorre verificare: accertamento della sussistenza del contenuto obbligatorio secondo quanto previsto dall’art C.C.; accertamento della sussistenza del contenuto obbligatorio secondo quanto previsto dall’art C.C.; accertamento della corrispondenza e coerenza con i dati e le risultanze del bilancio; accertamento della corrispondenza e coerenza con i dati e le risultanze del bilancio; valutazione di completezza e chiarezza informativa alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge. valutazione di completezza e chiarezza informativa alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge.

21 21 Altri controlli del collegio sindacale: PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO Altri controlli del collegio sindacale: controllo sull’amministrazione della società;  controllo sull’amministrazione della società;  non un controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle operazioni poste ad essere dagli amministratori o sulle loro modalità di svolgimento; controllo delle operazioni sociali straordinarie;  controllo delle operazioni sociali straordinarie;  controllare l’esecuzione dell’aumento sollecitando gli amministratori alla regolare esecuzione delle formalità di legge e degli adempimenti previsti dall’art C.C.;  in caso di trasformazione, il Collegio Sindacale,dovrà accertare la conformità alla legge della delibera e degli atti di esecuzione della medesima;  formulare le osservazioni alla relazione degli amministratori previste dall’art del C.C. controllando la situazione patrimoniale, con un procedimento analogo a quello valevole per il bilancio d’esercizio, nel quale però le procedure di verifica potranno essere di tipo sommario e complessivo, anziché analitico, date le finalità della situazione patrimoniale previste dal citato art. 2446;  in ipotesi di fusione di società, il collegio sindacale deve accertare che il progetto di fusione abbia il contenuto previsto dall’art bis C.C.

22 22 Altri controlli del collegio sindacale: PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO Altri controlli del collegio sindacale:  Controllo degli adempimenti tributari, previdenziali e assistenziali:  Versamenti e pagamenti periodici d'imposte e di contributi previdenziali del reddito e delle imposte;  Controllo di libri e registri obbligatori;  Controllo delle dichiarazioni e denunce in materia tributaria, previdenziale e assistenziale;  Firma dei modelli di dichiarazione dei redditi.

23 23 LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIO - CONTENUTO: titolo; titolo; Destinatari; Destinatari; identificazione del bilancio; identificazione del bilancio; riferimento ai principi utilizzati; riferimento ai principi utilizzati; osservazioni in merito alle deroghe; osservazioni in merito alle deroghe; consenso all’iscrizione di alcune voci; consenso all’iscrizione di alcune voci; segnalazione eccezioni alla correttezza del bilancio; segnalazione eccezioni alla correttezza del bilancio; giudizio sul bilancio e proposte; giudizio sul bilancio e proposte; elementi di incertezza; elementi di incertezza; attestazioni in merito a quanto disposto dagli art e 2408 c.c. attestazioni in merito a quanto disposto dagli art e 2408 c.c.

24 24 LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIO - CONTENUTO: All’Assemblea dei soci della Società XY Signori Soci, abbiamo esaminato il progetto di bilancio d’esercizio della Società XY al 31 dicembre redatto dagli amministratori ai sensi di legge e da questi regolarmente comunicato al Collegio Sindacale unitamente ai prospetti ed agli allegati di dettaglio e alla loro relazione sulla gestione. Lo stato patrimoniale evidenzia un utile (oppure una perdita) dell’esercizio di € e si riassume nei seguenti valori:

25 25 LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIO - CONTENUTO: Il nostro esame sul bilancio è stato svolto secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal C.N.D.C. e, in conformità a tali principi, abbiamo fatto riferimento alle norme di legge che disciplinano il bilancio di esercizio interpretate ed integrate dai corretti principi contabili enunciati dai Consigli nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri e, ove necessario, ai principi contabili internazionali dell’I.A.S.B. - International Accounting Standards Board. Lo stato patrimoniale ed il conto economico presentano a fini comparativi i valori dell’esercizio precedente. Gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell’art C.C.

26 26 LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIO - CONTENUTO: (oppure) Gli amministratori, nella redazione del bilancio, hanno fatto ricorso alla deroga alle norme di legge prevista dall’art. 2423, IV comma C.C.; la deroga è stata motivata nella nota integrativa ed è stata indicata la sua influenza sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico dell’esercizio. In particolare (descrizione della deroga) Il collegio a tale proposito osserva quanto segue:

27 27 LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIO - CONTENUTO: Ai sensi dell’art C.C. Vi informiamo di aver ricevuto le seguenti denunce e di aver svolto in merito le opportune indagini rilevando quanto segue: (……) Il Collegio Sindacale richiama inoltre l’attenzione dell’assemblea dei soci su quanto segue: (Segnalazione di elementi di incertezza) (Richiami di informativa) Nel corso dell’esercizio abbiamo proceduto al controllo sulla tenuta della contabilità, al controllo dell’amministrazione ed alla vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, partecipando alle riunioni dell’assemblea del consiglio di amministrazione (e del comitato esecutivo) ed effettuando le verifiche ai sensi dell’art C.C. Sulla base di tali controlli, non abbiamo rilevato violazioni degli adempimenti civilistici, fiscali, previdenziali o statutari.

28 28 LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL BILANCIO - CONTENUTO: A nostro giudizio, il sopramenzionato bilancio, corredato dalla relazione sulla gestione, corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la valutazione del patrimonio sociale è stata effettuata in conformità ai criteri dell’art del C.C. (in caso di rilievi segnalati nei paragrafi precedenti si inserirà a questo punto: ad eccezione degli effetti di quanto indicato al paragrafo ). Esprimiamo pertanto parere favorevole alla sua approvazione, nonché alla proposta degli amministratori in merito alla destinazione dell’utile d’esercizio (oppure alla sistemazione della perdita d'esercizio). Luogo e Data I Sindaci (Presidente)

29 29 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO Ripartizione delle funzioni di controllo contabile fra sindaci e società di revisione, ai sensi del D.P.R. n. 136/1975 Nelle società quotate in borsa viene trasferito alle società di revisione iscritte nell’apposito albo Consob le seguenti funzioni che l’art. 2403, primo comma, C.C, attribuisce in generale ai sindaci: Accertamento della regolare tenuta della contabilità sociale, della corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e dell’osservanza delle norme stabilite dall’art del Codice Civile per la valutazione del patrimonio sociale.

30 30 I sindaci mantengono ancora le seguenti attribuzioni di natura amministrativo-contabile: PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO I sindaci mantengono ancora le seguenti attribuzioni di natura amministrativo-contabile: consenso all’iscrizione nell’attivo dei costi di impianto e di ampliamento, dei costi di ricerca e di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale (art C.C., punto 5); consenso all’iscrizione nell’attivo dei costi di impianto e di ampliamento, dei costi di ricerca e di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale (art C.C., punto 5); consenso all’iscrizione nell’attivo, dell’avviamento che deve comunque essere stato acquisito a titolo oneroso (art C.C., punto 6); consenso all’iscrizione nell’attivo, dell’avviamento che deve comunque essere stato acquisito a titolo oneroso (art C.C., punto 6); accertamento periodico della consistenza di cassa e dell’esistenza di valori e titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia; accertamento periodico della consistenza di cassa e dell’esistenza di valori e titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia; compilazione della relazione al bilancio; compilazione della relazione al bilancio; esposizione orale all’assemblea di ulteriori osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione; esposizione orale all’assemblea di ulteriori osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione; controlli contabili e sul bilancio; controlli contabili e sul bilancio; controllo sull’osservanza degli adempimenti fiscali (tenuta di libri e registri fiscali, compilazione e presentazione); controllo sull’osservanza degli adempimenti fiscali (tenuta di libri e registri fiscali, compilazione e presentazione); tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale. tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale.

31 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 31 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE Con riferimento al controllo legale, l’intento perseguito dal legislatore si sostanzia nella volontà di operare una netta separazione tra: 1) l’attività di vigilanza (prevista dall’art. 149, D.Lgs. 58/98) affidata al Collegio Sindacale con poteri di ispezione e controllo sull’andamento degli affari sociali; 1) l’attività di vigilanza (prevista dall’art. 149, D.Lgs. 58/98) affidata al Collegio Sindacale con poteri di ispezione e controllo sull’andamento degli affari sociali; 2) il controllo sulla contabilità, sui bilanci e i pareri di congruità nelle operazioni straordinarie affidati ad una società di revisione iscritta all’albo Consob. 2) il controllo sulla contabilità, sui bilanci e i pareri di congruità nelle operazioni straordinarie affidati ad una società di revisione iscritta all’albo Consob.

32 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 32 L’art. 149, D.Lgs. 58/98 attribuisce al Collegio Sindacale l’obbligo di vigilare: L’art. 149, D.Lgs. 58/98 attribuisce al Collegio Sindacale l’obbligo di vigilare: 1) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo ; 2)sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ; 3) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; 4) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/98.

33 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 33 L’art. 155, D.Lgs. 58/98, invece, pone in via esclusiva a carico della società di revisione il controllo contabile. In particolare la società di revisione ha l’obbligo di verificare:  la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;  il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato, la loro corrispondenza alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e la conformità alle norme che li disciplinano.  il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione (art. 158, comma 1, D.Lgs. 58/98);  i compiti attribuiti ai Sindaci dall’art c.c. in caso di aumento di capitale sociale mediante conferimenti in natura (art. 158, comma 3, D.Lgs. 58/98);  la relazione sulla congruità del rapporto di cambio per la società partecipante a una fusione o scissione (art. 158, comma 4, D.Lgs 58/98);  il parere previsto dall’art bis, comma 5, c.c., in ordine alla distribuzione di acconti sui dividendi (art. 158, comma 5, D.Lgs. 58/98);

34 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 34 Per le società quotate le norme generali sul collegio sindacale permangono quelle civilistiche (art – 2408 C.C.). Con riferimento alla composizione del collegio, un membro deve essere scelto tra gli iscritti al registro dei revisori contabili, gli altri devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato una esperienza triennale nell’:  attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero;  attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all’attività dell’impresa, ovvero;  funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell’impresa.

35 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 35 Doveri - 1) Vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costituivo  vigilare sul rispetto di tutte le norme statutarie e delle norme legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della società ed i rapporti della stessa con gli organismi istituzionali (Consob, Banca d’Italia, Isvap, Autorità Garante della concorrenza e del mercato, ecc.);  possesso da parte della società delle autorizzazioni prescritte per lo svolgimento della propria attività e sul mantenimento dei requisiti richiesti dalle disposizioni autorizzative;  l’acquisizione delle informazioni in merito dalla società di revisione, per gli aspetti di sua competenza;  qualora a seguito dell’attività di vigilanza il Collegio Sindacale riscontri delle significative irregolarità dovrà comunicarle senza indugio alla Consob (art. 149, comma 3, D.Lgs. 58/98 ). D evono ritenersi significative le irregolarità che costituiscono violazioni di norme penali.

36 principi di comportamento del collegio sindacale nelle società quotate 36 Doveri - 2) Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, ovvero: controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle scelte di gestione degli amministratori, bensì l’approfondimento degli aspetti di legittimità delle scelte stesse  “ controllare l’amministrazione della società ” art c.c. > controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle scelte di gestione degli amministratori, bensì l’approfondimento degli aspetti di legittimità delle scelte stesse ;  iSindaci devono avere cognizione del procedimento decisionale degli amministratori e non effettuare la verifica della bontà e convenienza dell’operazione  i Sindaci devono avere cognizione del procedimento decisionale degli amministratori e non effettuare la verifica della bontà e convenienza dell’operazione (operazioni estranee all’oggetto sociale, in conflitto d’interessi con la società, manifestamente imprudenti o azzardate, che possano compromettere l’integrità del patrimonio sociale, volte a sopprimere o modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci, in contrasto con le deliberazioni assunte dall’assemblea, dal consiglio di amministrazione o dal comitato esecutivo );  il Collegio Sindacale vigila sugli atti e deliberazioni palesemente pregiudizievoli e in grado di porre in dubbio la continuità aziendale.

37 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 37 Doveri – 3.1) Vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, ovvero: la conformità alle dimensioni della società, alla natura e modalità di perseguimento dell'oggetto sociale; la conformità alle dimensioni della società, alla natura e modalità di perseguimento dell'oggetto sociale; un’organigramma aziendale con chiara identificazione delle linee di responsabilità; un’organigramma aziendale con chiara identificazione delle linee di responsabilità; la direzione dell'azienda effettivamente esercitata dagli amministratori; la direzione dell'azienda effettivamente esercitata dagli amministratori; la documentazione sulle direttive e procedure aziendali e loro effettiva conoscenza; la documentazione sulle direttive e procedure aziendali e loro effettiva conoscenza; personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni assegnate. personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni assegnate.

38 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 38 Doveri - 3.2) Vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e sull’adeguatezza ed affidabilità del sistema amministrativo contabile, attraverso: A.la vigilanza sulla adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; B.il raggiungimento dei seguenti obiettivi: la conformità delle attività degli organi aziendali all'oggetto che l'impresa si propone di conseguire ed alle direttive ricevute; la salvaguardia del patrimonio aziendale; l'attendibilità dei dati.

39 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 39 Doveri - 4) Vigilanza sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/98, attraverso la verifica:  se esista una funzione responsabile dei rapporti con le società controllate o, qualora tutte le funzioni operative abbiano rapporti diretti con le controllate, se esista una funzione di coordinamento;  se siano state individuate tutte le informazioni necessarie e se sia stata predisposta una procedura di aggiornamento in funzione delle modifiche normative;  se siano state impartite disposizioni adeguate sotto il profilo della completezza, dei criteri da seguire per fornire in modo chiaro, ed esauriente, le informazioni al pubblico previste dall’art. 114, comma 1, D.Lgs. 58/98, della tempestività.

40 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE 40 Doveri – L’attività di vigilanza in ordine al bilancio d’esercizio ed alla relazione sulla gestione, attraverso la verifica del: Bilancio di esercizio - attraverso la generale conformità alla legge della forma e del contenuto del bilancio e l’adozione di corretti principi contabili Bilancio di esercizio - attraverso la generale conformità alla legge della forma e del contenuto del bilancio e l’adozione di corretti principi contabili ; la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale é a conoscenza; il rispetto del disposto dell’art. 2429, commi 1, 3 e 4 e dell’art c.c.; il controllo sulla relazione sulla gestione; Contenuto della relazione dei Sindaci all’assemblea dei soci (il contenuto della relazione non é disciplinato dal comma 2 dell’art citato -dichiarato inapplicabile - bensì dall’articolo 153, D.Lgs. 58/98, rubricato «obbligo di riferire all’assemblea). Partecipazione alle riunioni degli organi sociali; Comunicazione alla Consob delle irregolarità riscontrate; Attività di vigilanza in ordine alla relazione semestrale Gli amministratori delle società emittenti azioni quotate in borsa sono tenuti, ai sensi dell’art. 2428, comma 3, c.c., a redigere e pubblicare la relazione sull’andamento della gestione relativa al primo semestre dell’esercizio.

41 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 41 Doveri del collegio sindacale – Attività di vigilanza in ordine alla relazione semestrale Doveri del collegio sindacale – Attività di vigilanza in ordine alla relazione semestrale : 1)gli amministratori delle società quotate sono tenuti, ai sensi dell’art. 2428, comma 3, c.c., a redigere e pubblicare la relazione sull’andamento della gestione relativa al primo semestre dell’esercizio 1)gli amministratori delle società quotate sono tenuti, ai sensi dell’art. 2428, comma 3, c.c., a redigere e pubblicare la relazione sull’andamento della gestione relativa al primo semestre dell’esercizio; 2)la relazione deve essere trasmessa al Collegio Sindacale entro tre mesi dalla fine del semestre. (art. 81, Regolamento di attuazione TUF n /99); 3)la relazione deve essere resa pubblica entro quattro mesi dalla fine del primo semestre dell’esercizio (art. 81, Regolamento di attuazione TUF n /99); 4)la relazione semestrale deve essere redatta secondo gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico previsti dalle norme che regolano il bilancio d’esercizio 4)la relazione semestrale deve essere redatta secondo gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico previsti dalle norme che regolano il bilancio d’esercizio; 5)la Consob ha raccomandatoche la relazione semestrale sia sottoposta a revisione contabile e che sia corredata dalla relazione della società di revisione e dalle eventuali osservazioni del Collegio Sindacale. 5)la Consob ha raccomandato (Comunicazione DAC/RM/ ) che la relazione semestrale sia sottoposta a revisione contabile e che sia corredata dalla relazione della società di revisione e dalle eventuali osservazioni del Collegio Sindacale.


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