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Roma, 13 giugno 2007 Analisi di bancabilità del Progetto e ruolo della Banca in operazioni di Project Finance Giovanni Andrea Padula.

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1 Roma, 13 giugno 2007 Analisi di bancabilità del Progetto e ruolo della Banca in operazioni di Project Finance Giovanni Andrea Padula

2 1 Analisi di bancabilità del Progetto: la Struttura dell’Operazione

3 2 La realizzazione di Opere Pubbliche in PF: Punti di Forza e Debolezza Limitatezza nella disponibilità di risorse pubbliche territoriali Allocazione adeguata delle risorse pubbliche ad “opere fredde” Certezza dei costi e dei tempi di realizzazione dell’Opera Validazione del processo di controllo e di verifica di costruzione dell’Opera Adeguatezza dei livelli di efficienza gestionale dell’Opera Contenimento die costi amministrativii e di sviluppo per la realizzazione dell’Opera Modulazione adeguata della disponibilità di contributi pubblici monetizzati o monetizzabili a favore del Concessionario Limitazione del rischio di diseconomie durante la fase di gestione operativa dei servizi no core Adeguato livello di monitoraggio operativo dell’Opera

4 3 Concessionario si assume i rischi di: ritardo tempi consegna opera non rispetto standard progettuali aumento costi dell’opera inconvenienti di tipo tecnico opera (varianti funzionali e non sostanziali) mancato completamento opera Deceisione Eurostat : Asset da operazioni PPP no attivo patrimoniale pubblico se Partner Privato assume almeno due dei seguenti rischi: Rischio costruzione e Rischio disponibilità o Rischio di domanda Rischio costruzione Asset off balance Asset off balance PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance

5 4 Identificazione Aree ed Unità – SPV assume rischio di parziale o totale indisponibilità per: Aree e parti comune servizio gravati da ostruzione fisica o guasto impianti impedisce uso; No rispettati requisiti minimi di legge per occupazione, uso o accesso alle Unità; Deperimento complesso ospedaliero che impedisce normale funzionamento porzione Area Impossibilità di usufruire parte Unità come conseguenza di mancata/inesatta manutenzione PF Settore Sanitario Rischio Disponibilità PF Settore Sanitario Rischio Disponibilità PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance Capacità del Concessionario di: performabilità qualitativa prestazioni perforambilità volumi contrattualizzati (minimo garantito) Rischio Disponibilità

6 5 Concessionario si assume i rischi di:  Variazione del Cash Flow di Progetto determinato da variazione della domanda di beni o servizi in concessione non dipendente dal livello di qualità prestazionale  Variazione del Cash Flow di di Progetto in dipendenza di Infrastrutture in grado di offrire servizi o beni alternativi più convenienti Rischio Domanda PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance

7 6 STRUTTURA PROGETTO PIANO INVESTIMENTI ED OPERATIVO STRUTTURA PROGETTO PIANO INVESTIMENTI ED OPERATIVO COSTRUZIONE GESTIONE Predisposizione Offerta procedura ristreta (artt. 143 – 153 D.lgs. 163/2006 Studi ed Analisi Predisposizione documenti gara Avviso Pubblico Presentazione Offerta STUDIO DI FATTIBILITA SCHEMA CONVENZIONE Struttura Piano Ecnomico Finanziario Definizione Struttura Contrattuale Negoziazione Sottoscrizione Finanziamento UNDERWRITING Due Diligence Report Consulenti Tecnico Leglae- Fiscale ed Assicurrativo TERM SHEET CONTRATTI LSTK COMMERCIALI E FINANZIARI ATTO INTEGRATIVO BOZZA CONVENZIONE Realizzazione Collaudo/Testing Valutazione Proposta Dichiarazione Pubblica Utilità Procedura Negoziata Aggiudicazione Concessione Periodo di Rimborso Eventuale Rifinanziamento Ripagamento Investimento RAPPORTO DI MONITORAGGIO C. TECNICO Presa in consegna Opera Verbale avvio gestione VERBALE DI CONSEGNA Concessioni Opere Pubbliche: le Fasi Operative Verifica CP’s I erog.ne Erogazione Finanziamento Monitoraggio Realizzazione Opera e Parametri di Progetto

8 7 Processo di Strutturazione e Valutazione bancabilità del PF Costruzione della matrice preliminare dei rischi di progetto con una prima proposta di allocazione in capo alle controparti commerciali, finanziarie ed assicurative Matrice dei Rischi Definizione dei Contratti Finanziari: Contratto di Finanziamento, Contratto di Capitalizzazione, Contratti di Garanzia e Contratti di Hedging Contratti Finanziari Assunzione dell’impegno al finanziamento da parte degli Arrangers Presentazione del progetto ad una pluralità di banche, stipula ed erogazione Underwriting e Sindacazione Underwriting e Sindacazione Costruzione del modello matematico che simula l’andamento operativo ed economico finanziario del progetto nel lungo periodo e definizione delle principali sensitivities Base Case Due diligence tecnica, legale-fiscale ed assicurativa per un dettagliato inquadramento del progetto e l’esame delle alternative di allocazione dei rischi Due Diligence Definizione della strategia di allocazione dei rischi nell’ottica della bancabilità “non recourse” Allocazione dei Rischi Definizione delle clausole di dettaglio dei Contratti Commerciali (allocazione dei rischi industriali) Assistenza nelle negoziazioni con le principali controparti progettuali Contratti Commerciali Analisi Business Idea Analisi Business Idea Identificazione ed analisi dei driver della domanda Esame della strategia di offerta

9 8 Valutazione tecnica ed economico-finanziaria del Progetto I Principali Parametri di Valutazione del Progetto Analisi economica della fattibilità costruttiva, urbanistica ed ambientaleA Elementi di funzionalità della proposta progettuale Struttura dinamica del Piano Investimenti e Fonti / Impieghi Modalità di gestione dell’opera (analisi delle caratteristiche prestazionali) Prezzo corrisposto dal soggetto concedente Tempi di esecuzione dei lavori e modalità accertamento milestones Redditività dell’Opera (VAN e IRR Project e Pay-back Period) Costi di gestione e di manutenzione dell’opera attualizzati Durata della concessione (distinta tra fase costruzione e fase operativa) Livello delle tariffe applicate per segmenti di utenza e business unit Sistema di aggiornamento delle tariffe annue previste nel PEF Struttura dei Contratti Commerciali e Contratto EPC\O&M

10 9 Valutazione tecnica ed economico-finanziaria del Progetto La Valutazione del Promotore Esperienze e competenze (track record) della compagine (Costruttore/Gestore) Analisi struttura societaria di Progetto (Patti parasociali e ripartizione ruoli tra gli Sponsor e le controparti commerciali) Condizioni e termini di immissione dei mezzi propri (Equity e F.S.) Tipologia e Livello risorse finanziarie assegnate al Progetto (natura del contributo pubblico e/o valore permuta di aree) Valutazione di Merito di Credito controparti commerciali di Progetto1

11 10 Il finanziamento di un Progetto su base non recourse (senza rivalsa sul promotore e garanzie personali del promotore) fonda le attese di rimborso del debito esclusivamente sulla capacità del progetto stesso di generare adeguate risorse monetarie (Cash Flow Lending) di conseguenza  I finanziatori devono analizzare, comprendere e valutare il panorama di rischi che possono intaccare la capacità di generazione di cash flow del progetto (Risk Analysis)  I rischi del progetto devono essere allocati sulla controparte che si trova nella miglior posizione per gestirli (Risk Allocation)  Il progetto deve essere “giuridicamente e contabilmente segregato” dalle altre attività dei promotori (Ring Fencing) La Struttura del PF: Finanziamento non recourse

12 11 Ritardo nel completamento delle opere, mancato raggiungimento delle performances, aumento dei costi di costruzione ed avvio, impossibilità di completamento delle opere, default del costruttore Esproprio e confisca, inconvertibilità della valuta, intrasferibilità della valuta, guerra e rivolta Degradazione delle performances in misura superiore alle attese del Base Case, affidabilità ridotta, danni per incidenti o erronea gestione; obsolescenza tecnologica Fornitura della materia prima, cessione del prodotto/servizio, rischio di credito delle controparti Merchant risk / posizionamento strategico Rispetto della normativa: ambientale, progettazione e costruzione, sicurezza, autorizzazione all’operatività, regime di proprietà del sito. Consenso socio- politico locale Rischio di aumento dei tassi di interesse Mismatching valutario tra incassi e pagamenti Caratteristiche del quadro normativo: completezza, chiarezza e certezza, stabilità Rischi Normativi Rischi di Costruzione Rischi Commerciali Rischi Tecnologici e Tecnici Rischi Autorizzativi Rischi Finanziari Rischio Paese Profilo dei Rischi di Progetto: la Matrice dei Rischi

13 12 Su base “Lump Sum Turn Key”; controparte unica (Main Contractor), prezzo fisso, chiavi in mano, data certa; rilascio di Performance Bond e correlate Polizze Assicurative Contratto di Costruzione Atti costitutivi delle garanzie che assistono il credito dei finanziatori (ipoteca, privilegio, pegno su azioni della SPV, pegno sui crediti commerciali e finanziari e sui conti correnti di progetto) Contratti di Garanzia Impegni dell’operatore incaricato di esercire e manutenere gli impianti (Maintenance Bond) Contratto di Oper. & Maintenance Disciplina dei rapporti tra mutuatario e finanziatori comprendente l’insieme di covenants che definiscono il grado di discrezionalità degli sponsor nella gestione del progetto Contratto di Finanziamento Disciplina delle obbligazioni degli sponsor nei confronti del progetto (immissione di capitale e debito subordinato, regole di distribuzione fondi ai soci,…) Contratto di Capitalizzazione Contratti attuativi della politica di copertura dei rischio di oscillazione del tasso di interesse Contratti di Hedging Convenzione Obblighi economici e concessori in capo al soggetto concedente Parametri di misurazione del servizio svolto (livelli minimi di efficienza, efficacia e pretazionali) Profilo dei Rischi di Progetto: la Matrice dei Rischi

14 13 Sponsor SPV Banche Fornitore attrezzature elettromedicali Costruttore Concedente Contratto di capitalizzazione Concessione Convenzione Compagnie di Assicurazione Polizze Stato Regione Stato Regione Contratto di Costruzione (EPC) Contratto di Costruzione (EPC) Contributi e Trasferimenti Manutentore edile ed impianti Manut.ne impianti tecnologici Ingegneria clinica Manutentore edile ed impianti Manut.ne impianti tecnologici Ingegneria clinica Contrati O&M Prefinanziamento Cessione immobili Contratti Finanziari Il PF nel settore ospedaliero: Schema di Progetto Manutentore edile ed impianti Manut.ne impianti tecnologici Ingegneria clinica Manutentore edile ed impianti Manut.ne impianti tecnologici Ingegneria clinica Servizi prestazionali Servizi consumo Servizi Patrimonio Servizi ausiliari Servizi prestazionali Servizi consumo Servizi Patrimonio Servizi ausiliari

15 14 Il Modello Economico Finanziario: Piano di gestione e struttura dei Flussi di Progetto Valutazione della capacità di credito del Progetto

16 15 Fasi Operative  Advisory  Arranging  Underwriting  Lending La Struttura del PF: Struttura Finanziaria e Ruolo Banca Principati elementi di Valutazione Fase di Sindacazione:  Dimensione dell’iniziativa  Rapporto rendimento / rischio progetto  Struttura Fonti/Impieghi  Rapporto debt/equity  Pricing dell’operazione  Altri progetti presenti sul mercato  Capacità di remunerazioe del capitale investito e di mantenere flussi di cassa di progetto stabili per un periodo di concessione determinato Fase di Underwriting  Fully Underwritten Offer  Firm Commitment  Final Take  Best Effort

17 16 La Struttura del Piano Economico Finanziario  Assunzioni dati input per costruzione Modello economico ed Analisi Proiezioni Economiche di Progetto  Ipotesi macroeconomiche(tassi riferimento, inflazione e parametri economici)  Determinazione Struttura Finanziaria (Scenario Base, Scenari Peggiorativi)  Previsione del Cash Flow disponibile per Servizio del Debito  Analisi di Sensitività sui parametri economici  Definizione del Caso Base di Progetto  Calcolo Cover Ratios di Progetto (valore medio e minimo del DSCR e LLCR)  Individuazione delle condizioni economiche di base relative all’equilibrio del piano dgli investimenti e della gestione per aggiornamento/revisione PEF (art. 143 e 57 del D.Lgs. 163/2006))  Livello minio di Reserve Account (Conto di Riserva del Debito) Valutazione del Modello Economico-Finanziario

18 17 Ricavi (DO, DH/DS, Riabilitazione, dozzinanti, Prestazioni amb.li) Margine Operativo lordo imposte Personale, Consumi sanitari (farmaci,solventi ecc.),Consulenze Acquisti non sanitari, Manutenz.ni, Servizi, Canone per prestazioni/ Canone Fisso/Canone a Consumo EFFICIENZA GESTIONALE Flusso di cassa Operativo Flusso di cassa di progetto Flusso di cassa Investimenti (area, opere civili, impianti arredi, attrezzature, IVA) Delta CCN CONVENIENZA ECONOMICA\1 Alienazione beni, Erogazione Contributi, Erogazione linee di credito bancarie Flusso di cassa disponibile Servizio del Debito SOSTENIBILITA’ FINANZIARIA IMPOSTE Canone di disponibilità Il PF nelle Opere Pubbliche: piano gestionale e dei flussi

19 18 EQUITY CONTR. TO LINEE CREDITO (Bridge, Senior e Vat) INVESTIMENTIINVESTIMENTI Cash Flow di Progetto Cash Flow Disponibile Servizio Debito Canone Disponibilità Posto Letto Equivalente DSCR LLCR IRR - VAN Canone Servizio Globale a risultato Canone servizi prestaz.li interni (DRG) ed esterni Ricavi servizi prestaz.li esterni (imaging, lab.rio analisi. D.S.) Canone servizi alberghieri (dozzinanti) Servizi commerciali Struttura PF: il Piano Gestionale e struttura del Project Cash Flow

20 19 La struttura del Cash Flow Statment da considerare per il computo degli indicatori di copertura finanziaria è il Cash Flow Disponibile per il Servizio del Debito da distinguere rispetto aal Caash Flow per l’Azionista Reddito Operativo Ammortamenti (+) Accantonamenti a TFR Imposte sul Reddito Flusso di Cassa Reddituale Liquidazione TFR Variazione del CCN Variazione Conto Erario (Investimenti)/Disinvestimenti immob.ni Flusso di cassa Gestione Corrente Erogazione Contributi Erogazione Finanziamento Soci Erogazione Equity Erogazione Finanziamenti Base Erogazione Finanziamento IVA Oneri Finanziari Commissioni Rimborso Finanziamenti Base Rimborso Finanziamento IVA Totale Servizio del Debito Trasferimenti alle riserve monetarie Interessi attiivi su liquidità Flusso di cassa per azionisti Pagamento Interessi su Finanz.to Soci Rimborso Finanziamento Soci Dividendi Flusso di cassa netto Flusso di Cassa Azionisti La struttura dei Flussi di Cassa a Servizio del Debito Flusso Cassa Disponibile Flusso Cassa Disponibile

21 20 Debito massimo sostenibile Debt / Equity Equity La Struttura finanziaria: Analisi di Sensitività e “Debito Sostenibile” Sensitivity Analysis Allocazione dei rischi Debt Service Cover Ratio IRR ROE IRR ROE Business Project Base Case Base Case Variazione Flusso Cassa Gestione Corrente di Progetto (Tariffe,Volumi) Struttura Costi (Fissi, Variabili) Tasso Inflazione Durata, Periodo di Disponibilità ed Importo Linee Finanziamento (Finan.to Base / Finanzi.to Iva Finan.to Stand-by e Graant Facility) Struttura Capitale Variazione Tassi Interesse Base (Tasso Euribor/IRS) e pricing spread per fase Variazione Flusso Cassa Gestione Corrente di Progetto (Tariffe,Volumi) Struttura Costi (Fissi, Variabili) Tasso Inflazione Durata, Periodo di Disponibilità ed Importo Linee Finanziamento (Finan.to Base / Finanzi.to Iva Finan.to Stand-by e Graant Facility) Struttura Capitale Variazione Tassi Interesse Base (Tasso Euribor/IRS) e pricing spread per fase

22 21 Debito massimo sostenibile (DSCR min e medio e LLCR medio) Rapporto Debt / Equity Analisi per aggiornamento e revisione del Piano Economico Finanziario Sensitivity Analysis Modifica delle condizioni di base del PEF approvato IRR Project e Azionista VAN Project post-tax IRR Project e Azionista VAN Project post-tax Riequilibrio PEF Revisione presupposti e condizioni di base del PEF - art. 143 d.lgs. 163/2006 Prolungaento Durata del termine di Concessione Revisione Tariffe base approvate e Struttura Ricavi Incremento Contributo Pubblico sotto forma Cash o erogato sotto mediante Canone di Disponibiltà Revisione Drivers dei Servizi in Gestione Eventuale monetizzazione mediante dismissione di Immobili o permute cubature e/ aree (art. 57 d.lgs. 163/2006 Revisione Criteri aggiornamento Tariffe di gestione Opera Revisione presupposti e condizioni di base del PEF - art. 143 d.lgs. 163/2006 Prolungaento Durata del termine di Concessione Revisione Tariffe base approvate e Struttura Ricavi Incremento Contributo Pubblico sotto forma Cash o erogato sotto mediante Canone di Disponibiltà Revisione Drivers dei Servizi in Gestione Eventuale monetizzazione mediante dismissione di Immobili o permute cubature e/ aree (art. 57 d.lgs. 163/2006 Revisione Criteri aggiornamento Tariffe di gestione Opera

23 22 Conto Incassi erogazione gestito Banca Agente La Struttura del PF: Struttura dei Conti di Progetto Conto Liquidità gestito dalla SPV FASE COSTRUZIONE Versamenti Equity/Contributo Linee Credito e Ricavi Costi Finanziari Erogazione linee su base D/E Distinte di Pagamento Costi di Progetto e Oneri Finanziari Capitalizzati Conto IVA Rimborso Linea Iva Saldo positivo Iva fine periodo Incasso Rimborso Iva da Erario Conto Riserva del Debito Conto Incassi Rimborso Linee Credito Incasso Ricavi Progetto) Cascata dei Pagamenti Conto Distruzione (se non presente Conto MRA) FASE DI GESTIONE Rimborso Linea Senior

24 23 Il Piano Economico Finanziario: i Ratios Finanziari I Principati Indici Finanziari di Progetto ADSCR = Annual Debt Service Cover Ratio: (Cash Flow Disponibile/ Servizio del Debito) LLCR = Loan Life Debt Service Cover Ratio ( ad ogni data di calcolo Valore Attuale del Cash Flow disponibile residuo / Valore attuale Servizio del Debito residuo di Progetto) ALDSCR = Average Loan Debt Service Cover Ratio LLNPV = Loan Life Net Present Value IRR = Internal Rate of Return (Progetto, Azionisti) NPV = Net Present Value (Progetto,Azionisti) EBITDA = Earnigs Before Interest, Tax, Depreciation e Amortization Tasso Attualizzazione: WACC (costo medio del capitale di rischio e di debito - valore finanziario del tempo, rischiosità del progetto struttura finanziaria di copertura – Ke e Kd)

25 24 I Coventants Finanziari I Covenants Finanziari Oneri Finanziari Netti / Margine Operativo Netto <=…… ADSCR >=……… (media valori ultimi due semestri – Storico – e prossimi due semestri - Prospettico) (DSCR di default, per distribuzione dividendi/rimborso quota capitale F.Soci Subordinato e per Cash Sweep) LLCR >=……… (media ultimi due semestri – Storico – e prossmi due semestri - Prospettico) Cash flow annuo / Debito >=…... Indebitamento non recourse/ Patrimonio Netto<=……. Indebitamento Totale / M.O.N. <=…. Indebitamento Totale non recourse/ M.O.N. <=…. Indebitamento Totale non recourse/ M.O.L. <=…. Covenants sui garanti

26 25 La Struttura del Security Package Vincoli reali su aree, opere ed impianti, attrezzature (Ipoteca e/o Provilegio Gen.le) Garanzie offerte dai soci SPV su impengo al versamento di mezzi propri (cash collateral) Pegno su azioni e Saldo attivo dei Conti di Progetto della SPV Cessione delle garanzie fornite da EPC Contractor (Performance Bond) Cessione dei diritti derivanti dalla concessione (Crediti maturati e maturandi vs. Concedente) Cessione ai finanziatori dei crediti della SPV vs. Erario (Rimborso IVA annuale e vs. Soci (Fin.Soci valore nominale) Cessione delle garanzie fornite dal Gestore/Manutentore (Maintenance Bond) Canalizzazione ricavi di Progetto su conti correnti bancari vincolati Privilegio speciale sui crediti vantati dalla SPV (art. 160 d.lgs. 163/2006) Struttura del Patrimonio Segregato (equity 1/10 Patrimonio Netto SPV)

27 26 PF Opere Pubbliche: la struttura delle garanzie di Progetto Security Package impegni diretti della Società di Progetto Impegni assunti da terzi (Driver / EPC) verso Finanziatori a beneficio della SPV Previsione ed imputazione in Bilancio Previsionale del “canone disponibilità e/o per corrispettivi di servizi” attraverso “segregazione contabile” Delegazione di pagamento diretta dal Concedente al Concessionario Mandato diretto all’incasso da parte del Concessionario Segregazione Contabile e Finanziaria Accordi Diretti sottoscritti tra SPV e Controparti Commerciali Diritto di Step-in della Banca Diritto di subentro del finanziatore in Concesione

28 27 Contratto ConcessioneStruttura Garanzie di ProgettoContratti di Progetto SPV e Sponsor Art. 156 d.lgs. 163/2006 Garanzie Soci su versamento mezzi propri in base al Rapporto D/E Statuto e Patti Parasociali Accordo di Capitalizzazione Accordi Diretti  Diritti di Superficie/ D. di godimento  Diritto sfruttamento economico opera  Cessione di immobili/cubature a titolo Prezzo  Versamento Prezzo per SAL ovvero (se da dismissione immobile o area in proprietà a collaudo provvisorio Opera)  Canone a titolo di corrispettivo e/o servizi  Ipoteca su diritto superficie  Pegno su azioni/quote SPV  Cessione a scopo di garanzia dei coontributi vs. Concedente  Privilegio Speciale / Generale su impianti, macchinari ed attrezzture Statuto e Patti Parasociali Accordo di Capitalizzazione Atti costitutivi delle cessioni dei Crediti a scopo di garanzia Accordi Diretti  Obblighi del Concessionario  Condizioni Base Equilibrio PEF  Indennizzi e Penali  Step – In Cessione in garanzia dei Crediti SPV (vs. Concedente, EPC e Gestori – Performance e O&M Bond – Cessione Crediti Iva\) Contratto EPC (LSTK – Performance Bond e RG) CT Indipendente/ Milestones Verifica adeguatezza CP Accordi Diretti Canalizzazione Flussi di ProgettoPegno Saldo Conti di ProgettoPegno sui Conti di Progetto Garanzie e coperture assicurative (cauzioni ex-art. 30) Accordi Diretti Costruttori/Fornitori Assicurazioni All Risk, Postuma, Danni e Alop Contratto EPC Contratto Gestione Accordi Diretti PF Opere Pubbliche: la struttura delle garanzie di Progetto

29 28 Rischi Autorizzativi Principali rischi Conseguenze Allocazione Impossibilità avvio lavori Sponsor/Concedente Mancato/Ritardo rilascio autorizzazioni costruzione Impossibilità avvio progetto Costruttore in caso di erronea realizzazione) Mancato rilascio autorizzazioni operatività Blocco attività / penali Operatore (in caso di erronea gestione) Mancato rispetto normativa ambientale / sicurezza PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto

30 29 Principali rischi Rischi di Costruzione Ritardo ultimazione Opera Mancato raggiungimento delle performance Aumento dei costi di costruzione ed avvio Impossibilità di completamento delle opere Default del costruttore ConseguenzeAllocazione Ritardo generazione cash flow Inadempimento verso clienti Ridotta generazione cash flow Difficoltà posiz. strategico Maggior fabbisogno finanziario iniziale Abbandono del progetto Inadempimento generalizzato al Contratto EPC Costruttore: penali per ritardo Assicurazioni: Polizza ALOP Costruttore: penali per ridotte performance. Rejection Costruttore: Contratto EPC LSTK Banche, Sponsor: Stand By LC/E Costruttore: Termination e penali Assicurazioni: Bond (Direct Agreement vs subcontractors) PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto

31 30 Principali rischi Rischi Operativi ConseguenzeAllocazione Diminuzione flussi entrata gestione operativa Inadempimento dell’acquirente/SPV Interruzione della produzione Riduzione del cash flow Progetto Meccansmo “Cash Sweep” Fornitore: penali Contratto di vendita: pass through Variazione domanda di sevizi Posizionamento strategico/D. Utenze Rischio fornitura e sub-fornitura Disponibilità materia prima Mismatching tra costo materia prima e prezzo del prodotto / servizio Frazionamento del rischio Riduzione del cash flow Non performance driver Contratto pass thourgh Rilascio PB PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto

32 31 Principali rischi Rischi Operativi ConseguenzeAllocazione Riduzione performance in misura superiore alle previsioni del Base Case Affidabilità minore rispetto alle previsioni Danni per incidenti o erronea gestione Minori ricavi / maggiori costi Difficoltà di posizionamento Costruttore: (periodo di garanzia/make good) Operatore: penali Minori ricavi / inadempimento al Contratto di vendita Investimenti addizionali Fermate della produzione Operatore: penali Assicurazioni: MB / BI Costruttore: (periodo di garanzia / make good) Operatore: penali PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto

33 32 Principali rischi Rischi Finanziari ConseguenzeAllocazione Aumento del Servizio del Debito di Progetto Evoluzione negativa della forbice tra incassi e pagamenti Banche: Hedging Aumento del tasso di interesse Mismatching valutario PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto

34 33 La Struttura del Security Package Ipotesi di Struttura Garanzie di Progetto  Debitore SPV  Soci del Debitore (impegno soci ad immissione Equity e rispetto Covenant finanziari di Progetto nonché ad obblighi di informaizone)  Definizione scopo e periodo disponibilità Linee di Credito (Long Stop Date)  Conditions Precedent: condizioni per primo utilizzo Linee connesse a struttura garanzie (pegno azioni SPV, saldo attivo Conti SPV, cessione crediti), rispeto Covenants F., perfezionamento contratti comm.li specifici e reporting DD  Termine utilizzo/erogazione Linee e loro profilo di rimborso (pre-ammortizing)  Confirmation letter struttura hedging  Tasso di interesse base/ margini linee e modalità di pagamento (post.to, mese, bullet o piano di ammortamento a quote variabili)  Term Sheet Assicurazioni Cosruzione e Gestione (copertura, cessione crediti/appendice di vincolo a favore dei Finanziatori  Covenant Finanziari (condizioni e limiti economico-finanziari regolanti in fase di gestione il livello di discrezionalità dei Soci SPV; i.e. cover ratios e indici bilancio)

35 34 La progettazione e la pianificazione Rischi di ritardi nella pianificazione dei progetti, nelle procedure di espropriazione, nelle valutazioni di impatti ambientali, nei procedimenti autorizzati Non assicurabile Rischi di errori di progettazioneAssicurabile Rischi derivanti dalla sottostima dei costi o dei tempi di realizzazione Parzialmente assicurabile con cauzioni Rischi di costruzione dovuti a mancata, incompleta o ritardata costruzione e completamento di infrastrutture associate al progetto Non assicurabile La costruzione Rischi fisici di distruzione o danneggiamento delle opere (in corso di costruzione) Assicurabile Rischio di inadempienza di parti coinvolte nella realizzazione delle opere Parzialmente assicurabile Rischio di danni a terzi per responsabilit à civile durante la costruzione. Rischio inquinamento accidentale durante la costruzione. Responsabilit à civile incrociata tra i soggetti coinvolti nella costruzione e vs. dipendenti Assicurabile Analisi dei rischi Segue…

36 35 La Gestione Rischio di mercato, qualora la domanda e le conseguenti entrate previste, si riveli inferiore alle previsioni Non assicurabile Rischio di fluttuazione interessi e inflazione Non assicurabile Rischi fisici di distruzione o danneggiamento delle opere (durante l ’ operativit à ) Assicurabile Rischio di inadempienza di parti coinvolte nella gestione delle opere Parzialmente assicurabile Rischio di danni a terzi per responsabilit à civile durante la gestione. Responsabilit à civile verso dipendentiAssicurabile …segue

37 36 Cauzioni Cauzione provvisoria Art. 75 del Codice degli Appalti pari al 2% dell’importo dei lavori, ovvero del valore dell’investimento. La cauzione può essere costituita, sempre a scelta del promotore, anche mediante polizza assicurativa fideiussoria con clausola di pagamento a semplice richiesta. (Art. 155, comma 2, del Codice degli Appalti) Cauzione aggiuntiva dopo che l’Amministrazione ha ritenuto la proposta del promotore di interesse pubblico e prima della gara di cui all’Art. 155 del Codice degli Appalti - il promotore deve presentare una cauzione pari all’importo delle spese sostenute per la predisposizione della proposta (max. 2,5% del valore dell’investimento). (Art 155, comma 2, del Codice degli Appalti) Segue…

38 37 Art. 75 del Codice degli Appalti Cauzione a garanzia per il contributo Cauzione definitiva al momento della sottoscrizione del contratto di concessione. La cauzione definitiva, pari al 10% dell’ importo dei lavori, deve permanere fino alla data di emissione del certificato di collaudo provvisorio o del certificato di regolare esecuzione, o comunque decorsi dodici mesi dalla data di ultimazione dei lavori risultante dal relativo certificato. La cauzione viene prestata a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni del contratto e del risarcimento dei danni derivanti dall’eventuale inadempimento delle obbligazioni stesse. (Art. 113, del Codice degli Appalti) in corso d’opera volta ad evitare la responsabilità solidale dei soci della società progetto per l’eventuale restituzione del contributo sino alla data di emissione del certificato di collaudo. (art 156, comma 3, del Codice degli Appalti)

39 38 Fase di realizzazione ProgettistaRC del progettista Impresa di costruzione All Risks (CAR/EAR) inclusa RCT/O durante i lavori e A.L.O.P. Decennale Postuma Indennitaria + RCT Ente Pubblico Rischi di Forza Maggiore Fase di esercizio Gestore Polizze Incendio + rischi accessori e Guasti Macchine, inclusi Danni Indiretti e RC Terzi, inclusa RC Professionale se del caso Fase iniziale Proponente Societ à di Progetto Cauzione provvisoria, aggiuntiva, definitiva, a garanzia del contributo La Struttura delle Polizze Assicurative

40 39 Gli Accordi Diretti Sono contratti che vengono stipulati direttamente tra i finanziatori e le “controparti” del concessionario (i.e., Concedente, ove possibile, appaltatori dei contratti commerciali) DUPLICE FINALITA’ Salvaguardia del Progetto Diritto dei finanziatori di “impossessars i” dei contratti di progetto

41 40 …segue Prevedono il diritto dei finanziatori di modificare e/o integrare i contratti di progetto al fine di garantire la bancabilità del progetto medesimo Prevedono il diritto di informativa dei finanziatori degli eventi che possano in qualche modo influenzare il buon andamento del progetto Prevedono la facoltà di step-in dei finanziatori al fine di sanare l’inadempimento verificatosi e di evitare la risoluzione del rilevante contratto

42 41 I principali elementi di patologia del PF in Concessione Alterazione equilibrio economico finanziario: art. 143, comma 8, del Codice degli Appalti Risoluzione per fatto concedente o revoca per pubblica utilità: art. 158 del Codice degli Appalti Risoluzione per inadempimento del Concessionario step-in enti finanziatori: art. 159 del Codice degli Appalti 1 2 3

43 42 PF Opere Pubbliche:classi di complessità di progetto per settori 1. Tratte Autostradali e Galleria shadow-toll 2. Reti Ferroviarie/Metropolitane/Metrotranvie 3. Strutture Sanitarie 4. Servizio idrico 5. Tunnel e Ponti a Pedaggio 6. Sistemi di trasporto a fune 7. RSA / Edilizia Servizi Pubblici 8. Depuratori / Dissalatori 9. Parcheggi 10. Impianti Polivalenti Sportivi 11. Impianti Natatori 12. Strutture Cimiteriali 1. Tratte Autostradali e Galleria shadow-toll 2. Reti Ferroviarie/Metropolitane/Metrotranvie 3. Strutture Sanitarie 4. Servizio idrico 5. Tunnel e Ponti a Pedaggio 6. Sistemi di trasporto a fune 7. RSA / Edilizia Servizi Pubblici 8. Depuratori / Dissalatori 9. Parcheggi 10. Impianti Polivalenti Sportivi 11. Impianti Natatori 12. Strutture Cimiteriali TIPOLOGIA OPERA CLASSE DI COMPLESSITA’


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