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IL CORPORATE E LO SVILUPPO IN NUOVI SETTORI. SOMMARIOSOMMARIO  General Electric  Sviluppo per linee interne o per linee esterne?  Fusioni e incorporazioni.

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1 IL CORPORATE E LO SVILUPPO IN NUOVI SETTORI

2 SOMMARIOSOMMARIO  General Electric  Sviluppo per linee interne o per linee esterne?  Fusioni e incorporazioni  Le alleanze strategiche come alternativa alla diversificazione

3 Il caso: General Electric GE era stata fondata da Thomas Edison nel 1878 per commercializzare il brevetto delle lampadine elettriche e altre invenzioni. Sino alla seconda guerra mondiale aveva concentrato il core business nella fornitura di attrezzature elettriche ed elettroniche. Tuttavia la domanda di questi prodotti cominciò a declinare dopo la guerra, costringendo GE a diversificare in settori lontani da quelli di origine.

4 Il caso: General Electric Anni ’60. GE diversifica: computer, motori per aerei, plastica, energia nucleare, servizi finanziari. Anni ’60. GE diversifica: computer, motori per aerei, plastica, energia nucleare, servizi finanziari. Anni ’70. Supera il primo shock petrolifero molto meglio di altri gruppi. Anni ’70. Supera il primo shock petrolifero molto meglio di altri gruppi. Nel 1980 conseguì profitti per 1,5 miliardi di $, divenne leader mondiale nella produzione di attrezzature elettriche e con una forte posizione nella produzione di energia nucleare, motori per aerei e beni di consumo. Aveva circa 400 mila dipendenti. Nel 1980 conseguì profitti per 1,5 miliardi di $, divenne leader mondiale nella produzione di attrezzature elettriche e con una forte posizione nella produzione di energia nucleare, motori per aerei e beni di consumo. Aveva circa 400 mila dipendenti.

5 Il caso: General Electric (segue) Prima ristrutturazione Prima ristrutturazione. Il problema principale era migliorare la redditività attraverso il taglio dei costi. Regola per la ristrutturazione: delle 43 business unit: restano quelle che sono o il numero uno o il numero due nel rispettivo settore!!

6 Il caso: General Electric (segue) L’obiettivo era distribuire GE su tre cerchi concentrici (diversificazione concentrica): 1)core business illuminazione, elettrodomestici, motori e turbine; 2)business high-tech: elettronica industriale, sistemi medicali, aerospaziali e motori per aerei; 3)servizi finanziari.

7 Il caso: General Electric (segue) Con Jack Welch, leader di GE dal 1981, una nuova generazione di manager prese il controllo del gruppo, operando con il motto: “nulla è sacro”. Nel 1984 fu così venduta (come avvenne anche per altre marche famose) Black & Decker, considerata pilastro della lunga tradizione di GE negli elettrodomestici.

8 Il caso: General Electric (segue) Anni ’80. Sono gli anni della crescita. Welch, dopo aver consolidato la base del gruppo con la ristrutturazione, cominciò ad esplorare le opportunità di sviluppo sia per linee interne che per linee esterne con acquisizioni.Anni ’80. Sono gli anni della crescita. Welch, dopo aver consolidato la base del gruppo con la ristrutturazione, cominciò ad esplorare le opportunità di sviluppo sia per linee interne che per linee esterne con acquisizioni. Furono investiti miliardi di $ nello sviluppo per linee interne. Anche le acquisizioni furono un mezzo importante, come l’acquisto di RCA, proprietaria della rete televisiva NBC per 6,28 miliardi di $.Furono investiti miliardi di $ nello sviluppo per linee interne. Anche le acquisizioni furono un mezzo importante, come l’acquisto di RCA, proprietaria della rete televisiva NBC per 6,28 miliardi di $. Tuttavia l’integrazione di NBC nel gruppo fu particolarmente tormentata per le politiche di contenimento dei costi che il gruppo applicava ma che non erano accettate dai nuovi dipendenti.Tuttavia l’integrazione di NBC nel gruppo fu particolarmente tormentata per le politiche di contenimento dei costi che il gruppo applicava ma che non erano accettate dai nuovi dipendenti.

9 Il caso: General Electric (segue) Nel 1986 GE entrò anche nel settore dei servizi finanziari con l’acquisto della investment bank Kidder.Nel 1986 GE entrò anche nel settore dei servizi finanziari con l’acquisto della investment bank Kidder. In seguito tuttavia dovette venderne una parte e liquidare la rimanente a causa degli scandali generati da alcuni suoi manager (insider trading e utili gonfiati con operazioni fittizie) e la crisi dei mercati azionari e dei mutui.In seguito tuttavia dovette venderne una parte e liquidare la rimanente a causa degli scandali generati da alcuni suoi manager (insider trading e utili gonfiati con operazioni fittizie) e la crisi dei mercati azionari e dei mutui. L’operazione Kidder costò a GE 1,2 $ miliardi. Nonostante ciò GE continuò lo sviluppo acquistando imprese di assicurazione per 6 $ miliardi.L’operazione Kidder costò a GE 1,2 $ miliardi. Nonostante ciò GE continuò lo sviluppo acquistando imprese di assicurazione per 6 $ miliardi.

10 Il caso: General Electric (segue) Anni ’90. Obiettivo di Welch: raggiungere con i servizi almeno l’80% dei profitti.Anni ’90. Obiettivo di Welch: raggiungere con i servizi almeno l’80% dei profitti. Era convinto che con i prodotti tradizionali GE non avrebbe mai potuto competere con i costruttori europei ed asiatici.

11 Il caso: General Electric (segue) L’addio del CEO Jack Welch (dal 1981). Poi ci ripensa. Decide di restare per dedicarsi all’acquisizione di Honeywell. Ma l’antitrust dell’Unione Europea lo blocca, ponendo troppi vincoli considerati da GE inaccettabili L’addio del CEO Jack Welch (dal 1981). Poi ci ripensa. Decide di restare per dedicarsi all’acquisizione di Honeywell. Ma l’antitrust dell’Unione Europea lo blocca, ponendo troppi vincoli considerati da GE inaccettabili Welch lascia tra le polemiche. Immelt è il nuovo CEO. Nei precedenti dodici mesi le azioni avevano perso il 30%. Sorgono fondati sospetti di “ingegneria finanziaria” e manipolazioni contabili sulla precedente leadership Welch lascia tra le polemiche. Immelt è il nuovo CEO. Nei precedenti dodici mesi le azioni avevano perso il 30%. Sorgono fondati sospetti di “ingegneria finanziaria” e manipolazioni contabili sulla precedente leadership.

12 Il caso: General Electric (segue) Lo sviluppo, affidato principalmente alle acquisizioni attraverso lo scambio di azioni e attraverso l’indebitamento a breve termine, ha lasciato GE vulnerabile agli spostamenti di fiducia da parte degli investitori. GE è infatti stata accusata di non dare sufficienti informazioni al mercato per valutare adeguatamente le singole BU e l’impatto delle acquisizioni.

13 Il caso: General Electric (segue) Inoltre, nel 2009 GE è stata costretta a pagare una multa di 50$ milioni per chiudere una vertenza con la Sec (ns Consob) che l’accusava di aver gonfiato gli utili degli anni precedenti. Il nuovo CEO Immelt ha in seguito abbandonato la strategia di sviluppo per linee esterne basata sulle acquisizioni.

14 Il caso: General Electric Alcune domande? 1)Quali sono state le sfide affrontate da Jack Welch e perché? L’abbandono dei prodotti tradizionali per la diversificazione in nuovi settori.

15 Il caso: General Electric Alcune domande? 2)Come possiamo riassumere gli insegnamenti del caso GE? Con un management preparato anche la diversificazione può portare a buoni profitti, occorre tuttavia concentrare le risorse in una struttura organizzativa adeguata. E’ molto difficile sviluppare le core competencies in nuovi settori e ciò può portare a gravi errori.

16 Il caso: General Electric Alcune domande? 3)Cosa può spingere un manager a gonfiare gli utili del gruppo? L’immagine legata al successo e anche i premi e incentivi per la redditività conseguita (stock options).

17 SVILUPPO DEL CORPORATE QUALEORIENTAMENTO? COME? SVILUPPOESTERNO SVILUPPOINTERNO CONCENTRAZIONE PER INT. VERTICALE O INT. ORIZZONTALE DIVERSIFICAZIONECONCENTRICA O CONGLOMERATA

18 SVILUPPO PER LINEE INTERNE O PER LINEE ESTERNE? Quali possono essere le strade per lo sviluppo per linee interne e per linee esterne del corporate?

19 SVILUPPO INTERNO Il gruppo può perseguire lo sviluppo estendendo la propria attività e restando nei propri confini. Ritiene di avere al proprio interno le risorse, le capacità e le competenze per crescere. Oppure valuta di poterle acquisire al fine di potenziare quelle di cui dispone.

20 DUE ALTERNATIVE PER LO SVILUPPO INTERNO LE STRATEGIE PRODOTTO/MERCATO (Matrice di Ansoff) INTERNAL NEW VENTURE SVILUPPO PER LINEE INTERNE

21 LE STRATEGIE PRODOTTO/MERCATO Se il gruppo decide di svilupparsi nel settore in cui è già presente ha di fronte quattro possibilità (matrice di Ansoff): 1.concentrare le risorse nei mercati attuali con i prodotti attuali (penetrazione di mercato); 2.entrare in nuovi mercati con i prodotti attuali (sviluppo del mercato); 3.introdurre prodotti nuovi nei mercati in cui è già presente (sviluppo di prodotto); 4.introdurre prodotti nuovi in mercati nuovi, possibilità considerata come diversificazione.

22 Penetrazionedimercato Sviluppodiprodotto Sviluppodelmercato Nuovi prodotti per nuovi Mercati(Diversificaz.) Prodotti Attuali Nuovi Mercati Attuali Nuovi Strategie di sviluppo di primo livello Strategie di sviluppo di secondo livello Alcuni Autori classificano le diverse opzioni:

23 Internal new venture L’impresa cerca di entrare in nuovi mercati o di sviluppare nuovi prodotti rispetto a quelli già esistenti, costituendo un’unità operativa separata con propri obiettivi, proprie risorse e libera da vincoli organizzativi. Sottili differenze rispetto alla quarta opzione proposta da Ansoff (nuovi prodotti per nuovi mercati).

24 Internal new venture Le varianti sono numerose ma possiamo classificarle in due principali riconducibili a due farmaceutiche: 1)Modello EliLilly 2)Modello AstraZeneca

25 Internal new venture 1)Modello EliLilly Come molte farmaceutiche EliLilly ha cercato di entrare nel settore delle biotecnologie adottando la via dello sviluppo interno, tuttavia l’internal venture nelle tecnologie è spesso rischiosa. I farmaci biotech richiedono investimenti molto elevati. La difficoltà incontrata da EliLilly è stata quella di non riuscire a tenere separate le due attività scientifiche: chimica e biologica.

26 Internal new venture 2) Modello AstraZeneca AstraZeneca ha acquisito Cambridge Antibody Technology (CAT) per estendere il campo alle biotecnologie. Tuttavia l’integrazione è risultata molto difficile e la soluzione adottata dal gruppo è stata quella di considerare CAT come se fosse stata costituita internamente.

27 Internal new venture SVANTAGGI Le dimensioni della nuova unità operativa possono rivelarsi troppo piccole rispetto a quelle medie del mercato Le dimensioni della nuova unità operativa possono rivelarsi troppo piccole rispetto a quelle medie del mercato Non sempre l’innovazione si traduce in successo di venditeNon sempre l’innovazione si traduce in successo di vendite Si possono commettere errori nella gestione dell’iniziativaSi possono commettere errori nella gestione dell’iniziativa

28 SVILUPPO ESTERNO FUSIONI ED ACQUISIZIONI ALLEANZE STRATEGICHE VENTURE CAPITAL -LICENSING-FRANCHISING

29 CONFRONTOCONFRONTO Sviluppo per linee interneSviluppo per linee esterne Finanza Fabbisogno finanziario e ricavi sono distribuiti in un lungo periodo di tempo. Finanza Occorre un fabbisogno finanziario elevato reperibile nel breve periodo per finanziare l’acquisizione. Management -Rischio di non raggiungere la redditività programmata nei tempi previsti. -Si stimano siano necessari almeno 8 anni per raggiungere un ROI positivo: un AD o un DG può non restare così a lungo. Management -Occorre raggiungere rapidamente le sinergie programmate. -Il rischio di insuccesso è elevato come dimostrato da molte acquisizioni che hanno messo in crisi le imprese acquirenti.

30 CONFRONTOCONFRONTO Sviluppo per linee interneSviluppo per linee esterne Legislazione In genere la legislazione non pone limiti allo sviluppo per linee interne. Legislazione -La disciplina della concorrenza può porre limiti. -La legislazione fiscale può rendere onerosa o conveniente l’acquisizione. Barriere Adottando l’opzione dello sviluppo interno le barriere possono essere molto difficili da superare. Barriere L’acquisizione di un’impresa già operante nel settore permette di superare facilmente diverse barriere: brevetti, tecnologie, complessità della distribuzione, fedeltà alle marche esistenti.

31 FusioniFusioni Per fusione (merger) si intende l’integrazione tra due o più imprese in una sola, che potrà portare il nome di entrambe oppure un nome diverso. In genere le fusioni avvengono tra imprese che hanno dimensioni simili e sono «amichevoli», cioè concordate tra le parti coinvolte.

32 Acquisizioni Con l’acquisizione (acquisition) – o incorporazione, come più spesso si definisce in Italia – un’impresa ne acquista un’altra e la integra nella propria struttura. Dopo l’acquisizione esiste soltanto un’impresa: quella che ha acquistato.

33 AcquisizioniAcquisizioni L’impresa acquistata da un gruppo può essere collocata al suo interno come: a) un’entità autonoma, assieme alle altre imprese che già ne fanno parte, b) oppure può essere integrata in un’impresa esistente. Le acquisizioni avvengono in genere tra imprese di dimensioni diverse e possono essere “ostili o “amichevoli”.

34 AcquisizioniAcquisizioni Nel caso di acquisizione ostile, la società target potrebbe adottare alcune manovre per evitarla, ad es.: acquistare proprie azioni;acquistare proprie azioni; cercare un white knight (un partner disposto a un’acquisizione amichevole);cercare un white knight (un partner disposto a un’acquisizione amichevole); contrarre forti debiti a lungo termine che andranno rimborsati in caso di acquisizione («pillole al cianuro»);contrarre forti debiti a lungo termine che andranno rimborsati in caso di acquisizione («pillole al cianuro»); invocare un intervento delle autorità antitrust;invocare un intervento delle autorità antitrust; prolungare il mandato del Consiglio di amministrazione;prolungare il mandato del Consiglio di amministrazione; attribuire agli attuali azionisti il diritto di acquistare azioni a prezzo più basso di quello del mercato («pillole avvelenate»).attribuire agli attuali azionisti il diritto di acquistare azioni a prezzo più basso di quello del mercato («pillole avvelenate»).

35 Fusioni e acquisizioni Perché decidere una fusione o un’acquisizione? Superare barriereSuperare barriere Acquisire quote di mercatoAcquisire quote di mercato Controllo del settoreControllo del settore Acquisire know-howAcquisire know-how Unire le forze (risorse)Unire le forze (risorse)

36 Superare barriere all’entrata in un settore (brevetti, licenze, fedeltà dei clienti alle marche esistenti, es. nel 2008 Microsoft ha tentato l’acquisto di Yahoo per l’entrata in Internet e competere con Google),Superare barriere all’entrata in un settore (brevetti, licenze, fedeltà dei clienti alle marche esistenti, es. nel 2008 Microsoft ha tentato l’acquisto di Yahoo per l’entrata in Internet e competere con Google), Acquisire quote di mercatoAcquisire quote di mercato (portafoglio clienti, es. Renault con l’acquisto di Samsung in Corea del Sud e Nissan in Asia), Controllo del settore (Swap azioni Volvo-Renault per dare vita al secondo costruttore di veicoli industriali al mondo e competere con Daimler),Controllo del settore (Swap azioni Volvo-Renault per dare vita al secondo costruttore di veicoli industriali al mondo e competere con Daimler),

37 Acquisire know-how (Merck acquisisce Serono specializzata nel farmaco Rebif per entrare nel settore delle biotecnologie),Acquisire know-how (Merck acquisisce Serono specializzata nel farmaco Rebif per entrare nel settore delle biotecnologie), Unire le forze per sostenere aumenti di costo in attività strategiche (marketing, R&S es. fusioni di farmaceutiche Glaxo- SmithKline e Pfizer Warner-Lambert).Unire le forze per sostenere aumenti di costo in attività strategiche (marketing, R&S es. fusioni di farmaceutiche Glaxo- SmithKline e Pfizer Warner-Lambert). Investire risorse finanziarie: l’acquisto di un’impresa spesso segna l’entrata in un settore da parte degli investitori che disponendo di risorse finanziarie in eccesso cercano di investirle al meglio (es. le acquisizioni 2011 e 2013 nel settore telefonia di Google e Microsoft).

38  A settembre 2006 la casa farmaceutica tedesca Merck KGaA ha raggiunto un accordo con la famiglia Bertarelli (64%) per l'acquisto della rivale svizzera Serono. L’operazione si è conclusa in febbraio con un’OPA. Il prezzo di acquisto che Merck KGaA ha corrisposto per il capitale Serono (97%) è di circa 8 mld di dollari. ES. ACQUISIZIONE MERCK SERONO  L'intesa fra le due imprese ha portato alla nascita di uno dei più grossi gruppi farmaceutici europei, con un fatturato complessivo di 8 mld di dollari e un budget per la ricerca di 1 mld di dollari.

39  Il principale farmaco di Serono era Rebif (Interferone beta-1a) per il trattamento della sclerosi multipla (fatturato annuo di 1 mld di $). Serono inoltre commercializzava altri 7 prodotti biotecnologici: Gonal-f, Saizen, Serostim, Raptiva, Luveris, Ovidrel/Ovitrelle, Zorbtive.  Nel 2005 il fatturato Serono aveva raggiunto i 2,5 mld di dollari, con una perdita di 106,1 milioni di dollari a causa di una multa di 725 milioni di dollari commissionata dall’US Attoney’s Office per la preparazione non corretta del prodotto Serostim. SERONO: BILANCIO 2005

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42 MERCK: BILANCIO  Come nel precedente esercizio 2005 i risultati finanziari ed operativi di Merck erano positivi (ROS cresceva dal 15,3 al 17,7% e ROI dal 20,5 al 21%). L’acquisizione Serono (inserita nella divisione Merck-Serono – Pharmaceuticals) ha, tuttavia, già da subito gravato notevolmente sul cash flow statement 2006 (FCF scende da +657 a –1.073 milioni di euro, nonostante l’incremento per i Chemicals).  Come nel precedente esercizio 2005 i risultati finanziari ed operativi di Merck erano positivi (ROS cresceva dal 15,3 al 17,7% e ROI dal 20,5 al 21%). L’acquisizione Serono (inserita nella divisione Merck-Serono – Pharmaceuticals) ha, tuttavia, già da subito gravato notevolmente sul cash flow statement 2006 (FCF scende da +657 a –1.073 milioni di euro, nonostante l’incremento per i Chemicals).

43 Free cash flow

44  Nonostante i notevoli impegni finanziari, il presidente Merck Michael Romer, asseriva: “questa acquisizione permetterà all’impresa di sviluppare l' attività farmaceutica etica e di conquistare una posizione leader nel mercato delle biotecnologie”. MERCK: BILANCIO 2006 Tuttavia, già nel marzo 2007 Merck avviava le trattative per vendere la sua divisione generici e finanziare l'acquisto di Serono.

45 Le fasi principali I processi di valutazione, acquisizione e integrazione Fasi principali: diagnosi delle imprese candidate all’acquisto (“due diligence”),diagnosi delle imprese candidate all’acquisto (“due diligence”), negoziazione tra le parti,negoziazione tra le parti, acquisto,acquisto, integrazione.integrazione.

46 Le fasi principali diagnosi delle imprese candidate all’acquisto (“due diligence”)diagnosi delle imprese candidate all’acquisto (“due diligence”) I criteri utilizzati per analizzare l’impresa da acquistare sono diversissimi: -dimensione per garantire un certo tasso di sviluppo, -redditività dei suoi investimenti, -ambiente competitivo, -fluttuazioni cicliche dei profitti (per stabilire se si sommano o si compensano con quelle dell’impresa acquirente), -domanda dei prodotti da parte dei clienti.

47 Le fasi principali negoziazione tra le partinegoziazione tra le parti Gruppi operativi specializzati preparano le fusioni e le acquisizioni nei minimi dettagli, ma affinchè esse possano riuscire è necessario che i passi fondamentali siano portati avanti personalmente dai capi delle due imprese o comunque dai livelli più alti dei due management.

48 Le fasi principali integrazioneintegrazione Occorre definire attentamente il modo in cui l’impresa incorporata si colloca nella struttura organizzativa della incorporante e quindi nella futura configurazione. Le possibilità sono diverse perché si va dallo smembramento totale e dalla completa integrazione delle BU della incorporante a una struttura che lascia larga autonomia.

49 Quale tipo di impresa comprare ? Come integrarla?  Struttura iniziale  Agire sulle persone  Nuovi orientamenti  Integrazione di tutte le funzioni  Valutazione ed aggiornamenti Preparazione strategica Preparazione tattica Azioni immediate Correzioni Disinvestimento FASE 1FASE 2 Fasi di un’acquisizione

50 Rischi principali Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? E’ dimostrato che la maggior parte delle fusioni e acquisizioni indeboliscono la nuova impresa. Le ricerche sulle diversificazioni attuate mediante acquisizioni dimostrano: -la maggior parte delle acquisizioni danneggia gli azionisti dell’impresa che compra; -e premia invece gli azionisti dell’impresa acquistata, che ricevono per le loro azioni un prezzo superiore rispetto a quando l’acquisizione è stata annunciata.

51 Rischi principali Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Secondo una ricerca di Sirower (2007) ben il 65% dei takeover non danno vantaggi a chi compra e le azioni successivamente scendono. Da una ricerca di Harding e Rovit (2004) risulta che su 790 fusioni e incorporazioni tra il 1995 e il 2000 soltanto il 30% ha creato valore in misura significativa per i propri azionisti.

52 Rischi principali Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Costo troppo altoCosto troppo alto Obiettivi mancati (management)Obiettivi mancati (management) Difficoltà di integrazioneDifficoltà di integrazione Valutazioni incompleteValutazioni incomplete Cambia il contestoCambia il contesto Managers abbandonanoManagers abbandonano Reazioni dei rivaliReazioni dei rivali

53 Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Costo troppo altoCosto troppo alto Quando si diffonde la notizia che un’impresa è un possibile target di acquisizione le azioni crescono. E’ frequente pagare il 30, 40% in più rispetto alla quotazione di mercato. Il compratore paga dunque un prezzo che incorpora un premio con due effetti: -occorre tempo prima che il premio sia compensato dalla redditività degli anni successivi -il pagamento di un premio induce l’acquirente a fissare degli obiettivi ambiziosi per recuperare in breve tempo la somma pagata in più. Se l’obiettivo fallisce ben presto subentra la delusione da parte del management e l’ostilità degli azionisti. Rischi principali

54 Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Obiettivi mancatiObiettivi mancati Varie ricerche confermano la tendenza del management che acquista a sopravvalutare le proprie capacità di creare valore integrando un’altra impresa. Gli eventuali punti deboli dell’impresa acquisita emergono con chiarezza e completamente soltanto dopo un certo periodo di tempo. Inoltre le sinergie attese difficilmente si realizzano, in genere è più facile creare sinergie nella produzione e nella finanza piuttosto che nel marketing e nella gestione delle risorse umane. Rischi principali

55 Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Difficoltà di integrazioneDifficoltà di integrazione Dopo l’acquisizione si apre la fase più difficile. Nell’integrare culture diverse, strutture organizzative, sistemi di gestione e sistemi di controllo emergono spesso problemi non previsti. In ogni caso la fase di integrazione chiede tempo e se è troppo lunga l’impresa può perdere le opportunità offerte dal mercato, che nel frattempo è scosso dal takeover e si attesta su nuovi equilibri. Le difficoltà aumentano quando l’integrazione riguarda imprese che hanno culture diverse, come avviene spesso nelle acquisizioni cross-border. Rischi principali

56 Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Valutazioni incompleteValutazioni incomplete Il management talvolta si rende conto di essere di fronte ad un’impresa gestita peggio di quanto era stato a suo tempo valutato. Errore frequente deriva dal non verificare se le organizzazioni siano tra loro compatibili. Ciò significa esaminare quali valori debbano prevalere e chi debba essere il partner in posizione dominante. Rischi principali

57 Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Cambia il contestoCambia il contesto Tra il momento della valutazione dell’impresa target, la decisione di acquistare e l’integrazione possono cambiare le condizioni che avevano consigliato l’acquisto. Per evitare queste situazioni Hill e Jones suggeriscono di: a)definire con precisione il target e valutare attentamente le caratteristiche delle imprese candidate all’acquisto, b)cercare imprese con buon potenziale che siano in temporanea difficoltà c)programmare l’integrazione. Rischi principali

58 Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Manager abbandonanoManager abbandonano Una delle cause più frequenti di insuccesso è da rintracciare nella minaccia da parte dei dirigenti delle piccole medie imprese di perdere l’autonomia di un tempo a seguito dell’incorporazione in un’impresa più grande, in cui le responsabilità sono strettamente definite e i piani di sviluppo delle carriere sono rigidi. Reazioni dei concorrenti Le reazioni dei concorrenti possono essere sottovalutate e il contesto competitivo originario può mutare molto velocemente. Rischi principali

59 Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? Principi per valutare il grado di successo 1.Il management ha esperienza nella gestione di fusioni e incorporazioni? 2.L’acquisizione rafforza le “core competencies” del compratore? 3.La “due diligence” è esauriente? 4.Il management assegna una priorità elevata all’integrazione? 5.Il management è preparato all’imprevisto?

60 Fusioni e acquisizioni Sebbene sia stato dimostrato che la maggior parte delle fusioni ed incorporazioni ha distrutto valore per gli azionisti dell’impresa che compra, queste operazioni sono continuate e proseguiranno nel tempo. Tuttavia, dagli anni 2000, qualcosa è cambiato. Sembra che i compratori abbiano imparato qualche importante lezione dagli insuccessi del passato. Sono più attenti allo strategic fit e alla fase di integrazione, pagano prezzi più bassi. Ricorrono alle M&A per concentrare le risorse sul core business, comprano imprese relativamente piccole e vendono quelle che non sono strategiche.

61 Fusioni e acquisizioni Dal 2004 si applica lo standard internazionale contabile che si riferisce alle fusioni: IFRS3. Esso stabilisce che i risultati delle fusioni e delle incorporazioni siano determinati nei bilanci. In passato era possibile, entro certi limiti, nascondere i risultati delle fusioni e distribuirne nel tempo i risultati. Ora il sistema di impairment testing dovrebbe rendere più semplice per la comunità finanziaria comprendere se l’integrazione è stata un successo o un insuccesso.

62 Alleanze strategiche Un’alleanza strategica è un accordo basato sulla reciprocità tra imprese che mantengono la rispettiva indipendenza. Spesso sono imprese concorrenti in altri campi. Per questo si usa anche l’espressione «alleanza competitiva».

63 Alleanze strategiche I partner conferiscono prodotti complementari, attrezzature, capacità del management o tecnologie. In questo contesto, l’alleanza è un accordo tra due o più imprese per ripartire costi, rischi e vantaggi derivanti dallo sviluppo di un’attività. La forma giuridica può essere varia: dalla joint venture alla partecipazione azionaria, al contratto, al gentlement agreement.

64 Alleanze strategiche Si distinguono due tipi di alleanze : alleanze basate su transazioni alleanze strategiche

65 Alleanze strategiche Le alleanze basate su transazioni hanno le seguenti caratteristiche: durata inferiore ai 5 annidurata inferiore ai 5 anni i partner non mettono in comune le loro migliori capacità e risorsei partner non mettono in comune le loro migliori capacità e risorse le relazioni tra i partner sono di tipo contrattuale (non c’è controllo sulla gestione)le relazioni tra i partner sono di tipo contrattuale (non c’è controllo sulla gestione) i partner non hanno una strategia comunei partner non hanno una strategia comune

66 Alleanze strategiche Le alleanze strategiche hanno le seguenti caratteristiche: durata superiore a 10 annidurata superiore a 10 anni tra i partners il legame è basato sul conferimento di capitale o sull’apporto di risorse e capacitàtra i partners il legame è basato sul conferimento di capitale o sull’apporto di risorse e capacità i partners condividono obiettivi e strategiei partners condividono obiettivi e strategie l’alleanza crea vantaggi competitivi sui rivalil’alleanza crea vantaggi competitivi sui rivali esiste la volontà di creare e condividere core competencies.esiste la volontà di creare e condividere core competencies.

67 Alleanze strategiche L’alleanza strategica sembra essere particolarmente consigliabile quando un’impresa intende creare valore trasferendo competenze o combinando risorse (con altre imprese). Questo tipo di accordi si riscontra più frequentemente nel settore manufatturiero, ma recentemente si trova anche spesso nei settori: servizi, risorse naturali e distribuzione.

68 Alleanze strategiche I VANTAGGI Acquisire posizioni di leadership nel mercato Fronteggiare una minaccia competitiva Costruire una posizione di insider nei principali mercati Fissare standard mondiali di prodotto Ridurre i costi di R&S

69 Alleanze strategiche Acquisire posizioni di leadership nel mercato Unendo tra loro le forze, due o più imprese, possono ottenere posizioni di vantaggio sui concorrenti. Es. Toshiba, Siemens e IBM hanno collaborato per progettare un nuovo tipo di chip (25-Megabit D- Ram) riunendo tecnici specializzati e utilizzando un sistema di comunicazione high- tech per l’accesso comune a tutti i dati e le informazioni generate dal programma.

70 Alleanze strategiche Fronteggiare una minaccia competitiva Quando la minaccia da parte di un concorrente è forte, una soluzione può essere la ricerca di alleati. Es. Clark Equipment e Volvo hanno unito i rispettivi business nel movimento terra per fronteggiare la concorrenza di Komatsu negli Stati Uniti. IBM, Motorola, Apple hanno unito le rispettive tecnologie per competere nei sistemi operativi per computer e nei microprocessori.

71 Alleanze strategiche Costruire una posizione di insider nei principali mercati L’alleanza strategica è arma efficace per entrare rapidamente nei mercati più importanti (come Europa, Nord America e Giappone). Es. AT&T ottenne una posizione di insider nel mercato europeo acquistando il 22% del capitale azionario di Olivetti.

72 Alleanze strategiche Fissare standard mondiali di prodotto La storia recente è ricca di esempi di imprese che, pur avendo un prodotto innovativo, hanno dovuto abbandonarlo perché non sono riuscite a costruire una quota di mercato sufficiente a sostenerlo.

73 Alleanze strategiche Es. Sony e Toshiba, durante il passaggio alla nuova generazione di DVD ad alta definizione, disponevano di due tecnologie diverse (rispettivamente: Blue-ray discs e HD-DVD), ma decisero di cooperare e proporne una sola. Era il classico esempio del dilemma del prigioniero (teoria dei giochi): - da un lato i vantaggi per i vincitori sarebbero stati più alti se fosse emerso un solido standard (il proprio), - dall’altro i contendenti avrebbero avuto modesti vantaggi dalla cooperazione, - e continuando ad ostacolarsi entrambi avrebbero perso in misura considerevole.

74 Alleanze strategiche Se Sony e Toshiba si fossero affrontate per il dominio del proprio mercato emergente la contesa sarebbe stata lunga e logorante. Nessuna delle due poteva permettersi di rischiare di perdere quote di mercato, in un settore (l’elettronica di consumo) in cui i prezzi scendevano, i cicli di prodotto si accorciavano e la redditività era bassa.

75 Alleanze strategiche Ridurre i costi di R&S Es. Eastman Kodak ha cercato di innovare radicalmente con le proprie risorse. Dopo vari tentativi senza esito strinse l’alleanza con il suo rivale più agguerrito Fuji Photo Film e con tre costruttori di macchine fotografiche: Canon, Minolta e Nikon con le quali investì miliardi di $, ma riuscirono a creare la nuova tecnologia Advenced Photo System (APS).

76 Alleanze strategiche Le imprese possono scegliere tra varie forme di accordo, che vanno: -dalla subfornitura, alla cooperazione nel marketing o nella pubblicità nel breve periodo, -ma anche ad accordi annuali o pluriennali di acquisto e forniture, accordi di distribuzione, licencing e programmi di partnership nella R&S nel medio periodo, -relazioni del tipo outsourcing nel lungo termine.

77 Alleanze strategiche I fattori (driver) motivanti le alleanze strategiche sono cambiati nel tempo: -negli anni ’70 riguardavano prevalentemente le prestazioni dei prodotti (nuove tecnologie), -negli anni ’80 i partner puntavano sul consolidamento delle proprie posizioni ed economie di scala e di scopo, -negli anni 2000 è avvenuto un cambiamento radicale in quanto molti confini tra settori sono svaniti e le alleanze sono divenute indispensabili per garantire la sostenibilità di lungo periodo.

78 Alleanze strategiche JOINT VENTURE Il connotato fondamentale della joint venture è l’accordo tra le parti che la compongono. I partner, oltre a conferire il capitale, si accordano su altri tipi di conferimenti (tecnologie produttive, organizzazione delle vendite, ricerca e sviluppo), su come gestire la joint venture, come reinvestire gli utili, come realizzare la pianificazione di breve e medio periodo.

79 JOINT VENTURE Vantaggi Integra le risorse e le capacità distintive dei partner (es. Swatch e Daimler-Benz nella progettazione della Smart Car). Consente a un’impresa di inserirsi rapidamente in un nuovo business mediante l’accordo con un’impresa che già vi opera in minore tempo rispetto allo sviluppo per vie interne. L’impresa può realizzare una politica di diversificazione con minor fabbisogno di capitale rispetto a una politica basata sul controllo maggioritario.

80 JOINT VENTURE Svantaggi Gestire una joint venture è tecnicamente difficile (emergono spesso diversità di vedute circa i piani di investimenti e le tecniche di valutazione dei risultati). L’equilibrio tra quanto un partner conferisce alla joint venture e quanto riceve in cambio non dura a lungo. Se l’impresa ha nella qualità dei prodotti e nell’immagine i suoi punti di forza, il ricorso a una joint venture può indebolire la sua posizione nei mercati vecchi e nuovi.

81 Joint venture societarie L’accordo prevede che sia costituita una nuova società al fine di perseguire politiche di alleanze stabili e durature. Tipo di jv indicato per investimenti a lungo termine, anche di carattere strategico (costruzione di centrali elettriche, programmi militari, areonautici, ecc.)

82 Joint venture contrattuali L’accordo non prevede la costituzione di una società a controllo congiunto, ma soltanto la formalizzazione di un contratto che detti le condizioni e le modalità di realizzazione dell’attività comune.

83 Venture capital Consente di entrare in un nuovo business con capitale esterno all’impresa che diversifica e con un basso livello di coinvolgimento da parte del management. È una diversificazione utilizzata frequentemente per «aprire una finestra sulla tecnologia». È in genere un’evoluzione rispetto alle forme precedenti e verso forme di maggiore integrazione

84 Venture capital Difficoltà derivanti da: mancanza di adeguate capacità nei dirigenti della “venture”;mancanza di adeguate capacità nei dirigenti della “venture”; obiettivi divergenti tra l’impresa che investe e il management della “venture”;obiettivi divergenti tra l’impresa che investe e il management della “venture”; problemi legali;problemi legali; orizzonti temporali non adeguati alla complessità.orizzonti temporali non adeguati alla complessità.

85 Altri accordi Altri due accordi importanti che possono interessare un gruppo aziendale: LicensingLicensing FranchisingFranchising

86 LicensingLicensing Ricordiamo che stipulando un contratto di licensing l’impresa ottiene da un’altra organizzazione il diritto di utilizzare: un brevetto industriale,un brevetto industriale, un brand,un brand, un know-how.un know-how. Ciò in cambio del pagamento di una royalty.

87 LicensingLicensing Un produttore (licenziante o licensor) cede i diritti su una proprietà intellettuale a un altro produttore (licenziatario o licensee). Con il contratto di licensing il licensee paga al licensor una quota dei profitti conseguiti attraverso l’uso della proprietà intellettuale o una percentuale delle vendite.

88 LicensingLicensing Vantaggi e svantaggi del licensing dal punto di vista del licenziante (licensor) VANTAGGISVANTAGGI  Modesto impiego di capitali.  Qualche forma di controllo sulle attività di produzione del licensee.  Rischi limitati e loro spartizione con il licensee.  Il licensor perde il contatto con il compratore finale.  Controllo parziale sulle attività di produzione.  Spartizione dei profitti con il licensee.  Rischio di imitazione.

89 FranchisingFranchising Ricordiamo che il franchising, o rapporto di affiliazione, è concettualmente simile al licensing con la differenza che il franchisor (affiliante) cede al franchisee (affiliato): una configurazione di prodotto o di servizio,una configurazione di prodotto o di servizio, una business idea, incluso il brand e un sistema di produrre sperimentato.una business idea, incluso il brand e un sistema di produrre sperimentato.

90 FranchisingFranchising Vantaggi e svantaggi del franchising dal punto di vista del affiliante (franchisor) VANTAGGISVANTAGGI  Modesto impiego di capitali.  Qualche forma di controllo sulle attività di produzione.  Sfrutta l’esistenza di iniziativa imprenditoriale.  Modesti contatti con i clienti.  Nessuna o poche possibilità di controllo delle attività.  Spartizione dei profitti con il franchisee.


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