Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 1 Lezione 10-11 LA QUOTAZIONE.

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1 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 1 Lezione 10-11 LA QUOTAZIONE.

2 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 2 La quotazione: il significato  Per quotazione si intende l’apertura del capitale azionario al pubblico ed il conseguente accesso ad un mercato regolamentato.  L’apertura del capitale di rischio dell’impresa a soggetti terzi comporta una variazione dell’asseto proprietario.  Il processo che conduce alla quotazione all’interno di un mercato regolamentato è complesso e coinvolge, oltre all’impresa interessata, numerosi altri soggetti.

3 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 3 Perché un’impresa decide di quotarsi? I possibili vantaggi  Finanziare importanti programmi di crescita attraverso un ricorso diretto al mercato dei capitali  Non limitare i propri programmi di sviluppo alle sole capacità dell’azionista di controllo  Ampliamento della gamma di strumenti finanziari a disposizione dell’impresa (esempio: azioni di risparmio)  Migliore classamento delle altre categorie di titoli  Miglioramento dello standing creditizio

4 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 4 Perché un’impresa decide di quotarsi? I possibili vantaggi (continua)  Benefici intangibili (possibilità di attrarre manager qualificati, maggiore visibilità, miglioramento dell’immagine, incremento del potere contrattuale)  Managerializzazione della gestione  Possibilità per i vecchi azionisti di ridurre e monetizzare in parte il proprio investimento

5 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 5 Quali conseguenze della quotazione sono percepite in modo negativo? I possibili svantaggi  Possibile perdita di controllo della società  Obbligo di adempiere a maggiori obblighi informativi  Necessità di distinguere in modo netto il patrimonio dell’impresa da quello dei suoi azionisti di controllo  Necessità di adottare una politica di dividendi che consenta di remunerare adeguatamente il capitale  Costante esame del mercato sulla performance aziendale  Costi connessi alla quotazione ed alla permanenza sul mercato

6 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 6 Alcuni temi fondamentali relativi al processo di quotazione 1.LA SCELTA DEL MERCATO E LE OPPORTUNITA’ IN ITALIA 2.LE TECNICHE DI QUOTAZIONE 3.I SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI QUOTAZIONE 4.UNA VOLTA QUOTATI… LE REGOLE DEL RAPPORTO TRA IMPRESA E MERCATO

7 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 7 1. La scelta del mercato di quotazione: due livelli principali di scelta  Mercato nazionale o estero?  Quale specifico mercato tra quelli che il sistema propone?

8 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 8  modalità di ammissione al mercato, vincoli giuridici e requisiti  dimensioni dell’impresa e del collocamento  settore di appartenenza  presenza commerciale su specifici mercati esteri  costi e benefici complessivi dell’operazione La scelta del mercato di quotazione è funzione di: La scelta del mercato di quotazione: i fattori-chiave

9 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 9 ELEVATA CONCENTRAZIONE DEGLI SCAMBI INTERMEDIARI AUTORIZZATI AMPIA PUBBLICITA’ DEI PREZZI STANDARDIZZAZIONE DELLE NEGOZIAZIONI Le condizioni per un mercato efficiente

10 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 10 I mercati regolamentati in Italia

11 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 11 Focus: il mercato azionario e le opportunità in Italia

12 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 12 Alcuni dati di mercato BORSA ITALIANA CONFRONTO CON ALTRE BORSE MONDIALI

13 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 13 MERCATO DEDICATO AD AZIENDE OPERANTI IN SETTORI CONSOLIDATI; TALE MERATO SI SUDDIVIDE IN: 1 - SEGMENTO BLUE CHIPS: PER AZIENDE DI CAPITALIZZAZIONE SUPERIORE A € 1.000 MILIONI; 2 - SEGMENTO STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti): E’ RIVOLTO ALLE SOCIETA’ CON CAPITALIZZAZIONE MEDIO- PICCOLA (INFERIORE A € 1.000 MILIONI), OPERANTI CON SUCCESSO IN SETTORI TRADIZIONALI. TALI AZIENDE DOVRANNO SODDISFARE SPECIFICHE CARATTERISTICHE LEGATE AL FLOTTANTE, ALL’INFORMATIVA SOCIETARIA, AL SOSTEGNO DELLA LIQUIDITA’ DEL TITOLO DA PARTE DI UN INTERMEDIARIO SPECIALISTA E ALLA CORPORATE GOVERNANCE, E POTRANNO CONSEGUENTEMENTE GODERE DI UNA MIGLIORE VISIBILITA’ RIENTRANDO PIU’ FACILMENTE NEL TARGET DI INVESTIMENTO DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI; 3 - SEGMENTO ORDINARIO DI BORSA: ALTRE AZIENDE. La Borsa

14 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 14 Il Mercato Expandi per le PMI  Expandi offre la possibilità alle piccole imprese di finanziare un progetto di crescita in modo equilibrato e di compiere un primo passo verso i mercati finanziari.  Expandi è un mercato caratterizzato da requisiti di quotazione in linea con le esigenze delle piccole imprese e da un processo di quotazione più agile (dimensione minima 1 milione di euro, flottante minimo 10%). Si rivolge alle aziende con una consolidata redditività ed un buon equilibrio patrimoniale.  Expandi è in grado di dare impulso al private equity specializzato sulle piccole imprese, ponendo le basi per il loro percorso di crescita verso la quotazione e consente all’operatore di private equity di monetizzare gli investimenti e di sfruttare la leva del mercato azionario per i piani di crescita successivi delle società partecipate.

15 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 15 Il MAC – Mercato Alternativo del Capitale  Il MAC ha lo scopo di aiutare le piccole e medie imprese ad accedere al mercato del capitale di rischio e a rafforzare la struttura finanziaria in modo semplice e poco oneroso senza incidere su governance e struttura organizzativa dell’impresa.  Il MAC sarà gestito da Borsa Italiana SpA, a cui spetterà di ammettere le imprese e vigilare sulla correttezza delle operazioni.  L’impresa interessata deve contattare uno sponsor e presentare la domanda di ammissione.  Per accedere, la società deve essere una società di capitali, deve aderire alla gestione accentrata di Monte Titoli ed avere l’ultimo bilancio certificato da una società di revisione.

16 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 16 Perché il MAC?  Soluzione per trovare nuovi soci (investitori istituzionali)  Aumento della dotazione di capitale senza imporre vincoli all’autonomia dell’imprenditore, favorendo l’ingresso di soci di minoranza  Facilità per i nuovi soci di liquidare il capitale investito

17 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 17 IL SISTEMA - MERCATI DI BORSA ITALIANA SI ARTICOLA IN MODO DA RISPONDERE ALLE PARTICOLARI ESIGENZE DI CIASCUNA TIPOLOGIA DI AZIENDA. IN PARTICOLARE, LE SOCIETA’ TARGET PER LA QUOTAZIONE POSSONO ESSERE CLASSIFICATE IN DUE MACRO CATEGORIE: VALUTE STOCK: SOCIETA’ IN GRADO DI PRODURRE UTILI MID-CAP: SOCIETA’ CON ALTO POTENZIALE DI CRESCITA CARATTERISTICHE PRINCIPALI: - SETTORE TRADIZIONALI; - TRACK RECORD DI RISULTATI EC. FINANZIARI POSITIVO; - MARGINI ELEVATI E SOSTENIBILI; - POSIZIONE DI MKT CONSOLIDATA; - QUALITA’ E CONTINUITA’ DEL MANAGEMENT; - ATTIVITA’ DI FUSIONI E ACQUISIZIONI. CARATTERISTICHE PRINCIPALI: - ELEVATA VOCAZIONE COMUNICATIVA; - CAPITALIZZAZIONE MEDIA (40-1.000 MILIONI DI EURO); - CORPORATE GOVERNANCE ALLINEATA AGLI STANDARD INTERNAZIONALI; SEGMENTO STARBORSA (MTA) Le caratteristiche delle società emittenti e la scelta del mercato in Italia: sintesi

18 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 18 REQUISITI DELL’EMITTENTEREQUISITI DELLE AZIONI Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale Pubblicazione e deposito degli ultimi tre bilanci annuali (anche non in utile) Ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile Libera trasferibilità Flottante pari ad almeno il 25% del capitale Capitalizzazione di mercato pari ad almeno 40 milioni di Euro Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata I requisiti formali per l’ammissione in Borsa

19 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 19 L’INGRESSO AL SEGMENTO STAR SARA’ GARANTITO A TUTTE QUELLE SOCIETA’ MEDIO PICCOLE CON CAPITALIZZAZIONE INFERIORE A € 1.000 MILIONI, CHE ACCETTERANNO VOLONTARIAMENTE E IN VIA CONTINUATIVA I REQUISITI DEL REGOLAMENTO DI BORSA. BORSA ITALIANA HA IDENTIFICATO NELLA LIQUIDITA’ E TRASPARENZA INFORMATIVA LE DUE AREE CHIAVE: FLOTTANTE: ALMENO PARI AL 35% PER L’ACCESSO AL SEGMENTO E AL 20% PER LA PERMANENZA SPECIALISTA: LE SOCIETA’ NOMINANO UNO SPECIALISTA CHE ASSICURI LIQUIDITA’ AL TITOLO (IMPEGNI QUANTITATIVI GIORNALIERI E SPREAD). LO SPECIALISTA E’ ANCHE TENUTO A REALIZZARE ALMENO DUE STUDI E DUE ROAD- SHOW ALL’ANNO. CORPORATE GOVERNANCE: LA SOCIETA’ DEVE ADERIRE AI PRINCIPI DI CORPORATE GOVERNANCE ESPOSTI NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA. LA COMPOSIZIONE DEL C.d.A. DEVE AVERE PARTICOLARE RIGUARDO RELATIVAMENTE ALLA PRESENZA, AL NUMERO E ALL’AUTOREVOLEZZA DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI. Requisiti aggiuntivi per l’ammissione al segmento Star di Borsa

20 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 20 COMITATO DI CONTROLLO INTERNO: COMPOSTO DA UN NUMERO ADEGUATO DI AMMINISTATORI NON ESECUTIVI, CON COMPITO DI ANALIZZARE PROBLEMATICHE E ISTITUIRE PRATICHE RILEVANTI PER IL CONTOLLO DELLE ATTIVITA’ AZIENDALI. INCENTIVAZIONE DEL MANAGEMENT: UNA PARTE SIGNIFICATIVA DELLA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI DEVE ESSERE VARIABILE IN FUNZIONE DEI RISULTATI. INVESTOR RELATOR: LA SOCIETA’ DEVE NOMINARE UN INVESTOR INTERNO CHE SI OCCUPI (PER LA MAGGIOR PARTE DEL SUO TEMPO, ANCHE SE NON A TITOLO ESCLUSIVO) DELLA GESTIONE DEI RAPPORTI CON INVESTITORI E INTERMEDIARI. L’IR DEVE ESSERE INTERNO PER POTER ESSERE EFFETTIVAMENTE COINVOLTO NELLE DECISIONI STRATEGICHE. Requisiti aggiuntivi per l’ammissione al segmento Star di Borsa (continua)

21 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 21 REQUISITI DELL’EMITTENTEREQUISITI DELLE AZIONI Capacità di generare ricavi in condizioni di autonomia gestionale (con deroga) Pubblicazione e deposito di almeno due bilanci annuali, di cui l’ultimo certificato Risultato netto degli ultimi due anni positivo e non inferiore a 100.000 Euro nell’ultimo esercizio, rapporto (debito finanziario netto / MOL) inferiore a 4 Libera trasferibilità Flottante pari ad almeno il 10% del capitale, per un controvalore pari ad almeno 750.000 Euro Capitalizzazione di mercato pari ad almeno 1 milione di Euro Gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata I requisiti formali per l’ammissione al Mercato Expandi Nomina di un Listing Partner

22 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 22 Confronto tra i principali requisiti di ammissione

23 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 23 SONO BASATI SULLE REALI PROSPETTIVE DI CRESCITA DEL BUSINESS E INCLUDONO A SECONDA DELLE SPECIFICITA’ AZIENDALI: UN TRACK RECORD DI RISULTATI ECONOMICO- FINANZIARI POSITIVO; UN BUSINESS PLAN AMBIZIOSO MA REALISTICO E SOSTENIBILE; LA TRASPARENZA NELLA CONTABILITA’ E NELL’ASSETTO SOCIETARIO. ALTRE CARATTERISTICHE INCLUDONO: LA QUALITA’ E LA MOTIVAZIONE DEL MANAGEMENT; LA PRESENZA DI UN INVESTOR RELATION MANAGER INTERNO ALL’AZIENDA; L’ADESIONE AI PRINCIPI DI CORPORATE GOVERNANCE. I requisiti sostanziali per la quotazione

24 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 24 OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA ( OPV ) OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE ( OPS ) CONSORZIO DI COLLOCAMENTO CONSORZIO DI ASSUNZIONE A FERMO CONSORZIO DI GARANZIA CONSORZIO DI COLLOCAMENTO E GARANZIA 2. Il collocamento e le tecniche di quotazione

25 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 25 GLOBAL COORDINATOR SPECIALISTSPONSOR STUDIO LEGALE SOCIETA’ DI REVISIONE ADVISOR 3. I soggetti coinvolti nel processo di quotazione

26 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 26 GLOBAL COORDINATOR HA LO SCOPO DI COSTITUIRE IL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO PER LE AZIENDE OGGETTO DELL’OFFERTA ATTRAVERSO UN CONSORZIO DI BANCHE E SIM PER L’OFFERTA PUBBLICA O ISTIUZIONALE (RIVOLTA ANCHE A INTERMEDIARI PROFESSIONISTI). SPECIALIST HA IL COMPITO DI INTERVENIRE NEL MERCATO AL FINE DI GARANTIRE LA LIQUIDITA’ DEL TITOLO (AD ESEMPIO: IL PREZZO DI ACQUISTO E DI VENDITA NON DEVE DISCOSTARSI PIU’ DEL 5%, OPPURE TIENE IL BOOK ISTITUZIONALE). SPONSOR L’INTERMEDIARIO FINANZIARIO CHE AFFIANCA LA SOCIETA’ EMITTENTE NELLA PROCEDURA DI PRIMA QUOTAZIONE DEI PROPRI TITOLI E NEL PRIMO ANNO SUCCESSIVO. GESTISCE I RAPPPORTI TRA LA SOCIETA’ EMITTENTE, GLI INVESTITORI, IL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO E LA BORSA ITALIANA. I soggetti coinvolti nel processo di quotazione (continua)

27 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 27 ADVISOR COLLABORA CON L’IMPRESA E LO SPONSOR NELLA REALIZZAZIONE DELLO STUDIO DI FATTIBILITA’, VALUTAZIONE PRELIMINARE, REDAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO, PREPARAZIONE DEL BUDGET E DEL BUSINESS PLAN. SOCIETA’ DI REVISIONE E’ RESPONSABILE PER LA REVISIONE DEI BILANCI DELLA SOCIETA’, PER IL RILASCIO DELLE COMFORT LETTER. STUDIO LEGALE ASSISTE LA SOCIETA’ NEGLI ADEMPIMENTI STATUTARI, REDAZIONE PROSPETTO INFORMATIVO, ADEMPIMENTI LEGALI, CONTRATTI DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI, RILASCIO DI LEGAL OPINION. I soggetti coinvolti nel processo di quotazione (continua)

28 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 28 A - INFORMATIVA SOCIETARIA B - TUTELA DELLE MINORANZE C - DISCIPLINA DELL’ INSIDER TRADING D - OPA OBBLIGATORIA 4. Il rapporto impresa / mercato mobiliare E – IL CODICE DI AUTODISCIPLINA

29 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 29 DUE OBIETTIVI: 1 - ASSICURARE LA MASSIMA TRASPARENZA; 2 - TEMPESTIVITA’ NELLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI INFORMATIVA PERIODICA (BILANCI, SEMESTRALI, CERTIFICAZIONE REVISORI,ETC.) INFORMATIVA STRAORDINARIA (AUMENTI DI CAPITALE, EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI, FUSIONI, SCISSIONI, ETC.) INFORMATIVA SUGLI ASSETTI PROPRIETARI a - COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI > DEL 2% b - COMUNICAZIONE DEI PATTI PARASOCIALI A. Informativa societaria

30 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 30 IL 10% DEL CAPITALE PUO’ CONVOCARE L’ASSEMBLEA QUORUM ASS. STRAORDINARIA 2/3 DEI PRESENTI AMMESSO IL VOTO PER CORRISPONDENZA IL 2% DEL CAPITALE PUO’ DENUNCIARE AL COLLEGIO SINDACALE FATTI CENSURABILI IN MERITO ALLA GESTIONE DELL’IMPRESA IL 5% DEL CAPITALE PUO’ DENUNCIARE ALLA MAGISTRATURA GRAVI IREGOLARITA’ DI AMMINISTRATORI E SINDACI B. Tutela delle minoranze azionarie

31 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 31 SCOPO: IMPEDIRE CHE POCHI INVESTITORI SFRUTTINO A PROPRIO ESCLUSIVO BENEFICIO INFORMAZIONI NON PUBBLICHE ACQUISENDO UNA POSIZIONE PRIVILEGIATA RISPETTO AGLI ALTRI OPERATORI DEL MERCATO. REQUISITI PER L’APPLICAZIONE DELLA DISCIPLINA SONO: L’OPERAZIONE DEVE AVERE AD OGGETTO STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI DEVE TRATTARSI DI INFORMAZIONI RISERVATE CHE SE RESE PUBBLICHE INFLUENZEREBBERO IL PREZZO ( INFORMAZIONE PRICE SENSITIVE) I SOGGETTI CHE NON POSSONO UTILIZZARE TALI INFORMAZIONI SONO COLORO CHE NE SONO VENUTI IN POSSESSO GRAZIE AL RUOLO RICOPERTO (AD ESEMPIO AMMINISTRATORI, SINDACI, CONSULENTI) C. Disciplina dell’insider trading

32 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 32 SCOPO: CONSENTIRE A TUTTI GLI AZIONISTI DI UNA SOCIETA’ QUOTATA, E NON SOLO AI MAGGIORI, DI BENEFICIARE CON PARI OPPORTUNITA’ ECONOMICHE DEI PASSAGGI DI PACCHETTI AZIONARI DI CONTROLLO LE TIPOLOGIE DI OPA OBBLIGATORIE SONO: OPA TOTALITARIA CHI DETIENE IL 30% DELLE AZIONI DEVE ACQUISTARE LA TOTALITA’ DEL CAPITALE OPA PREVENTIVA SI HA QUANDO IL 30% DELLE AZIONI E’ DETENUTO IN SEGUITO AD UN’OPA VOLONTARIA, IN TAL CASO LA CONSOB ESENTA DALL’OPA TOTALITARIA OPA RESIDUALE CHI DETIENE IL 90% DELLE AZIONI DEVE ACQUISTARE LA TOTALITA’ DEL CAPITALE D. Offerte pubbliche di acquisto (OPA) obbligatorie

33 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 33 E. Il Codice di Autodisciplina  E’ stato sviluppato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.  E’ stato redatto per la prima volta nel 1999, rivisitato nel 2003 in funzione della best practice nazionale ed internazionale e recentemente (marzo 2006) modificato in alcuni dei suoi principi, ancora una volta per accogliere l’evoluzione della best practice internazionale.

34 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 34 Il Codice di Autodisciplina: i temi principali Ruolo del consiglio di amministrazione Composizione del consiglio di amministrazione Amministratori indipendenti Presidente del consiglio di amministrazione Informazioni al consiglio di amministrazione Trattamento delle informazioni riservate Nomina degli amministratori Remunerazione degli amministratori Controllo interno Comitato per il controllo interno Operazioni con parti correlate Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci Assemblee Sindaci

35 Corso di Economia e Gestione delle Imprese IIUniversità Carlo Cattaneo - LIUCCopyright LIUC 35 Il Codice di Autodisciplina: le novità dal 2006 A sette anni dalla presentazione del primo Codice, sono stati aggiornati ed adattati i principi di “buona corporate governance“. Il Nuovo Codice, in particolare, si preoccupa di definire con chiarezza e concretezza figure e ruoli – come quelli degli amministratori indipendenti e dei comitati interni al consiglio – che negli anni si sono arricchiti di contenuti attraverso l’esperienza applicativa. Gli emittenti sono invitati ad applicare il nuovo Codice, che sostituisce integralmente quello precedente, entro l’esercizio che inizia nel 2006, anche se l’adesione a questi principi continua ad essere volontaria. Come nel passato, comunque, le società quotate sono tenute ad informare annualmente il mercato su quali raccomandazioni del Codice siano state adottate o, nel caso di raccomandazioni non applicate in tutto o in parte, sui motivi della mancata o parziale applicazione.