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La Trasformazione VERONICA TIBILETTI CORSO DI METODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA.

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Presentazione sul tema: "La Trasformazione VERONICA TIBILETTI CORSO DI METODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA."— Transcript della presentazione:

1 La Trasformazione VERONICA TIBILETTI CORSO DI METODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA

2 2 DEFINIZIONE E MOTIVAZIONI DEFINIZIONE Vicenda modificativa della forma giuridica di una società (atto costitutivo), mentre gli aspetti sostanziali, quali attività, soggetto economico, rapporti con terzi, rimangono invariati. MOTIVAZIONI Aziendali: per ragioni di dimensione; Fattore umano: personalità dei soci, i modi con cui intendono partecipare alle iniziative aziendali; Cause di origine esterna: ambientali e di mercato. Con l’ampliarsi della società si necessita l’entrata di nuovi soci, pertanto risulta necessario per cautela distinguere tra beni personali e aziendali Disposizioni di legge: in riguardo al minimo capitale. Art Cod. Civ.

3 3 TIPOLOGIE TRASFORMAZIONE OMOGENEA Tra società dello stesso tipo; “TrasformazioneEvolutiva”: da società di persona a società di capitali; “Trasformazione Involutiva”: da società di capitali a società di persona. Art Ter Cod. Civ.

4 4 TIPOLOGIE TRASFORMAZIONE ETEROGENEA (art septies c.c.) (art octies c.c.) Da società di capitale in Da consorzi, società consorzi, società cooperative cooperative, fondazioni, associazionifondazioni, non riconosciuteassociazioni non riconosciute a società di capitale Art septies e octies Cod. Civ.

5 5 Tratti distintivi tra le Società di Persone e le Società di Capitali Aspetto personale Aspetto capitale Non possiede Ha personalità giuridica personalità giuridica Società a responsabilità illimitata limitata TIPOLOGIE DI SOCIETA’

6 6 Tipologia di Società di Persone Società Semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice Tipologia di Società di Capitali Società per Azioni Società in Accomandita per Azioni Società a responsabilità limitata TIPOLOGIE DI SOCIETA’

7 7 TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI Decisione di trasformazione di una società di persone in società di capitali: maggioranza dei soci secondo la parte negli utili; socio assente/dissenziente/astenuto: diritto di recesso Capitale sociale della società trasformata:  Calcolato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo  Relazione giurata di stima secondo le regole della società trasformata - Trasformazione in S.p.a.: 2343 ss. c.c. - Trasformazione in S.r.l.: 2465 c.c.

8 8 TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI Conseguenze su soci e creditori Soci: acquistano il “beneficio della responsabilità limitata” Creditori: perdono la garanzia del patrimonio privato del socio (a fronte delle maggiori garanzie organizzative o di capitale delle società di capitali)

9 9 TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI Assegnazione di azioni o quote della società trasformata Principio generale : ogni socio della società di partenza ha diritto a un numero di azioni o a una quota di partecipazione che siano proporzionali alla sua partecipazione nella società di partenza Socio d’opera: azioni o quota proporzionale a: (i) partecipazione riconosciuta dallo statuto della società di partenza; (ii) accordo tra i soci; (iii) determinata dal giudice secondo equità Il numero di azioni o il valore della quota degli altri soci si riducono proporzionalmente

10 10 TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI Perdita della responsabilità illimitata Tutela dei creditori:  I soci non sono liberati dalla responsabilità per obbligazioni sorte prima della pubblicità ex 2500(3) c.c. (ultima iscrizione nel registro delle imprese)  Eccezione: consenso dei creditori alla trasformazione Il consenso si presume se la trasformazione viene notificata ai creditori o comunicata loro con mezzi che consentano di avere data certa e i creditori non hanno negato espressamente il consenso entro 60 gg. Art quinquies Cod. Civ.

11 11 TIPOLOGIE Decisione: delibera assemblea straordinaria con maggioranza per le modifiche statutarie (art sexies, 1° comma c.c.). relazione degli amministratori con motivazioni ed effetti della trasformazione, depositata in copia 30 giorni prima dell’assemblea (art sexies, 2° comma c.c.). Assegnazione di azioni o quote:  proporzionale alle azioni o quote detenute nella società di partenza Art sexies primo e secondo comma Cod. Civ.

12 12 TIPOLOGIE Tutela del socio di minoranza che assume responsabilità illimitata: Consenso di ogni socio che assume responsabilità illimitata (art sexies 1°comma c.c.) La responsabilità illimitata si estende anche alle obbligazioni sorte prima dell’efficacia della trasformazione (art sexies 4°comma c.c.)

13 13 RELAZIONE DI STIMA La relazione di stima è redatta : S.P.A o S.A.P.A S.R.L. ai sensi dell’articolo ai sensi dell’articolo 2343 Cod. Civ Cod. Civ Obbligatoria nella trasformazione da società di persone in società di capitali ai sensi dell’articolo 2500-ter 2° comma Il Capitale sociale derivante dalla trasformazione è determinato sulla base dei “valori attuali” degli elementi dell’attivo e del passivo

14 14 Il rinvio alle norme 2343 e 2465 del c.c. per la relazione di stima riguarda solo l’aspetto formale e procedurale Relazione per Trasformazione per Conferimento Scopo: Esseri certi che Scopo:misurare il corrispettivo da gli elementi patrimoniali assegnare al conferente, sotto forma di risultino iscritti azioni (o quote) della società a valori corretti destinataria RELAZIONE DI STIMA

15 15 RELAZIONE DI STIMA Contenuto della relazione di stima Attesta l’entità del patrimonio risultante dalla trasformazione; Il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo; Deve riferirsi ad una data non anteriore a 120 gg antecedenti la delibera d i trasformazione; La perizia deve essere allegata all’atto di trasformazione e sottoposta a pubblicità nel registro imprese.

16 16 Cronologia adempimenti civilistici Nomina del perito; Stima patrimonio trasformanda; Versamento 25% di eventuali conferimenti in denaro; Verbale di Trasformazione; Deposito delibera al registro imprese; Comunicazione della trasformazione ai soci. ADEMPIMENTI CIVILISTICI

17 17 BILANCIO INFRANNUALE deve essere alla data di redazione della perizia; elaborato con operazioni di rettifica/integrazioni. BILANCIO DI CHIUSURA  esigenza fiscale;  bilancio interno da non sottoporre all’approvazione dei soci;  non è soggetto a pubblicazione;  i saldi di chiusura possono divergere dalla relazione di stima in quanto vengono apportate rettifiche/integrazioni. BILANCIO DI APERTURA SOCIETA’ TRASFORMATA  riprende i saldi del bilancio di chiusura;  se trasformazione omogenea evolutiva, costituito dalla perizia di stima; ASPETTI CONTABILI

18 18 ASPETTI CONTABILI Nel conto rettifiche di trasformazione affluisce: Annullamento poste attive (es. immobilizzazioni); Annullamento poste passive (es. f.do manutenzione); Adeguamento attività/passività ai valori di perizia; E’ un conto transitorio confluisce nel capitale netto di trasformazione Conto rettifiche di trasformazione

19 19 ASPETTI CONTABILI Il conto Capitale Netto di Trasformazione ha natura di netto patrimoniale ed è costituito da: Saldi dei conti Saldo del conto “rettifiche del netto “trasformazione” della trasformanda Conto rettifiche di trasformazione

20 20 ASPETTI FISCALI Operazione fiscalmente neutrale; Doppio periodo d’imposta; Regime delle riserve: a)Trasformazione di società di persone in società di capitali le riserve delle società di persone costituite con utili imputati ai soci prima della trasformazione, (e quindi con utili già tassati in capo ai soci al momento della rilevazione nell’anno di competenza) non sono tassate a patto che restino distintamente iscritte a bilancio e siano ben riconoscibili, cioè che sia indicata la loro origine. (Art. 170 del TUIR) Art. 170 del TUIR

21 21 ASPETTI FISCALI Art. 170 del TUIR b) Trasformazione da società di capitali a società di persone Le riserve costituite dalle società di capitali, in epoca precedente la trasformazione, sono soggette a tassazione solo nel caso in cui vengano distribuite ai soci come dividendi o per scopi diversi della copertura perdite (Art. 170 del TUIR). concorrono alla formazione Per il socio soggetto IRES del reddito per il 5% del loro ammontare. Per il socio imprenditore concorrono alla formazione individuale o del reddito per il 49,72% società di persone del loro ammontare Partecipazione qualificata  concorrono Per il socio persona alla tassazione come reddito di capitale fisica per il 49,72% del loro ammontare Partecipazione non qualificata  ritenuta secca del 20%

22 22 ASPETTI FISCALI Art. 171 del TUIR c) Trasformazione da società di capitali a : Ente commercialeEnte non commerciale (consorzi o cooperative) (fondazione) Operazione neutraleTassate le eventuali plusvalenze dei beni destinate a finalità estranee all’esercizio di impresa

23 23 ASPETTI FISCALI Art. 171 del TUIR d) Trasformazione da ente non commerciale a società di capitali Operazione neutralePlusvalenza tassata per per i beni inerenti l’attivitài beni non afferenti Commercialel’attività

24 24 ESERCITAZIONE TRASFORMAZIONE DA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALE Situazione patrimoniale Alfa Snc:

25 25 ESERCITAZIONE Situazione patrimoniale alla data della perizia:

26 26 ESERCITAZIONE Scritture società trasformanda:

27 27 ESERCITAZIONE Scritture apertura post trasformazione:


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