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La valorizzazione dei brevetti, marchi e know-how Vicenza, 16 ottobre 2006 prof. Michele Rutigliano Università di Verona, Dipartimento di Economia Aziendale.

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1 La valorizzazione dei brevetti, marchi e know-how Vicenza, 16 ottobre 2006 prof. Michele Rutigliano Università di Verona, Dipartimento di Economia Aziendale «Osservatorio sul Finanziamento della Proprietà Intellettuale» Associazione Industriali di Vicenza

2 2 Agenda  Teoria e prassi nella valutazione dei diritti di proprietà intellettuale: metodi consolidati e nuove possibili impostazioni  La valutazione in sede di redazione del bilancio di esercizio  La valorizzazione in sede di rivalutazione dei beni di impresa  Altre forme di valorizzazione: Lease Back, IP Finance  I criteri per la determinazione delle Royalties  La stima del valore in sede di cessione e nelle operazioni di gestione straordinaria dell’impresa (conferimenti, fusioni, scissioni)  Ristrutturazioni societarie e valorizzazione della PI

3 3 il processo valutativo Premesse Profili dell’analisi Metodologia Rapporto conclusivo scopo descrizione utilizzo asset soggetti interessati finanziario economico legale costo mercato opzioni flussi esito

4 4 La valutazione dei brevetti: i passi logici e operativi 1) Verificare la validità del brevetto 2) Precisare il contesto valutativo 3) Acquisire le necessarie informazioni 4) Costituire un team di valutazione 5) Leggere il brevetto 6) Accertare l’estensione del brevetto (patent scope) 7) Approfondire alcune questioni legali (eventuali precedenti controversie in merito al brevetto, probabilità di violazione attiva o passiva)

5 5 La valutazione dei brevetti: i passi logici e operativi 8) Accertare la validità del brevetto (probabilità che il brevetto – ex post - possa essere considerato non valido per mancanza dei requisiti normativi. In tal caso il brevetto risulta privo di valore) 9) Verifica circa l’esistenza di brevetti dominanti a monte (diminuzione di valore) 10) Se del caso, considerare le eventuali sinergie tra brevetti collegati (famiglie). Un portafoglio di brevetti può valere più della sommatoria dei brevetti individualmente considerati 11) Accertare la copertura internazionale del brevetto o i motivi della mancata estensione.

6 6 La valutazione dei brevetti: i passi logici e operativi 12) Tener conto della vita residua del brevetto (non solo sotto il profilo legale, ma anche economico, tecnologico, regolamentare). 13) Considerare le eventuali royalties precedentemente incassate (valutare gli eventuali cambiamenti di contesto) 14) Accertare l’esistenza di eventuali contenziosi in corso o realisticamente possibili 15) Identificare le migliori tecnologie alternative (stima dei risparmi di costo o dei differenziali di prezzo) 16) Stimare la curva di domanda per gli output dal brevetto (livello di ricavi in funzione del prezzo dell’output)

7 7 La valutazione dei brevetti: i passi logici e operativi 17) Stimare i livelli di produzione che massimizzano il profitto 18) Selezionare il criterio/i criteri valutativi:  costo (raramente utile)  “prezzi di mercato” (spesso inesistente-non confrontabilità, unicità “brevetto”) – approccio indiretto e sintetico x metodo delle royalties ipotetiche (se possibile identificare contratti di licenza simili) – approccio indiretto e sintetico vs. analitico x reddituale/finanziario (excess operating profit, premium pricing, cost savings method) – approccio analitico x metodi non tradizionali (opzioni reali) - approccio analitico

8 8 19) Effettuare una valutazione “reddituale” basata:  sulle possibili royalties in un contratto di licenza (attivo/passivo)  sul contributo stimato al risultato economico  DCF analysis (differenziale con/senza brevetto) - proiezioni vendite (devono prescindere dall’effetto “impatto iniziale” e fondarsi sulla protezione fornita dal brevetto) - tasso di attualizzazione (riflette il costo del capitale, tenuto conto del rischio dello specifico asset) 20) Redigere la relazione di stima La valutazione dei brevetti: i passi logici e operativi (categoria investitore)* * Required annual return: Angel 60-70%; Venture Capital 30-35%; Private Equity 20%+; Public Company 12-20%

9 9 La valutazione di R&D e dei brevetti: opzioni reali Un’opzione reale è un’opportunità discrezionale di investimento e si sostanzia nella possibilità, ma non nell’obbligo, di effettuare un futuro investimento/disinvestimento o di modificare le caratteristiche di un investimento in corso d’esecuzione Investimenti in R&D/brevetto + limitata commercializzazione Ulteriori investimenti e commercializzazione su larga scala SUCCESSO ? NPV complessivo = NPV base + NPV opzione reale L’ NPV sottostima il valore ?? (tema: flussi e costo capitale)

10 10 La valutazione di R&D e dei brevetti: opzioni reali   Valore opzione a scadenza

11 11 La valutazione di R&D e dei brevetti: opzioni reali

12 12 i Marchi: ragioni per una loro valorizzazione permettono al consumatore di distinguere prodotti simili, provenienti da imprese differenti consentono alle imprese di differenziare i loro prodotti e i loro prezzi rispetto alla concorrenza (price premium) sono strumenti di marketing e la base su cui costruire l’immagine e la reputazione dell’impresa possono essere concessi in licenza e quindi costituire una fonte di reddito addizionale (royalties) sono una componente fondamentale dei contratti di franchising stimolano le imprese ad investire nel mantenimento o nel miglioramento della qualità dei prodotti possono facilitare l’ottenimento di finanziamenti - RINVIO

13 13 La valutazione dei marchi Considerazioni preliminari sulla forza del marchio: -Attuale Leadership -Stabilità/Fedeltà al marchio -Mercato/settore di riferimento -Trend (forza, adattabilità prospettiche del marchio) -Supporti di marketing (investimenti realizzati e a piano) -Internazionalità -Protezione legale (difendibilità)

14 14 La valutazione dei marchi  CRITERI BASATI SUL COSTO -Costo Storico -Costo Storico rivalutato -Costo di riproduzione -“Costo” delle perdite*  METODI REDDITUALI/ FINANZIARI -Differenziali reddituali e price premium -Flussi differenziali -Royalties ideali (approccio di mercato/analitico  rinvio)  APPROCCIO DI MERCATO  Opzioni reali

15 15 La valutazione in sede di redazione del bilancio di esercizio IAS 38 1.Possibilità di rivalutazione al FAIR VALUE 2.Impairment Test  stima del “valore recuperabile” maggiore tra “valore d’uso” e fair value compratore venditore FMV range minimo massimo minimo Range valore percepito

16 16 La valutazione in sede di redazione del bilancio di esercizio

17 17 La valorizzazione in sede di rivalutazione dei beni di impresa Il collegato alla “Finanziaria 2006” aveva confermato la possibilità di rivalutazione dei beni delle imprese, introdotta originariamente con Legge 21 novembre 2000, n.342 (GU 276 del ) e regolamentata con Circolare del Ministero delle Finanze n. 207/E del  Con riferimento ai beni immateriali, sono risultati rivalutabili le immobilizzazioni immateriali, costituite da beni consistenti in diritti giuridicamente tutelati quali, ad esempio, i diritti di brevetto industriale ed i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, i diritti di concessione, licenze, marchi, know-how, altri diritti simili iscritti nell'attivo del bilancio ovvero, ancorchè non più iscritti in quanto interamente ammortizzati, \ancora tutelati ai sensi delle vigenti disposizioni normative (Circolare16/11/2000, n. 207).

18 18 La valorizzazione in sede di rivalutazione dei beni di impresa  La rivalutazione doveva riguardare tutti i beni appartenenti alla stessa categoria omogenea.  Con riferimento al valore, il limite massimo della rivalutazione era rappresentato dal valore economico del bene. I valori iscritti in bilancio a seguito della rivalutazione non dovevano in alcun modo superare i valori effettivamente attribuibili ai beni con riguardo alla loro consistenza, alla loro capacità produttiva, all'effettiva possibilità economica di utilizzazione nell'impresa, nonchè ai valori correnti.....(art. 11, legge 342/2000).  Sull’importo della rivalutazione è dovuta una imposta sostitutiva pari al 12%. Il maggior valore fiscale è riconosciuto per Ires/Irpef e Irap (in termini di ammortamenti, plusvalenze, ecc.) a decorrere dal terzo esercizio successivo a quello con riferimento al quale la rivalutazione è eseguita. Discrezionalità nell’utilizzo dei criteri di valutazione …. necessario approccio “prudenziale” ?

19 19 La valorizzazione in sede di rivalutazione dei beni di impresa  Gli amministratori e il collegio sindacale hanno indicato e motivato nelle loro relazioni i criteri seguiti nella rivalutazione delle varie categorie di beni e attestare che la rivalutazione non eccede i limiti fissati.  Per quanto la legge non lo richiedesse, era ritenuta consigliabile la rivalutazione sulla base di una perizia estimativa indipendente.  La valutazione di convenienza per la società nei confronti della rivalutazione consentita dalle citate norme ha dovuto pertanto fondarsi sul confronto fra l’onere fiscale immediato per imposta sostitutiva e il beneficio futuro in termini di maggiori ammortamenti a fronte dei più elevati valori fiscalmente riconosciuti.  altri vantaggi:  - Thin Cap: effetto positivo dell’incremento del PN (art. 98 Tuir)  - Emersione plusvalori latenti (Basilea 2)  - presupposto per operazioni di Lease-Back  RINVIO

20 20 La valorizzazione in sede di rivalutazione dei beni di impresa Rivalutazione dell’asset immateriale: euro Imposta sostitutiva 12%: euro Beneficio fiscale (IRES+IRAP) ammortamenti: euro Beneficio economico complessivo: euro

21 21 La valorizzazione in sede di rivalutazione dei beni di impresa collegato alla FINANZIARIA 2007 ? non conferma l’opportunità ne riparleremo ….

22 22 IP-Backed Financing Altre forme di valorizzazione della PI Negli ultimi anni l’evoluzione dei mercati e le innovazioni business- tecnologiche hanno rafforzato la consapevolezza nelle aziende che gli asset IP possono essere monetizzati non solo attraverso la vendita o la licenza d’uso, ma anche tramite un loro utilizzo per ottenere nuove fonti di finanziamento. La proprietà intellettuale si sta così trasformando (per ora soprattutto in alcuni mercati finanziari più evoluti) da semplice strumento legale di tutela a vero strumento per per aumentare la mobilità finanziaria (IP Finance). Fonte: ICM Advisors

23 23 IP-Backed Financing Altre forme di valorizzazione della PI I servizi di IP Finance, come: IP Loan IP Sale-Lease Back IP Securitization offrono opportunità ad imprese ed istituzioni finanziarie.  Le imprese hanno a disposizione nuove possibilità per ottenere maggiori finanziamenti sfruttando asset latenti o sottovalutati,  Le istituzioni finanziarie, grazie a questi nuovi interventi, hanno l’opportunità di incrementare i margini d’intermediazione e fornire alle imprese nuove fonti di finanziamento che ne favoriscono lo sviluppo e che fanno leva sugli asset rappresentativi di una delle principali fonti del valore aziendale. Fonte: adattamento da ICM Advisors

24 24 IP-Backed Financing Altre forme di valorizzazione della PI  Le opportunità di sviluppo di questi strumenti di finanza innovativa si basano sul grande patrimonio di know-how e creatività delle aziende italiane, nonché sull’elevata propensione al finanziamento tramite il capitale di debito rispetto a quello di rischio.  Necessità delle imprese di proteggere il proprio valore con varie forme di IP per far fronte sia alla crescente competitività dei paesi del Far East, sia al problema della contraffazione. a) Interventi finanziari e di consulenza “spot” b) Supporto alla gestione strategica dell’IP Fonte: ICM Advisors

25 25 I beni immateriali rappresentano una parte rilevante del valore aziendale (30-70% a seconda del settore industriale) Il marchio è tra gli intangibili il più tangibile in termini di valore economico-finanziario sia attuale sia prospettico Contabilizzazione e protezione della proprietà intellettuale non sono sempre adeguatamente trattati In Italia, di regola il finanziamento bancario NON prende in considerazione la proprietà intellettuale delle PMI Valore % Asset Intangibili su Valore Aziendale Settori intangible-intensive Per molti settori e imprese gli asset intangibili costituiscono una parte rilevante del valore dell’azienda Fonte: Banca Intesa

26 26 Fonte: ICM Advisors

27 27 Sostegno finanziario Assistenza nell’esecuzion e Valutazione opportunità Analisi posizionamento strategico/di mercato dell’azienda cliente Valutazione economico – finanziaria dei marchi in portafoglio Suggerimento opportunità e strategie di valorizzazione del brand Identificazione soluzioni finanziarie più idonee Impostazione e disegno dell’architettura finanziaria di riferimento Perfezionamento delle soluzioni finanziarie identificate Consulenza professionale per la realizzazione degli interventi di valorizzazione/ potenziamento del brand identificati Brand Finance: per la valorizzazione dei propri marchi Necessario “affiancare” l’impresa in tutte le fasi di una gestione evoluta del marchio - Fasi del processo di valorizzazione del marchio - Fase Brand Finance Soluzioni dedicate al sostegno dei progetti di valorizzazione dei marchi aziendali Fonte: Banca Intesa

28 28 Prodotti di Brand Finance in Italia  finanziamenti a medio termine finalizzati agli investimenti e alla copertura delle spese di marketing e di sviluppo del brand, con importi e caratteristiche differenziati in funzione del valore e del potenziale del portafoglio marchi dell’azienda cliente (eventualmente “pegno” sui marchi);  soluzioni Leasing dedicate all’acquisto sul mercato di marchi o al finanziamento di progetti/iniziative tramite Lease-Back sui brand già in portafoglio

29 29 FOCUS: Leasing sui marchi Operazione che si attua secondo la struttura contrattuale del Sale and Lease Back di un marchio registrato e vigente, di cui è titolare l’impresa richiedente Il valore economico del marchio viene stabilito mediante perizia E’ ammessa fiscalmente la deducibilità dei canoni purchè il contratto abbia una durata minima di 5 anni (ora 9 anni) L’eventuale plusvalenza è imponibile L’operazione è però spesso preceduta da una rivalutazione, con rilevanza fiscale, del marchio a bilancio Più volte utilizzata dalle società di calcio (esempio Sampdoria … 25 milioni di euro) __

30 30 Massimo Moratti mi ha inviato questa lettera che pubblico e della quale lo ringrazio. "Caro Beppe, nel tuo Blog dell’11/11/05 ho trovato una notizia riguardante me, Tronchetti e l’Inter in generale, a proposito di una operazione di leasing con la Banca Italease. Mi permetto di risponderti personalmente per confermarti che abbiamo studiato questa possibilità, con la Banca da te citata, ma che non siamo arrivati a nessuna conclusione. Per quanto riguarda, invece, le perdite di bilancio dell’anno scorso, sono state già da me e dagli altri azionisti appianate e così anche quelle potenziali dei primi mesi dell’anno in corso. Rimane lo studio per valorizzare patrimonialmente il marchio dell’Inter, cosa che continuo a considerare una buona opportunità per la Società. Il Milan ha ceduto il suo marchio a una società, la Milan Entertainment Srl, controllata al 100% dall'Ac Milan: il marchio è stato valutato 183,7 milioni di euro

31 31 I criteri per la determinazione delle royalties  CONTESTO – profilo titolare PI  CONTRATTI DI LICENZA - struttura  TIPOLOGIA DELLE VENDITE DI RIFERIMENTO  BENCHMARK  ANALISI DELLA FORZA DEL MARCHIO  REDDITIVITA’ DEL BUSINESS percorso di analisi

32 32 I criteri per la determinazione delle royalties IL CONTESTO DI RIFERIMENTO Diverse possibili strategie sottese a contratti di licenza. Ad esempio: a)la concessione di licenze costituisce il core business b)è un modo per sfruttare IP dormienti c)costituisce la via migliore per valorizzare date opportunità d)è la strategia adottata per prodotti non “core” Nel contratto di licenza il Royalty Rate è legato ad altri elementi, quali: -l’impegno a pagare una Royalty minima + importo iniziale -una struttura decrescente dei tassi di Royalty, in relazione ai volumi -……

33 33 I criteri per la determinazione delle royalties I CONTRATTI DI LICENZA 1. Identificazione dell’intangible 2. vendite/prezzi: tipologia delle vendite di riferimento posizionamento della royalty lungo la catena del valore Catena del valore Price point Royalty Materia prima € 10 € 5 Produzione Distribuzione Retail € 30 € 5 € 60 € 5 € 100 € 5 Royalty Rate Equivalente

34 34 I criteri per la determinazione delle royalties I CONTRATTI DI LICENZA 3.Controllo sul Brand Perimetro di utilizzo + procedure autorizzative 4. Durata 5. Marketing Royalty rate dipende anche dall’impegno “promozionale” del licenziatario 6. Altri aspetti Possibili verifiche/audit sul licenziatario ?

35 35 I criteri per la determinazione delle royalties BENCHMARKS TEMA CONTROVERSO TEORIA:  Non esistono “Standard Royalty Rates”  Non esistono “Standard Licence Agreement” IN PRATICA:  di regola si considera utile se possibile un riferimento a Royalty Rates comparabili

36 36 I criteri per la determinazione delle royalties a) ANALISI DELLA FORZA DEL MARCHIO E b)REDDITIVITA’ DEL BUSINESS (equilibrio degli interessi) Analisi della forza del marchio punteggio Punteggio totale 50 Fattori pesati su scala 0-5 (5 + alto) tenuto conto del contesto competitivo

37 37 VALUTAZIONE DEL BRAND

38 38 Modello per la determinazione delle royalties Simulatore (possibili analisi di sensibilità del RR)

39 39 Modello per la determinazione delle royalties Simulatore (possibili analisi di sensibilità del RR)

40 40 La stima del valore in sede di cessione e nelle operazioni di gestione straordinaria dell’impresa (conferimenti, fusioni, scissioni) La PI costituisce spesso un valore/insieme di valori che emergono con evidenza proprio in occasione di operazioni straordinarie CESSIONI DI SOCIETA’ E PARTECIPAZIONI, AZIENDE, RAMI D’AZIENDA CONFERIMENTI DI AZIENDE, RAMI, PARTECIPAZIONI FUSIONI E SCISSIONI AFFITTO D’AZIENDA  due diligence  speciale know how estimativo

41 41 Ristrutturazioni societarie e valorizzazione della PI In occasione di ristrutturazioni societarie nell’ambito di gruppi aziendali può risultare opportuno effettuare operazioni di valorizzazione della PI, ad esempio: -Accentramento presso una holding dei diritti di PI, nonché delle funzioni di R&D, Pianificazione strategica, Amministrazione e Finanza -Ridisegno dell’architettura finanziaria del gruppo e verifica delle opportunità di IP Financing -Rivalutazione dei diritti di PI, anche nella prospettiva di Basilea 2 -Razionalizzazione del portafoglio IP, con cessioni e/o contratti licenza

42 42 Vi ringrazio per l’attenzione


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