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We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. La Polizza di Responsabilità Civile degli Amministratori e dei Sindaci d’Impresa (“D&O”) ADC Liguria.

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1 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. La Polizza di Responsabilità Civile degli Amministratori e dei Sindaci d’Impresa (“D&O”) ADC Liguria Genova – 15 maggio 2008 Dr. Stefano Vincoli Chubb Insurance Company of Europe

2 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. SOMMARIO  The Chubb Corporation  Il mercato D&O. Sviluppo storico delle polizze di RC degli Amministratori  Motivi di diffusione delle polizze D&O  Sinistri D&O: trend europeo/terzi danneggiati  Sinistri D&O: trend europeo/percentuale per industria  Sinistri D&O: stima delle notifiche in Italia/casi reali di responsabilità  Parametri valutativi del rischio e del premio  Rischi generalmente graditi  Documentazione richiesta per l’analisi del rischio

3 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. THE CHUBB CORPORATION Compagnia di assicurazioni fondata negli Stati Uniti nel 1882 “Public Company” al NYSE dal 1984 Mercato Nordamericano - 11ma compagnia per volume di premi sottoscritti nei rami elementari/danni (P&C) Presente in 4 continenti, portafoglio Usd 12 bil, 130 uffici, dipendenti Multinazionale: opera in paesi che coprono complessivamente l’85% della produzione mondiale di beni e servizi In Europa la C.I.C.E. è presente con 25 uffici in 13 paesi, occupa più di persone con un portafoglio di Usd 1,3 bil In Italia dal 1987 Solidità Finanziaria: Chubb Corp. e C.I.C.E. ricevono i più alti riconoscimenti/indici di affidabilità finanziaria (S&P ed A.M. Best)

4 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance.  Genesi e sviluppo storico  Sviluppo del mercato italiano: “sviluppo iniziale”  Dimensione del mercato D&O in Europa ed in Italia  Penetrazione del mercato D&O in Italia  Potenzialità del mercato D&O in Italia IL MERCATO D&O SVILUPPO STORICO DELLE POLIZZE DI RC DEGLI AMMINISTRATORI

5 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. Motivo Principale: 1) Responsabilità patrimoniale personale dell’amministratore Gli amministratori d’aziende sono, per legge e ovunque nel mondo, personalmente e solidalmente responsabili, con il proprio patrimonio, dei danni causati a terzi o alla società riguardo all’attività decisionale svolta per conto della stessa L’attivo patrimoniale della società (contrariamente a quanto avviene a favore di impiegati, quadri e dirigenti che non abbiano deleghe speciali da parte del consiglio d’amministrazione) non viene messo a disposizione degli amministratori nel caso in cui gli stessi siano riconosciuti responsabili per danni di natura patrimoniale a seguito di omissioni, errori o negligenze MOTIVI DI DIFFUSIONE DELLE POLIZZE D&O IN ITALIA

6 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. Altri motivi: 2) Riforma del diritto societario Il “nuovo” diritto societario in vigore dal 1 gennaio 2004 e lo sviluppo degli standard di corporate governance ha aggravato di responsabilità il ruolo di amministratore e di sindaco di società La riforma Vietti ha fissato competenze e responsabilità più rigide a carico dei responsabili d’impresa, obblighi di maggiore trasparenza e pubblicità delle informazioni societarie e forme di tutela ancora più forti a favore degli interessi degli azionisti/soci di minoranza e, in generale, degli investitori

7 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. Gli amministratori sono esplicitamente tenuti ad agire in modo informato; la diligenza richiesta agli amministratori passa da quella generica del mandatario o del buon padre di famiglia alla diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze Nei gruppi di impresa, gli amministratori della capogruppo che hanno agito in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale sono responsabili verso soci e creditori sociali delle società controllate per i danni derivanti dalla lesione cagionata al diritto all’utile, alla valorizzazione della partecipazione sociale e all’integrità del patrimonio sociale

8 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. 3) Passaggio generazionale Fenomeno socio-economico che ha già visto coinvolte la maggioranza delle realtà aziendali quotate in Borsa, di livello internazionale e/o di grandi dimensioni, e che sta riguardando anche un numero crescente di piccole e medie imprese Per numerose realtà imprenditoriali/familiari è giunto il momento di passare la gestione ai figli, possibilmente affiancati dal cd “temporary o contract manager” che si trova, solitamente, ad assumere i ruoli strategici di amministratore delegato o di direttore generale Il professionista competente nella gestione aziendale, ben conscio del suo carico di responsabilità, è propenso a fare leva sulla società affinché la stessa si attivi per la sottoscrizione di una specifica tutela assicurativa a favore della propria responsabilità civile “professionale” (polizza D&O)

9 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. 4) Congiuntura internazionale L’agguerrita concorrenza tra le imprese, l’internazionalizzazione sempre più spinta dei mercati, il calo di competitività italiana in diversi settori di attività, fattori congiunturali di ogni natura e la continua evoluzione della normativa italiana ed europea che regola la responsabilità, rendono il ruolo di amministratore sempre più delicato e rischioso Eventi quali l’avanzata dei paesi emergenti, il super euro, l’allargamento della UE e la recente crisi economica che ha investito le maggiori economie internazionali mettono a dura prova il sistema produttivo italiano

10 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. 5) Trattamento fiscale delle polizze D&O La polizza di responsabilità civile degli amministratori non rappresenta un “benefit” ma un costo aziendale, totalmente a carico della società contraente L’Ufficio delle Entrate, nella risoluzione del 9 settembre 2003 n. 178/E, ha completato il quadro interpretativo sulla tassazione delle polizze a favore dei dipendenti e degli amministratori, mettendo fine a diversi dubbi sulla formazione o meno di reddito imponibile delle polizze D&O

11 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. I premi assicurativi D&O non rappresentano un compenso in natura e, conseguentemente, non concorrono a formare il reddito dei beneficiari e ciò per due motivi:  gli eventuali rimborsi corrisposti dalla compagnia non costituiscono per l’amministratore un arricchimento, bensì una semplice reintegrazione del danno patrimoniale subito dal terzo danneggiato  tali somme rispondono anche ad un interesse del datore di lavoro, che sarebbe altrimenti chiamato a rispondere, direttamente o indirettamente, del danno arrecato dall’amministratore a terzi

12 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. 6) Incremento di litigiosità Si sta verificando un preoccupante e generalizzato incremento di litigiosità che inizia a coinvolgere direttamente gli amministratori ed i sindaci di società italiane d’ogni dimensione, settore d’attività e forma giuridica Le richieste di risarcimento per danni avanzate nei confronti di amministratori e sindaci di società possono raggiungere importi molto rilevanti (anche solo come anticipazione di spese legali)

13 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. 7) Interesse della società (“assets societari”) In caso di azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, la società si “garantisce” un elevato grado di solvibilità degli stessi La società può garantirsi in caso di manleva concessa agli assicurati (Garanzia 2 / “Company Reimbursement Clause”) Per realtà aziendali familiari, gli “assets” della società e il patrimonio personale “coincidono”

14 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. 8) Andamento di mercato dei premi di polizza A seguito dei macro casi di responsabilità accertata negli Stati Uniti (caso Enron) e l’attacco al WTC dell’11/9/2001, i premi delle polizze D&O sono cresciuti ovunque nel mondo: in Italia del 15/20% in due anni; nei paesi europei più “maturi” con percentuali decisamente maggiori (punta massima del 60% - media europea nel secondo trimestre 2003) Negli ultimi 4 anni, l’inasprimento della concorrenza di settore e la sensazione di un mercato locale esente da sinistri hanno generato una situazione di “soft market”, con diminuzioni medie annue di “rate” (tasso/premio) del 3/4%, soprattutto su polizze D&O di aziende di medio/grandi dimensioni E’ plausibile che il trend crescente dei sinistri in Europa ed in Italia generi, nel breve periodo, un incremento dei premi di polizza in aggiunta a condizioni normative più restrittive rispetto alle attuali

15 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. SINISTRI D&O: TREND EUROPEO/TERZI DANNEGGIATI Fonte: GenRe Loss & Litigation Report 11/2005

16 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. Fonte: GenRe Loss & Litigation Report 11/2005 SINISTRI D&O: TREND EUROPEO/PERCENTUALE PER SETTORE SETTORE INDUSTRIALE% Istituzioni Finanziarie31,9 Telecomunicazioni/Internet/IT/Media23,5 Alimentari/Commercio10,2 Edilizia/Engineering/Real Estate7,8 Manifatturiero7,8 Servizi/Consulenza4,8 Farmaceutico4,2 Trasporti/Viaggi4,2 Agricoltura/Risorse Naturali2,4 Sanità1,5 Sport/Entertainment0,9 Non-profit0,6

17 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. Campione pari al 60% del portafoglio D&O italiano SINISTRI D&O: STIMA DELLE NOTIFICHE IN ITALIA*/CASI REALI DI RESPONSABILITA’ 2007 vs 2006 = + 147%

18 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. I parametri generalmente in uso da parte delle compagnie specializzate per la valutazione del rischio e per la conseguente determinazione del premio di polizza sono, in gran parte, di natura economica e patrimoniale Tra questi, si rammentano i principali: Dimensione complessiva dell’azienda o del gruppo tratta dal bilancio d’esercizio (consolidato): valore dell’attivo patrimoniale, del patrimonio netto e/o del fatturato Valutazione sull’andamento economico - patrimoniale dell’azienda o del gruppo effettuata a seguito di una dettagliata analisi del bilancio d’esercizio nelle sue componenti di liquidità, di indebitamento e di redditività PARAMETRI VALUTATIVI DEL RISCHIO E DEL PREMIO

19 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. Tipologia di attività, suo grado di diversificazione e andamento del settore nel suo complesso Strategie di sviluppo adottate, in termini di nuove acquisizioni e fusioni di aziende (viene prestata particolare attenzione alle note di bilancio) Operatività territoriale delle eventuali società controllate e volume delle esportazioni Andamento economico patrimoniale delle società partecipate per le quali viene eventualmente richiesta copertura “ODL” “U.S.A./Canada exposure” Approccio di mercato di tipo conservativo o speculativo

20 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance. Data di costituzione dell’azienda o del gruppo Solidità finanziaria e reputazione degli azionisti o dei soci Compagine sociale (azienda privata o “public company”) e relativa solidità finanziaria Qualora si tratti un’analisi di rischio su un gruppo quotato in mercati regolamentati, l’analisi assuntiva diviene più complessa e dettagliata:  azionisti  capitalizzazione di mercato (indice di dimensione d’impresa insieme al totale attivo o fatturato)  quota flottante  andamento del titolo Grado d’esperienza degli amministratori Limite annuo di risarcimento

21 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance.  Società di capitali in genere (SpA, Srl, Cooperative)  Istituti di credito e società finanziarie in genere  Enti senza scopo di lucro (fondazioni, associazioni, ecc.)  Ex-municipalizzate oggi trasformate in SpA (utilities)  Società di diritto privato  Società costituite da almeno due/tre anni  Società con soddisfacente andamento economico e patrimoniale RISCHI GENERALMENTE GRADITI

22 We are designed to be different. We are CHUBB Insurance.  Questionario. Le principali informazioni tratte dal questionario sono un’ idea sulla struttura e sulla tipologia dell’azienda e il “warranty statement”. E’ fondamentale che il questionario riporti la data di compilazione e che sia sottoscritto  Ultimo prospetto di bilancio della società, completo di note e relazioni. Viene richiesto il bilancio in forma consolidata qualora la società abbia l’obbligo di redazione Per valutazioni complesse, in sede di prima sottoscrizione e/o di rinnovo della copertura assicurativa, è consuetudine da parte delle compagnie la richiesta di un incontro diretto con il cliente, incontro che diventa parte integrante dell’analisi d’assunzione del rischio DOCUMENTAZIONE RICHIESTA PER L’ANALISI DEL RISCHIO


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