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Le regole di corporate governance. Indice  Il “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato Basilea 2006)  Le Disposizioni.

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1 Le regole di corporate governance

2 Indice  Il “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato Basilea 2006)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario (Banca d’Italia 2008)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di compliance (Banca d’Italia 2007)  La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007)  Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche (Banca d’Italia 2006) e la gestione e il controllo dei rischi  La revisione della disciplina del Sistema dei Controlli Interni (Banca d’Italia, in fieri)

3  Il “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato Basilea 2006)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario (Banca d’Italia 2008)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di compliance (Banca d’Italia 2007)  La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007)  Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche (Banca d’Italia 2006) e la gestione e il controllo dei rischi  La revisione della disciplina del Sistema dei Controlli Interni (Banca d’Italia, in fieri)

4 Il Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie (Comitato di Basilea, 2006) 1/3 I principi generali individuati dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria ● Prassi efficaci di governo societario sono essenziali al fine di conseguire e mantenere la stima e la fiducia del pubblico nel sistema bancario, due aspetti cruciali per il corretto funzionamento del settore bancario e dell’economia nel suo complesso. ● Una governance carente accresce il rischio di fallimenti bancari, che possono avere costi e conseguenze rilevanti per il pubblico a causa dei loro potenziali effetti sui sistemi di tutela dei depositi, nonché della possibilità di implicazioni macroeconomiche più generali, quali il rischio di contagio e l’impatto sui sistemi di pagamento. ● Un governo societario carente può inoltre far sì che i mercati perdano fiducia nella capacità di una banca di gestire adeguatamente le proprie attività e passività, compresi i depositi, cosa che, a sua volta, potrebbe innescare una corsa agli sportelli o una crisi di liquidità. Di fatto, oltre che nei confronti degli azionisti, le banche hanno delle responsabilità anche nei confronti dei depositanti.

5 (segue) I Principi del Comitato Basilea per il “rafforzamento” della governance bancaria 2/3 1-I membri del consiglio di amministrazione sono qualificati a rivestire le posizioni che occupano, hanno una chiara cognizione del proprio ruolo nel governo societario e sono in grado di esercitare un giudizio critico in merito agli affari della banca. 2-Il consiglio di amministrazione approva gli obiettivi strategici della banca e i valori aziendali comunicati a tutti i livelli dell’organizzazione, e se ne fa custode. 3-Il consiglio di amministrazione stabilisce e fa rispettare chiare linee di responsabilità e di competenza a tutti i livelli dell’organizzazione bancaria. 4-Il consiglio di amministrazione garantisce che l’alta direzione eserciti un’appropriata supervisione, in conformità delle politiche del consiglio stesso.

6 (segue) I Principi del Comitato Basilea per il “rafforzamento” della governance bancaria 3/3 5-Il consiglio di amministrazione e l’alta direzione fanno un uso efficace del lavoro svolto dalla funzione di audit interno, dai revisori esterni e dalle funzioni di controllo interno 6-Il consiglio di amministrazione si assicura che le politiche e le prassi retributive siano coerenti con la cultura, gli obiettivi e la strategia a lungo termine, nonché con il sistema di controlli della banca. 7-La banca è amministrata in maniera trasparente. 8-Il consiglio di amministrazione e l’alta direzione hanno una buona comprensione della struttura operativa della banca, anche qualora questa operi in giurisdizioni o tramite strutture che ostacolano la trasparenza (principio “know-your-structure”).

7  Il “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato Basilea 2006)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario (Banca d’Italia 2008)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di compliance (Banca d’Italia 2007)  La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007)  Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche (Banca d’Italia 2006) e la gestione e il controllo dei rischi  La revisione della disciplina del Sistema dei Controlli Interni (Banca d’Italia, in fieri)

8 Le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche (Banca d’Italia, marzo 2008) 1/5  Caratteri della regolamentazione: oPrinciple based Regulation oPrincipio di proporzionalità oDisciplina per “funzioni” e non per “organi”

9 I presupposti di una governance efficace nelle regole di Banca d’Italia 2/5  Distinzione di ruoli all’interno dell’azienda  Composizione degli organi aziendali

10 I principi di governance bancaria stabiliti dalla Banca d’Italia 3/5  Funzione degli organi di controllo  Meccanismi di incentivazione e remunerazione  Flussi informativi

11 I principi di governance bancaria stabiliti dalla Banca d’Italia 4/5  Funzione degli organi di controllo  Meccanismi di incentivazione e remunerazione  Flussi informativi

12 Focus: il Progetto di governo societario 5 /5 Adempimento di particolare rilevanza, soprattutto per le banche non quotate, per le quali sinora l’ordinamento non apprestava “occasioni” o “momenti” di formalizzazione delle proprie scelte organizzative. Va redatto entro il 30 giugno prossimo da tutte le banche (ad eccezione delle BCC, qualora adottino lo statuto tipo predisposto dall’associazione di categoria).

13  Il “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato Basilea 2006)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario (Banca d’Italia 2008)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di compliance (Banca d’Italia 2007)  La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007)  Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche (Banca d’Italia 2006) e la gestione e il controllo dei rischi  La revisione della disciplina del Sistema dei Controlli Interni (Banca d’Italia, in fieri)

14 La corporate governance di una impresa, a maggior ragione di una impresa bancaria, passa necessariamente per una efficace gestione dei rischi

15 Le Disposizioni di Vigilanza in materia di compliance (Banca d’Italia 2007) La crescente importanza dei requisiti organizzativi accanto ai requisiti patrimoniali emerge da una serie di normative recenti:  Basilea II  Mifid  Compliance Bancaria  Organizzazione e Governo societario

16 La funzione di conformità nelle regole di Banca d’Italia  Si tratta di una funzione di governo (prevenzione, gestione, controllo) del rischio di non conformità (rischio legale e rischio reputazionale).  Nasce dall’esigenza di introdurre specifici presidi organizzativi per assicurare rispetto sostanziale delle norme, garantire correttezza nelle relazioni con il pubblico, preservare la fiducia nelle banche

17  Il “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato Basilea 2006)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario (Banca d’Italia 2008)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di compliance (Banca d’Italia 2007)  La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007)  Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche (Banca d’Italia 2006) e la gestione e il controllo dei rischi  La revisione della disciplina del Sistema dei Controlli Interni (Banca d’Italia, in fieri)

18 La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007) Ambito di applicazione Tutti gli intermediari che prestano servizi di investimento (art. 2 Regolamento) “intermediari”: le SIM; le imprese di investimento extracomunitarie; la società Poste Italiane – Divisione Servizi di Banco Posta, autorizzata ai sensi dell’articolo 2 del decreto del Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001; gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’art. 107 del TUB, limitatamente alla prestazione dei servizi e attività di investimento; le banche italiane, limitatamente alla prestazione dei servizi e attività di investimento; le banche extracomunitarie limitatamente alla prestazione dei servizi e attività di investimento; gli agenti di cambio iscritti nel ruolo di cui all'articolo 201, comma 7, del TUF;

19 La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007) Regole organizzative  Necessaria istituzione della funzione di compliance sempre e comunque  Possibile integrare per le banche le funzioni di compliance ex Istruzioni di Banca d’Italia e Mifid Requisiti organizzativi  Previsione di disposizioni volte a garantire l’indipendenza della funzione:  assenza di vincoli gerarchici tra il responsabile della funzione e i responsabili delle funzioni sottoposte a controllo;  separatezza organizzativa rispetto alle altre funzioni aziendali di controllo (gestione del rischio e audit interno);  riporto diretto agli organi aziendali da parte del responsabile di funzione;  remunerazione tale da non compromettere l’obiettività

20 La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007) Requisiti funzionali della compliance  Verifica in via preventiva dell’idoneità elle procedure interne relative alla prestazione dei servizi di investimento ad assicurare il rispetto della normativa di riferimento (verifica ex ante)  Verifica (nel continuo) della corretta applicazione delle procedure, quindi della loro efficacia, attraverso il monitoraggio della operatività (verifica ex post)  valutazione della idoneità e della efficacia delle procedure di compliance  Tiene il registro dei conflitti di interesse  Tiene il registro dei reclami I compiti affidati alla funzione di compliance rientrano nell’attività di controllo di secondo livello (mentre i controlli dell’internal audit sono di livello successivo e sono svolti nell’ottica di assicurare la complessiva tenuta dell’impianto organizzativo dell’intermediario

21  Il “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato Basilea 2006)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario (Banca d’Italia 2008)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di compliance (Banca d’Italia 2007)  La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007)  Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche per la gestione e il controllo dei rischi (Banca d’Italia 2006)  La revisione della disciplina del Sistema dei Controlli Interni (Banca d’Italia, in fieri)

22 Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche per la gestione e il controllo dei rischi (Banca d’Italia 2006) A-Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni B-La gestione e il controllo dei rischi: ruolo degli organi aziendali C-Informativa al mercato sui rischi e sulle relative politiche di copertura e gestione

23 A - Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni Il T.U.B. ha reso organico il quadro delle norme primarie affidando alla Banca d'Italia, in conformità con le deliberazioni del CICR, il compito di dettare istruzioni di carattere generale sulla struttura amministrativa e contabile e sui controlli interni delle banche e dei gruppi bancari (artt. 53 e 67) La Circolare della Banca d'Italia n. 229 del 21 aprile 1999 "Istruzioni di Vigilanza per le banche“, Titolo IV, Capitolo 11, disciplina il sistema dei controlli interni (SCI). Il CICR, con delibera del 2 agosto 1996 (modificata dalla deliberazione del 23 marzo 2004), ha enunciato i principi generali sui quali devono basarsi le istruzioni della Banca d'Italia in tema di: — controlli interni aziendali; — misurazione, controllo e gestione dei rischi di mercato; — (…) La Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” (di recepimento di Basilea 2), Titolo I, Capitolo 1, disciplina il ruolo degli organi aziendali nell’ambito della gestione e del controllo dei rischi (per gli aspetti non disciplinati dalle presenti disposizioni viene fatto rinvio alla citata Circolare n. 229 del 21 aprile 1999).

24 Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni La Circolare della Banca d'Italia n. 229 del 21 aprile 1999 "Istruzioni di Vigilanza per le banche“, Titolo IV, Capitolo 11, disciplina il sistema dei controlli interni. Definizione: “Il sistema dei controlli interni è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità: a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.); b) salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite; c) affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali; d) conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne. I controlli coinvolgono, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, il collegio sindacale, la direzione e tutto il personale. Essi costituiscono parte integrante dell'attività quotidiana della banca (…)”.

25 Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni Tipologie dei CONTROLLI previsti dalla Banca d’Italia (Circolare della Banca d'Italia n. 229): ● Controlli di primo livello (o di linea), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Sono effettuati dalle stesse strutture produttive o incorporati nelle procedure o eseguiti dalle attività di back office. ● Controlli di secondo livello (o di gestione dei rischi) sono definiti dalla normativa come quei controlli che “hanno l’obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie Funzioni operative e di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati. Essi sono affidati a strutture diverse da quelle produttive”. Nell’ambito dei controlli di secondo livello rientra, insieme al Risk management e alla Programmazione e controllo, la Funzione compliance. ● Controlli di terzo livello (o di revisione interna, audit) riguardano tanto la valutazione della funzionalità e adeguatezza dello SCI nel suo complesso, quanto la verifica della correttezza dei comportamenti e della corretta applicazione delle procedure (tradizionali controlli ispettivi). ● Supervisione strategica, individua gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio e ne verifica nel continuo la loro attuazione. Ogni rischio aziendale, per essere efficacemente governato, deve essere soggetto ai livelli di controllo menzionati. Flussi informativi

26 B - La gestione e il controllo dei rischi: ruolo degli organi aziendali Circolare della Banca d'Italia n. 263 (regolamentazione prudenziale di recepimento di Basilea 2): ● “Al fine di fronteggiare i rischi a cui possono essere esposte, le banche si dotano di idonei dispositivi di governo societario e di adeguati meccanismi di gestione e controllo. Tali presidi si inseriscono nella più generale disciplina dell’organizzazione e del sistema dei controlli interni volta ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza” (Per gli aspetti non disciplinati dalle presenti disposizioni si fa rinvio alla citata Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 ). ● I suddetti presidi devono coprire ogni tipologia di rischio aziendale coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte dalla banca. Le banche formalizzano le politiche per il governo dei rischi, procedono al loro riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo e vigilano sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi”. ● “La responsabilità primaria è rimessa agli organi di governo della banca, ciascuno secondo le rispettive competenze. L’articolazione dei compiti e delle responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali deve essere chiaramente definita”; ● “Indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato (tradizionale, dualistico, monistico), le funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo sono assegnate agli organi societari in coerenza con la disciplina civilistica e con le presenti disposizioni”. Le disposizioni di recepimento di Basilea 2 riconoscono ed affermano espressamente la responsabilità di ciascuna banca nel definire il proprio profilo di rischio e nel commisurare ad esso i mezzi patrimoniali necessari, dando alle banche più evolute anche la possibilità di avvalersi di metodi avanzati di misurazione dei rischi. Basilea 2 considera i requisiti organizzativi il più efficace presidio per i rischi non pienamente misurabili (ad es. compliance, reputazionali).

27 (segue) La gestione e il controllo dei rischi: ruolo degli organi aziendali Circolare della Banca d'Italia n. 263 (regolamentazione prudenziale di recepimento di Basilea 2): COMPITI DELL’ORGANO DI SUPERVISIONE STRATEGICA ● “individua gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio, provvedendo al loro riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo; ● assicura nel continuo che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato, con particolare riguardo ai meccanismi di delega; ● verifica che l’assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito in coerenza con gli indirizzi strategici, che le funzioni medesime abbiano un’autonomia di giudizio appropriata e che siano fornite di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; ● si assicura che venga approntato un sistema di flussi informativi in materia di gestione e controllo dei rischi accurato, completo e tempestivo; ● garantisce che la funzionalità, l’efficienza e l’efficacia del sistema di gestione e controllo dei rischi siano periodicamente verificate e che i risultati di tali verifiche siano portati a conoscenza del medesimo organo di supervisione; nel caso emergano carenze o anomalie, promuove con tempestività idonee misure correttive; ● con riferimento al processo interno di determinazione del’adeguatezza patrimoniale (ICAAP – Secondo Pilastro di Basilea 2), definisce e approva le linee generali del processo, ne assicura l’adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell’assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento e promuove il pieno utilizzo delle risultanze dell’ICAAP a fini strategici e nelle decisioni d’impresa”.

28 (segue) La gestione e il controllo dei rischi: ruolo degli organi aziendali Circolare della Banca d'Italia n. 263 (regolamentazione prudenziale di recepimento di Basilea 2): COMPITI DELL’ORGANO CON FUNZIONE DI GESTIONE ● “verifica nel continuo l’efficienza e l’efficacia complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi, provvedendo al suo adeguamento in relazione alle carenze o anomalie riscontrate, ai cambiamenti del contesto di riferimento o a seguito dell’introduzione di nuovi prodotti, attività o processi rilevanti; ● definisce le responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti potenziali conflitti di interesse; assicura, altresì, che le attività rilevanti siano dirette da personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio ed in possesso di esperienze e conoscenze proporzionate ai compiti da svolgere; ● definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio; ● con riferimento al processo ICAAP, dà attuazione a tale processo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; sia affidato a risorse quali-quantitativamente adeguate e dotate dell’autorità necessaria a far rispettare la pianificazione; sia parte integrante dell’attività gestionale”.

29 (segue) La gestione e il controllo dei rischi: ruolo degli organi aziendali Circolare della Banca d'Italia n. 263 (regolamentazione prudenziale di recepimento di Basilea 2): COMPITI DELL’ORGANO CON FUNZIONE DI CONTROLLO ● “vigila sull’adeguatezza e sulla rispondenza del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché del processo ICAAP, ai requisiti stabiliti dalla normativa. ● per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, tale organo dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri organi aziendali e delle funzioni di controllo interno”. ● FOCUS SULLA FUNZIONE DI CONTROLLO DI SECONDO LIVELLO, ad esempio: a) Risk management: la Circolare 263 prevede funzioni di controllo competenti per le diverse tipologie di rischio (Credit Risk Management, Market Risk Management, Operational Risk Management). b) Funzione compliance: le Disposizioni di vigilanza del 10 luglio 2007 istituisce la funzione di compliance che è parte integrante del sistema dei controlli interni.

30 (segue) La gestione e il controllo dei rischi: ruolo degli organi aziendali ● FOCUS SULLA FUNZIONE DI COMPLIANCE: Secondo le disposizioni di vigilanza del 10 luglio 2007: - la funzione assume il ruolo di referente unico dell’intero processo di compliance, in quanto interlocutore univoco del Consiglio di Amministrazione e del top management sui rischi di compliance; - “il responsabile deve possedere requisiti adeguati di indipendenza, autorevolezza e professionalità. La nomina e la revoca del responsabile della conformità sono di competenza, esclusiva e non delegabile, del consiglio di amministrazione (consiglio di gestione) sentito il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza). Le banche provvedono a comunicare tempestivamente alla Banca d'Italia la nomina e l’eventuale revoca del responsabile della conformità”. - - “la funzione deve essere indipendente dalle funzioni operative e dalle altre funzioni di controllo, dotata di risorse adeguate ai compiti da svolgere e accedere a tutte le attività della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti, anche attraverso il colloquio diretto con il personale”; - - “la funzione collabora con le altre funzioni presenti in azienda (es. revisione interna, controllo del rischio operativo, funzione legale, organizzazione, organismo di vigilanza individuato ai sensi della legge 231/2001, ecc.) allo scopo di sviluppare le proprie metodologie di gestione del rischio in modo coerente con le strategie e l’operatività aziendale, disegnando processi conformi alla normativa e prestando ausilio consultivo”. - - “l’adeguatezza ed efficacia della funzione di conformità devono essere sottoposte a verifica periodica da parte della revisione interna. Ne consegue che, per assicurare l’imparzialità delle verifiche, la funzione di conformità non può essere affidata alla funzione di revisione interna”. - - “le decisioni strategiche a livello di gruppo in materia di gestione del rischio di non conformità sono rimesse agli organi aziendali della capogruppo”.

31 (segue) La gestione e il controllo dei rischi: ruolo degli organi aziendali ● FOCUS SULLA FUNZIONE DI CONTROLLO DI TERZO LIVELLO (ATTIVITA’ DI REVISIONE INTERNA): ● Definizione di attività di revisione interna: secondo le disposizioni della Banca d’Italia (cfr. Circolare 229), l'attività di revisione interna nelle banche deve essere svolta “da una funzione indipendente (internal audit) volta da un lato a controllare, anche con verifiche in loco, la regolarità dell'operatività e l'andamento dei rischi, dall'altro a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e a portare all'attenzione del consiglio di amministrazione e dell'alta direzione i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e alle procedure”. ● “I compiti e le responsabilità dell'internal audit sono definiti dall'alta direzione e tengono conto delle caratteristiche del complessivo apparato dei controlli, delle dimensioni, della rete territoriale, delle specificità operative della banca. La regolamentazione dell'attività dell'internal audit è approvata dal consiglio di amministrazione”. ● “È comunque necessario che l'internal audit: non dipenda gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; sia dotato di personale qualitativamente e quantitativamente adeguato ai compiti da svolgere; abbia accesso a tutte le attività della banca svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche”. ● “Nelle banche di dimensioni contenute, la limitata complessità operativa può rendere eccessivamente oneroso destinare stabilmente personale alla funzione di internal audit. In tali casi, è possibile affidare a soggetti terzi (altre banche, società di revisione ovvero gli organismi associativi di categoria) lo svolgimento di tale funzione”.

32 C. Informativa al mercato sui rischi e sulle relative politiche di copertura e gestione Le banche devono fornire al mercato, tramite il bilancio IAS/IFRS e il terzo pilastro di Basilea 2, l’informativa in merito ai rischi (rischio di credito, di mercato, di liquidità, operativo) e alle relative politiche di gestione e di copertura. In particolare, per ciascuna categoria di rischio vengono fornite informazioni: ● sulle strategie e sui processi per la gestione dei rischi; ● sulla struttura e sull’organizzazione della pertinente funzione di gestione del rischio; ● sulle caratteristiche dei sistemi di misurazione e di reporting del rischio; ● sulle politiche di copertura e di attenuazione del rischio, sulle strategie e sui processi per la verifica continuativa della loro efficacia.

33  Il “Rafforzamento del governo societario nelle organizzazioni bancarie” (Comitato Basilea 2006)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario (Banca d’Italia 2008)  Le Disposizioni di Vigilanza in materia di compliance (Banca d’Italia 2007)  La funzione di compliance nel contesto MIFID (regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob 2007)  Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche per la gestione e il controllo dei rischi (Banca d’Italia 2006)  La revisione della disciplina del Sistema dei Controlli Interni (Banca d’Italia, in fieri)

34 Profili evolutivi della disciplina di vigilanza in materia di controlli interni E’ stato annunciato dalla Banca d’Italia un riassetto delle vigenti istruzioni di vigilanza in materia di controlli interni per ricondurre ad unità e coordinare i diversi interventi che hanno interessato nel tempo la materia. ● La disciplina sulla compliance ha reso obbligatoria per tutte le banche l’istituzione di una nuova funzione di controllo di secondo livello, che opera seguendo principi e tecniche proprie della gestione dei rischi e contribuisce ad assicurare la conformità dell’operato dell’intermediario a tutte le normative rilevanti. ● La regolamentazione prudenziale di recepimento di Basilea 2 prevede funzioni di controllo, sempre di secondo livello, competenti per le diverse tipologie di rischio. ● La MIFID e il relativo regolamento congiunto della Banca d'Italia e della Consob del 29 ottobre 2007 dedicano specifica attenzione all’articolazione del sistema dei controlli, differenziandoli in relazione ai soggetti abilitati e ai servizi di investimento prestati. E’, altresì, necessario che le banche adeguino il proprio sistema di controllo al nuovo contesto normativo e finanziario, avendo riguardo alle proprie caratteristiche di complessità operativa e dimensionale. Nei rapporti (di aprile e di ottobre) sulle cause e sulle debolezze di sistema che hanno portato alle turbolenze sui mercati finanziari, il Financial Stability Forum (FSF) sottolinea più volte, nella prospettiva di rafforzare la solidità dei mercati e degli intermediari, il valore strategico di un buon management e di un sistema dei controlli efficiente tali da proteggere sia l’integrità finanziaria delle imprese che i patrimoni della clientela.


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