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Gruppo...................... PROGETTO CORPORATE GOVERNANCE Una proposta operativa per un Modello di Gruppo.

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Presentazione sul tema: "Gruppo...................... PROGETTO CORPORATE GOVERNANCE Una proposta operativa per un Modello di Gruppo."— Transcript della presentazione:

1 Gruppo PROGETTO CORPORATE GOVERNANCE Una proposta operativa per un Modello di Gruppo

2 2 Effettuare una ricognizione dei Meccanismi di Governo societario allo scopo di : Valutare lallineamento del modello esistente rispetto ai principi di Governance Internazionali Razionalizzare lattuale struttura societaria e rafforzare i meccanismi di tutela personale Effettuare una ricognizione dei meccanismi di funzionamento e di controllo dei Sistemi di delega e responsabilità Sviluppare ed implementare un Sistema integrato di Controllo Interno allineato alle migliori pratiche aziendali e basato sul Risk Management CORPORATE GOVERNANCE Obiettivo: adozione di un Modello di Governance di Gruppo

3 3 Riduzione dei rischi connessi alla reputazione/immagine aziendale e allaccadimento di comportamenti illeciti o di inadempimenti Compliance con leggi e raccomandazioni in materia di Corporate Governance Garanzia di trasparenza, efficacia ed affidabilità nella comunicazione interna Precisazione delle responsabilità in capo ai legali rappresentanti Orientamento ad un approccio di Risk Assessment I benefici delladozione di un Modello di Governance di Gruppo

4 4 Razionalizzazione degli organi societari (Boards e Comitati) Mappatura del sistema di deleghe e responsabilità esistente Ricognizione del Sistema di Controllo Interno esistente Le priorità dintervento nelladozione di un Modello di Governance di Gruppo CORPORATE GOVERNANCE

5 5 Corporate Governance Codici di Comportamento e Leggi di riferimento nel mondo

6 6 Lipotesi a tendere ….. Comitato Direttivo Comitato Nomine e Carriere Società Capogruppo Società Operativa Società Operativa Società Operativa Altre Business Units CdA Deleghe Procure Responsabilità Organi Societari SCI - RM Comitato Direttivo Comitato C.I. Comitato Direttivo Comitato C.I. Comitato Direttivo Comitato C.I. CdA Business Risk Management Audit Committee CdA

7 ruolo dei CdA nelle società del Gruppo in termini di indirizzo e controllo procedura relativa alla nomina ed al numero dei membri dei CdA presenza nei CdA di amministratori indipendenti 7 Progetto Corporate Governance Organi Societari Struttura e funzionamento:

8 esistenza di regole che disciplinano a livello di Gruppo le competenze dei CdA riconoscimento formale dei Comitati gestionali presenza dellAudit Committee e del Comitato Nomine e Carriere 8 Progetto Corporate Governance Organi Societari Struttura e funzionamento:

9 Attività svolte: Costituzione ed avvio degli Audit Committees: - società capogruppo - principali società operative Istituzione del Comitato Nomine e Carriere: - società capogruppo 9 Progetto Corporate Governance Organi Societari Struttura e funzionamento:

10 Identificazione degli enti cui demandare lattività di vigilanza e controllo 10 DIMENSIONI SOCIETA SOGGETTO piccola Internal Audit Department della Società Capogruppo grande Regional Internal Audit Department e Regional Audit Committee Progetto Corporate Governance Organi Societari Struttura e funzionamento:

11 Rendere coerente il profilo societario con quello organizzativo e Consolidare i processi di Gruppo nellambito del modello legale cioè, in sostanza, far coincidere le responsabilità di fatto del management con le responsabilità di diritto 11 Progetto Corporate Governance Congruenza delle deleghe societarie con lassetto organizzativo Obiettivi:

12 Sistema unitario di controllo interno formalizzato e riconosciuto a livello di Gruppo Procedure formalizzate Sistema integrato di identificazione e gestione dei rischi aziendali Codice etico/comportamentale formalizzato e diffuso Sistema disciplinare/sanzionatorio 12 Progetto Corporate Governance dalla congruenza societaria/organizzativa al Sistema di Controllo Interno Requisiti :

13 Company Principles Modello Gestionale Unico Corporate Governance Guidelines Internal Control Standards Manual 13 Progetto Corporate Governance Sistema di Controllo Interno Regole :

14 Internal Audit Audit Committees Business Risk Management 14 Progetto Corporate Governance Sistema di Controllo Interno Strutture/Funzioni :

15 15 Internal Audit Indipendenza e Oggettività Coordinamento Audit Committees & Internal Auditing Coordinamento Audit Committees & Internal Auditing CFO AUDIT COMMITTEES FUNZIONE INTERNAL AUDIT

16 16 Audit Committees network LAudit Committee è un organo nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da almeno tre membri di cui almeno uno deve soddisfare il requisito dellindipendenza. Almeno due membri del comitato hanno significative e recenti esperienze in materia finanziaria e contabile. Di fatto, i Comitati hanno quattro o più membri di cui almeno la metà indipendenti, tra i quali si identifica il Presidente. Ciascun Comitato tramite intranet web site accede ai dati ed alle informazioni aziendali di interesse e prende atto del lavoro svolto dai Comitati degli altri Paesi e con essi scambia documentazione ed esperienze. Almeno una volta allanno i membri di tutti i Comitati si incontrano in una riunione plenaria per presentare le attività svolte e per discutere e definire i programmi e gli obiettivi prioritari delle attività future. Essi costituiscono, pertanto, un network e una community professionale! ad esempio: A. C. capogruppo A. C. Italia A. C. Francia A. C. Germania altri A. C. (Business Units significative)

17 17 Coordinamento dei nuovi Audit Committees: obiettivi Lobiettivo della nuova funzione è prevalentemente focalizzato sulla cooperazione con gli Audit Committe locali al fine di garantire: Allineamento dei piani operativi degli Audit Committee Regionali con le linee guida degli Audit Committe centrali Un approccio basato sul progresso tramite condivisione al fine di trasmettere agli Audit Committe locali importanti informazioni e dati relativi al Gruppo ed alle aree di pertinenza (e. g. uso di un portale per la Audit Committes Community) Coordinamento con i piani dellInternal Audit Supporto alle relazioni tra gli Audit Committees e i revisori esterni.

18 18 Nuovo Approccio Organizzativo Regionale: obiettivi Al fine di migliorare i processi di Corporate Governance allinterno del gruppo, lInternal Audit e gli Audit Committees adotteranno un "Nuovo Approccio Coordinato Regionale per focalizzarsi principalmente su: Ampliare le aree di attività coperte da controlli ed incrementarne la frequenza Entrare più profondamente nel business locale per enfatizzare lapproccio di gruppo di progresso tramite condivisione Mantenere lefficienza in termini di costi operativi Esercitare un ruolo importante nel monitoraggio dellERM, ma NON sostenere direttamente la responsabilità per la sua implementazione o manutenzione

19 19 ERM – Ruolo Emergente dellInternal Audit ControllerCFOCEO ERM Controlli Interni ControlliAuditing OperativoProcessi OperativiCompliance Audit Committee Risk Management Core Auditing SkillBusiness KnowledgeSpecialized Skills Conoscenza del Settore Processi Operativi Compliance Leggi e Regolamenti Governance Tecniche di Audit Strumenti di Audit Contabilità/Principi Contabili Applicazioni IT Frodi/legale ERM-Risk assessment Strumenti Avanzati Soft Skills ComunicazioneLeadershipGestione delle relazioniNegoziazione

20 20 Business Risk Management: il punto di partenza Che differenza cè tra Risk Management e Management Normale? COMPLIANCE AUDIT REPORTING PROCESSI OPERATIVI STRATEGIE Rischi Ambientali Concorrenti, Regolamentazione, Legale, Mercati Finanziari, Innovazione Tecnologica, Perdite per Eventi Straordinari,... Rischi Ambientali Concorrenti, Regolamentazione, Legale, Mercati Finanziari, Innovazione Tecnologica, Perdite per Eventi Straordinari,... Rischi di Processo Clienti, Risorse Umane, Efficienza, Dimensionamento, Erosione valore Marchio, Performance Gap, Durata Ciclo, ecc. Rischi di Processo Clienti, Risorse Umane, Efficienza, Dimensionamento, Erosione valore Marchio, Performance Gap, Durata Ciclo, ecc. Rischi Finanziari Prezzo, Liquidità, Credito, Interesse, Valuta, Commodities, Patrimonio, Cash Flow, Costi Opportunità, ecc... Rischi Finanziari Prezzo, Liquidità, Credito, Interesse, Valuta, Commodities, Patrimonio, Cash Flow, Costi Opportunità, ecc... Rischi Operativi Key Issues

21 21 Risk Intelligence per Ferrero: il nostro approccio Società Quotate: Drivers Legali e Regolamentari E.R.M. per FERRERO (Società NON Quotata): Corporate Governance Drivers Audit Committees di Gruppo e Locali Uffici di Audit Locali Adozione degli IAS/IFRS Risk Steering Committee Infrastrutture Tecnologiche, Dati, Applicazioni Politiche di Risk Management Una buona Corporate Governance richiede che il Gruppo adotti un approccio metodico al Risk Management, il quale: - Tuteli linteresse degli Stakeholders e degli Azionisti (creazione e mantenimento del valore); - Garantisca che il Consiglio di Amministrazione generi valore e monitori la performance; - Garantisca che vengano predisposti gli opportuni Controlli Operativi e che vengano eseguiti adeguatamente. Strumenti Strutture Modelli IAS/IFRS BASEL 2 CoSo Sarbanes Oxley Act

22 22 Risk Intelligence: laction plan Laction plan deve: a)Identificare le Fonti di Rischio e il Rischio Inerente; b)Definire la Funzione che gestisce il rischio, definisce la Propensione al Rischio e valuta il Rischio Residuale; c)Specificare attività, obiettivi e scadenze per limplementazione del Reporting e del Monitoraggio dei Rischi; d)Richiedere regolari aggiornamenti da presentare al Risk Steering Committee. Laction plan deve: a)Identificare le Fonti di Rischio e il Rischio Inerente; b)Definire la Funzione che gestisce il rischio, definisce la Propensione al Rischio e valuta il Rischio Residuale; c)Specificare attività, obiettivi e scadenze per limplementazione del Reporting e del Monitoraggio dei Rischi; d)Richiedere regolari aggiornamenti da presentare al Risk Steering Committee. Source:AIRMIC,ALARM,IRM,2002

23 23 ERM – Ruoli e Responsabilità CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AUDIT COMMITTEE CRSA FULL AUDIT DUE DILIGENCE SUPPORT Condividere con i RISK OWNER i profili di rischio e le azioni di contenimento da svolgere: Monitoraggio; Valutazione; Reporting; Raccomandare miglioramenti Promuovere le best practice Supportare i Risk Owner Analizzare i nuovi rischi emergenti Sviluppare e realizzare sistemi di misura della performance Gestire le relazioni con la funzione Internal Audit Gestione del Rischio Specifico Adozione di Strategie di Management Risk Sviluppare competenze, processi e controlli Gestire piani di intervento Selezionare le questioni rilevanti Visione strategica dei rischi Monitoraggio dellimpoatto dei rischi sulla performance Adeguatezza ed allocazione del capitale Determinare piani dazione ad alta priorità RISK OWNER FUNZIONE INTERNAL AUDIT RISK STEERING COMMITTEE FUNZIONE BUSINESS RISK MANAGEMENT


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