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1 IL BILANCIO DESERCIZIO NELLA NORMATIVA CIVILISTICA. CLAUSOLA GENERALE, PRINCIPI DI REDAZIONE E SCHEMI DI BILANCIO Prof.ssa Francesca Maria Cesaroni.

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2 1 IL BILANCIO DESERCIZIO NELLA NORMATIVA CIVILISTICA. CLAUSOLA GENERALE, PRINCIPI DI REDAZIONE E SCHEMI DI BILANCIO Prof.ssa Francesca Maria Cesaroni Università degli Studi di Urbino – Facoltà di Economia Sede di Fano Corso di RAGIONERIA 2 Anno Accademico

3 2 VINCOLI GIURIDICI DELLATTUALE MODELLO CONTABILE ITALIANO Il fattore che più condiziona il modello contabile è il SISTEMA GIURIDICO SISTEMA DI COMMON LAW SISTEMA DI CIVIL LAW Cultura neolatina e mitteleuropea (e giapponese) Sistema normativo rigido e codicistico basato su regole vincolanti Il giudice applica la norma alla fattispecie concreta Tipico della cultura anglosassone Sistema normativo basato su principi generali integrati dalla prassi Il giudice, in assenza di una puntuale precettistica, considera il precedente

4 3 SISTEMA CONTABILE DI COMMON LAWDI CIVIL LAW E un insieme di norme codificate per legge E affidato alla prassi ed ai principi emanati dalle professioni contabili Per modificarlo è necessaria una legge Per modificarlo è sufficiente una pronuncia degli organi professionali MODELLO RIGIDO MODELLO FLESSIBILE ARMONIZZAZIONE COMUNTARIA VERSO UN UNICO MODELLO CONTABILE INTERNAZIONALE

5 4 LA SITUAZIONE ITALIANA Si sta attraversando un periodo di intenso cambiamento. Attualmente le norme più importanti sono contenute nel CODICE CIVILE Artt Delle scritture contabili Artt bis Del bilancio DPR 600/1973 Normativa fiscale + Sono esclusi alcuni tipi di società (Società aperte, SIM, SGR, Società finanziarie, Assicurazioni) D.Lgs. 38/2005 Principi contabili internazionali

6 5 Regolamento UE 1606/2002 Il Regolamento UE 1606/2002 ha introdotto: lobbligo delle società quotate nei mercati europei di adottare gli IAS per la redazione dei bilanci consolidati a partire dal 1° gennaio 2005; la facoltà degli stati membri di estendere lapplicazione degli IAS anche ai bilanci desercizio delle società quotate e ai bilanci di esercizio e consolidati delle società non quotate. PROCESSO DI ARMONIZZAZIONE CONTABILE

7 6 SOCIETA QUOTATE Bilancio desercizio Bilancio Consolidato Facoltà di IAS/IFRSObbligo di IAS/IFRS SOCIETA NON QUOTATE Bilancio desercizio Bilancio Consolidato Facoltà di IAS/IFRS

8 7 D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38 D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38: ha dato attuazione alla facoltà di cui allart. 5 del Regolamento 1606/2002 e ha statuito, per categorie di soggetti e di bilanci, diverse tempistiche ed eventuali opzioni.

9 8 1)Società piccole – Art bis c.c non quotate nei mercati regolamentati nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non hanno superato due dei seguenti limiti: Totale dellattivo dello stato patrimoniale: euro; Ricavi delle vendite e delle prestazioni: euro Dipendenti occupati in media durante lesercizio: 50 unità. 2) Società grandi Non rispettano i limiti definiti dallart bis c.c. SOCIETA DI CAPITALI - CLASSIFICAZIONE A) In base alla dimensione:

10 9 società chiuse 1. Società di capitali che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, cosiddette società chiuse società aperte 2. Spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, cosiddette società aperte (Art bis c.c.) Queste ultime si distinguono in 2 tipi: Spa con azioni quotate in mercati regolamentati Spa con azioni non quotate, ma diffuse tra il pubblico in maniera rilevante. B) In base al grado di apertura nei confronti del mercato finanziario:

11 10 SOCIETA DI CAPITALI DIMENSIONE Società piccole art bis Società grandi GRADO DI APERTURA AL MERCATO FINANZIARIO Società chiuse SPA aperte art bis SPA quotate SPA con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante

12 11 TIPO DI IMPRESA PARAMETRI DEFINITORINORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI COMPLEMENTARI IMPRESE INDIVIDUALI Art c.c. e ss.SCRITTURE CONTABILI Art c.c. e ss.; art c.c. BILANCIO DESERCIZIO (art.2217: rinvio allart ed ai criteri di valutaz. dellart. 2426, in quanto applicabili) SOCIETA DI PERSONE Soc. semplice: art c.c e ss. SNC: art c.c. e ss. SAS: art c.c e ss. SCRITTURE CONTABILI Art c.c. e ss. (art per le SNC; art per le SAS) BILANCIO DESERCIZIO (art.2217: rinvio allart ed ai criteri di valutaz. dellart. 2426, in quanto applicabili) SOCIETA DI CAPITALI CHIUSE E PICCOLE a) non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art bis c.c.) b) diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni c) c.d. piccole in quanto rispettano i parametri definiti dallart bis. c.c SCRITTURE CONTABILI e libri contabili e sociali art c.c. (art per le SAPA; art per le SRL) BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA art bis c.c (art per le SAPA; art bis per le SRL)

13 12 TIPO DI IMPRESAPARAMETRI DEFINITORINORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI COMPLEMENTARI SOCIETA DI CAPITALI CHIUSE E GRANDI a) non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art bis c.c.) b) diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni c) c.d. grandi in quanto al di fuori dei parametri definiti dallart bis. c.c. FACOLTA di utilizzo degli IAS/IFRS (D.Lgs. 38/2005, art. 2 e ss.) BILANCIO art c.c e ss. (art per le SAPA; art bis per le SRL) SCRITTURE CONTABILI e libri contabili e sociali art c.c. (art per le SAPA; art per le SRL) SOCIETA DI CAPITALI APERTE diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni a) quotate o negoziate nei mercati regolamentati in un paese comunitario b) con strumenti finanziari diffusi (art. 2 bis Reg. CONSOB n /1999) BILANCIO DESERCIZIO E CONSOLIDATO secondo gli IAS/IFRS (D.Lgs. 38/2005, art. 2 e ss.)

14 13 TIPO DI IMPRESA PARAMETRI FISCALINORMATIVA FISCALE IMPRESE INDIVIDUALI Ricavi > ,14 servizi Ricavi > ,90 altre attività Ricavi ,14 servizi Ricavi ,90 altre attività Inizio attività (primi 3 esercizi) Ricavi ,41 servizi Ricavi ,83 altre attività Ricavi ,00 Val. beni strumentali ,00 Assenza dipendenti o collaboratori o associati in partecipazione; Assenza esportazioni o operazioni assimilate REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) REGIME SEMPLIFICATO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.); opzione per il regime ordinario REGIME SEMPLIFICATO PER LE NUOVE ATTIVITA PRODUTTIVE (art. 388/2000 art.13); opzione per il regime superiore o ordinario REGIME DEI MINIMI (L.244/2007 art.1, c ) opzione per il regime superiore o ordinario SOCIETA DI PERSONE Ricavi > ,14 servizi Ricavi > ,90 altre attività Ricavi ,14 servizi Ricavi ,90 altre attività REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) REGIME SEMPLIFICATO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.); opzione per il regime ordinario

15 14 TIPO DI IMPRESAPARAMETRI DEFINITORINORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI COMPLEMENTARI SOCIETA DI CAPITALI CHIUSE E PICCOLE Rinvio alla definizione civilistica REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) SOCIETA DI CAPITALI CHIUSE E GRANDI Rinvio alla definizione civilistica REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.) SOCIETA DI CAPITALI APERTE diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni Rinvio alla definizione civilistica REGIME ORDINARIO (D.P.R. 600/73 art.13 ss.)

16 15 normativa civilistica La normativa civilistica in tema di bilancio desercizio regola: 1.aspetti sostanziali: riguardano la clausola generale, i principi generali di redazione e i criteri particolari di valutazione; 2.aspetti formali: relativi alla struttura ed al contenuto dei documenti che compongono il bilancio (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa); 3.aspetti collaterali: integrano le indicazioni relative alle modalità di esposizione delle singole poste da iscrivere nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico, nonché la classificazione da rispettare per linserimento delle voci in bilancio allinterno dei rigidi schemi formali previsti.

17 16 ASPETTI SOSTANZIALI Art. 2426Criteri particolari di valutazione Art bis Principi generali di redazione Art. 2423Clausola generale ASPETTI FORMALI Art. 2427Contenuto Nota Integrativa Art. 2425Contenuto Conto Economico Art. 2424Contenuto Stato Patrimoniale ASPETTI COLLATERALI Art bis Iscrizione di ricavi, costi, proventi e oneri Art bis Disposizioni relative a singole voci di Stato Patrimoniale Art ter Struttura di Stato Patrimoniale e Conto Economico

18 17 Aspetti sostanziali del bilancio desercizio. Clausola generale (art. 2423) Principi generali di redazione (art bis)

19 18 Rapporto gerarchico Rapporto gerarchico tra i principi civilistici Clausola generale Art Principi generali di redazione Art bis Criteri particolari di valutazione Art Principio prioritario ed inderogabile da cui discendono tutte le altre norme contenute nel cod.civ. Principi contabili (CNDCR / OIC)

20 19 RUOLO DEI PRINCIPI CONTABILI ITALIANI PRINCIPI CONTABILI = Regole tecnico-contabili che: - Integrano le leggi ed i regolamenti laddove insufficienti o poco chiari - Esplicano in termini operativi le disposizioni contenute nelle norme Art. 2219: Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di una ordinata contabilità Rispetto delle leggi, dei regolamenti e dei CORRETTI PRINCIPI CONTABILI CONSIGLIO NAZIONALE DEI COMMERCIALISTI E DEI RAGIONIERI

21 20 OIC – ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITA Emana i principi contabili per la redazione dei bilanci delle aziende, pubbliche e private, a cui non si applicano i principi contabili internazionali; Fornisce supporto agli organismi contabili internazionali (IASB e EFRAG – European Financial Reporting Advisory Group) per lapplicazione in Italia dei Principi contabili internazionali; Coadiuva il legislatore italiano nella emanazione delle norme contabili; Promuove la cultura contabile.

22 21 In questo organismo sono rappresentati: ASSIREVI – Associazione Italiana Revisori Contabili CNDC – Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ABI – Associazione Bancaria italiana ASSONIME – Associazione fra le Società per Azioni CONFAPI CONFAGRICOLTURA BORSA ITALIANA SPA MINISTERO DELLECONOMIA MINISTERO DI GIUSTIZIA BANCA DITALIA CONSOB ISVAP – Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni

23 22 LOIC, ad oggi, ha elaborato i seguenti principi contabili: OIC 1: Principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio desercizio; OIC 2: Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare OIC 3: Informazioni sugli strumenti finanziari da includere nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione OIC 4: Fusione e scissione OIC 11-30: Versione aggiornata dei principi contabili emanati dal CNDC-CNR mantenendo la medesima numerazione OIC 11: Bilancio desercizio: finalità e postulati OIC 12: Composizione e schemi del bilancio di esercizio OIC 13: Rimanenze di magazzino; OIC 14: Disponibilità liquide OIC 15: Crediti OIC 16: Immobilizzazioni materiali

24 23 OIC 17: Bilancio consolidato OIC 18: Ratei e risconti OIC 19: Fondi per rischi e oneri; TFR; Debiti OIC 20: Titoli e partecipazioni OIC 21: Metodo del patrimonio netto OIC 22: Conti dordine OIC 23: Lavori in corso su ordinazione OIC 24: Immobilizzazioni materiali OIC 25: Trattamento contabile delle imposte sul reddito OIC 26: Operazioni e partite in moneta estera OIC 27: Introduzione dellEuro OIC 28: Patrimonio netto OIC 29: Cambiamenti di principi contabili OIC 30: Bilanci intermedi

25 24 Comma 1 – Documenti di bilancio Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa Bilancio di esercizio Conto economico Stato patrimoniale Nota integrativa Documento quantitativo/contabile Documento quali/quantitativo Art Redazione del bilancio

26 25 Documenti integrativi del bilancio Relazione sulla gestione (art. 2428) Relazione dei sindaci Verbale dellassemblea dei soci Verbale della società di revisione

27 26 Fornisce lanalisi, lillustrazione e, in taluni casi, lintegrazione dei sintetici dati di bilancio, che potrebbero non essere pienamente sufficienti ad assolvere la funzione di rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dellesercizio NOTA INTEGRATIVA Contenuto disciplinato dallart c.c. e da altri articoli del codice relativi al bilancio E un documento esplicativo molto importante ai fini del rispetto del principio di chiarezza. Le informazioni contenute in tale documento possono colmare eventuali lacune dello SP e del CE.

28 27 Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio Comma 2 – Clausola generale del bilancio CLAUSOLA GENERALE CHIAREZZA RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA

29 28 Attributo formale, riguardante le modalità di rappresentazione dei conti relativamente a forma e struttura. CHIAREZZA FORMA: sezioni divise e contrapposte/sovrapposte; scalare STRUTTURA: numero, denominazione, aggregazione e ordine delle voci.

30 29 Un bilancio è chiaro se redatto nel rispetto degli schemi contabili imposti da: - artt. 2424, 2424 bis e 2424 ter: Stato Patrimoniale - artt. 2425, 2425 bis e 2423 ter: Conto Economico - artt e 2427 bis: Nota Integrativa OBIETTIVO: Permettere ai fruitori del bilancio di comprenderne il contenuto

31 30 Traduzione italiana dellespressione true and fair view, contenuta nella IV Direttiva CEE, inizialmente tradotta comequadro fedele RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA Attributo sostanziale, riguardante il contenuto delle informazioni da fornire agli stakeholder aziendali Un bilancio è: vero se cè corrispondenza fra gli effetti economici, finanziari e patrimoniali dei fatti aziendali ed i valori iscritti in bilancio; corretto se è stato redatto nel rispetto scrupoloso delle norme del codice civile, e quindi riducendo al minimo la discrezionalità degli amministratori.

32 31 Lesigenza di fornire una chiara, veritiera e corretta rappresentazione della situazione finanziaria, patrimoniale ed economica dellazienda è tale da imporre Carattere sovraordinato e inderogabile della clausola generale Informazioni integrative (comma 3) Deroghe (comma 4)

33 32 Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. Comma 3 – Informazioni complementari Informazioni normalmente fornite nella NOTA INTEGRATIVA Manca la specificazione di quali sono le informazioni complementari da fornire

34 33 Interventi normativi successivi hanno reso obbligatorie informazioni precedentemente facoltative: prospetto delle variazioni del patrimonio netto in Nota integrativa (p.to 7 bis): obbligo introdotto con il D.Lgs. 6/2003 (Riforma del diritto societario); obiettivi e politiche della società in tema di rischio finanziario e esposizione della società al rischio di prezzo, di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari, nella Relazione sulla gestione (art. 2428, p.to 6): obbligo introdotto con il D.Lgs.394/2003.

35 34 Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato. Obbligo (e non facoltà) della deroga in caso di contrasto tra una norma contenuta nel codice civile e la rappresentazione veritiera e corretta, a conferma del fatto che questultimo costituisce un principio prioritario ed inderogabile. Comma 4 – Deroghe per casi eccezionali

36 35 REGIME DEROGATORIO Obbligo di deroga Motivazioni in Nota Integrativa Iscrizione degli utili derivanti dalla deroga in una riserva non distribuibile

37 36 1. Cambiamento di destinazione economica di un bene della società Es.: Un terreno agricolo, a causa della modifica del piano regolatore, diventa edificabile: il costo storico del terreno non è più rappresentativo del suo valore. Esempi di casi eccezionali 2. Eliminazione/ attenuazione di vincoli e/o servitù esistenti sui beni sociali Es.: Su un terreno di proprietà della società vengono eliminate una servitù di passaggio, una servitù militare, un vincolo paesaggistico, archeologico, ecc.: il costo storico del terreno non è più rappresentativo del suo valore. 3. Cambiamento di destinazione giuridica di determinati beni sociali Es.: La società stipula, prima del 31/12, un compromesso di vendita di un bene aziendale a un prezzo superiore al suo valore contabile; la vendita avverrà dopo il 31/12, ma alla data del bilancio il costo storico del bene non è più rappresentativo del suo valore.

38 37 Determinazione dellutile derivante dalla deroga Si supponga che la società Alfa presenti, tra i propri elementi patrimoniali attivi, un cespite iscritto a un valore contabile di e avente valore di mercato pari a Ipotizzando che la società si trovi in uno dei casi precedentemente citati (Ipotesi 1), in deroga al principio del costo storico, la valutazione del bene è effettuata al valore di mercato: anziché Gli utili derivanti dalla deroga (500) sono iscritti in una riserva non distribuibile. Cespite Stato Patrimoniale Società Alfa 31/12/n ……. Cespite Stato Patrimoniale Società Alfa 31/12/n Ris. Non distrib. 500…….

39 38 Recupero del valore della riserva Si supponga che la società Alfa, al 31/12/n si trovi nella situazione descritta precedentemente al p.to 3, poiché ha stipulato un compromesso di vendita per la cessione di un fabbricato – iscritto in bilancio a un valore di – ad un prezzo di Invocando i casi eccezionali, gli amministratori effettuano una rivalutazione di 500, che confluisce in una riserva non distribuibile di patrimonio netto. Le scritture sono le seguenti: Fabbricato Utile desercizioRiserva non distribuibile Rivalutazioni 500 a a Durante lanno n+1 la società stipula un rogito di vendita, incassando Con la vendita la società recupera il valore della riserva che diventa distribuibile: Banca c/c Riserva non distribuibileRiserva distribuibile Fabbricato a a

40 39 Riserva distribuibile Soci c/distribuzioneBanca c/c Soci c/distribuzione 500 a a Ipotizzando che venga distribuita ai soci quanto recuperato: Se la vendita dovesse essere effettuata ad un valore inferiore a quanto previsto dal compromesso, ad esempio 1.300, si verificherebbe una minusvalenza e il valore della riserva non recuperato sarebbe utilizzato per compensare la minusvalenza risultante dalla vendita: Banca c/c Ris. non distribuibileRiserva distribuibile Fabbricati a a Riserva non distribuib. Utilizzo riserva non distribuib. CE Utilizzo riserva non distribuib. 200 a a Diversi Minusvalenze

41 40 Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro. Comma 5 – Espressione dei valori in bilancio

42 41 Clausola generale Art Principi generali di redazione Art bis Criteri particolari di valutazione Art Art bis – Principi generali di redazione del bilancio Discendono direttamente dalla clausola generale Orientano lapplicazione dei criteri particolari di valutazione Norme più tecniche e direttamente applicabili

43 42 Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 1)la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato; 2)si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio; 3)si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento; 4)si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; 5)gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente; 6)i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro. Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico. Art bis

44 43 Prudenza valutativa Continuazione dellattività Prevalenza della sostanza sulla forma Competenza economica Separatezza valutativa Costanza dei criteri di valutazione PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE DEL BILANCIO DESERCIZIO

45 44 Prudenza valutativa Principio centrale nel sistema valutativo predisposto dal codice civile. Viene richiamato in diversi punti dellart bis: P.to 1: le valutazioni devono essere fatte con prudenza P.to 2: si devono considerare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura del bilancio (PRINCIPIO DELLA REALIZZAZIONE) P.to 4: si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dellesercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura dellesercizio ASIMMETRIA DELLE VALUTAZIONI: Divieto di imputare utili sperati, ma obbligo di computare rischi e perdite presunte, al fine di evitare la sovrastima del capitale di funzionamento

46 45 VALUTAZIONI PRUDENTI: Valutare le attività e i ricavi al minore tra i valori possibili Valutare le passività e i costi al maggiore tra i valori possibili OBIETTIVO OBIETTIVO: Salvaguardare lintegrità del capitale, evitando annacquamenti (sopravvalutazione di attività e sottovalutazione di passività) MA Valori tendenzialmente obiettivi, ragionevoli e attendibili, per non creare riserve occulte (sottovalutazione di attività e sopravvalutazioni di passività) Principio della prudenza: ispira il criterio di valutazione al costo (immobilizzazioni, beni fungibili, scorte, partecipazioni, costi immateriali)

47 46 Lazienda è un istituto atto a perdurare nel tempo Le valutazioni di bilancio devono essere effettuate facendo riferimento ad aziende in stato di normale funzionamento. Continuazione dellattività Non è sufficiente presumere la continuazione, ma deve esserne verificata lesistenza attraverso indicatori economici, finanziari, gestionali e di altra natura. TUTTAVIA: Né Cod.Civ. né principi contabili definiscono un processo in grado di accertare il presupposto della continuità aziendale I principi del codice civile (art e seg.) non si applicano nella redazione dei bilanci straordinari, che si redigono in ipotesi di cessazione, cessione, ecc. dellazienda.

48 47 Principi di revisione – Documento 570 Indicatori finanziari deficit patrimoniale o capitale circolante netto negativo; prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza prospettive verosimili di rinnovo o rimborso; indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori e altri creditori; bilanci storici o prospettici che mostrano cash flow negativi; principali indici economico-finanziari negativi; consistenti perdite operative o significative perdite di valore delle attività che generano cash flow; incapacità di saldare i debiti alla scadenza; incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di nuovi prodotti o per altri investimenti. Indicatori gestionali perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza riuscire a sostituirli; perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessioni o di fornitori importanti; difficoltà nellorganico del personale o difficoltà nel mantenere il normale flusso di approvvigionamento da importanti fornitori. Altri indicatori capitale al di sotto dei limiti legali o non conformità ad altre norme di legge; contenziosi legali e fiscali che, in caso di soccombenza, potrebbero comportare obblighi di risarcimento che limpresa non è in grado di rispettare; modifiche legislative o politiche governative dalle quali si attendono effetti sfavorevoli allimpresa.

49 48 Funzione economica In caso di contrasto tra la realtà economica di una operazione e la forma legale con la quale essa si manifesta deve privilegiarsi la prima. Principio introdotto con il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.6 (Riforma del diritto societario) Interpretazione prevalente di dottrina e OIC (Documento n. 1 OIC: I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio desercizio, in cui si richiama il Principio contabile 11) PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA

50 49 Le operazioni possono essere osservate sotto i seguenti aspetti: forma giuridica; sostanza economica-finanziaria. Liscrizione in bilancio delle operazioni può essere attuata secondo i seguenti principi: prevalenza della forma sulla sostanza (o modello europeo); prevalenza della sostanza sulla forma (o modello Ias/Ifrs). Nel primo caso, la rappresentazione delle operazioni in bilancio avviene, in genere, in base al diritto di proprietà. Nel secondo caso, liscrizione delloperazione avviene in base alla sostanza economico-finanziaria delloperazione.

51 50 Leasing finanziario Con il principio della prevalenza della forma sulla sostanza il costo del bene concesso in leasing è iscritto nello stato patrimoniale della società di leasing, che ne è la proprietaria. Nel bilancio della società utilizzatrice, invece, sono iscritti i canoni di leasing alle date di maturazione e nei conti dordine lammontare dei canoni futuri. Il bene sarà iscritto nello stato patrimoniale solamente alla data del riscatto e per il costo del riscatto. Con il principio della prevalenza della sostanza sulla forma il bene in leasing è iscritto nello stato patrimoniale della società utilizzatrice in base al costo originario di acquisto, con contropartita il debito verso la società di leasing. La società utilizzatrice calcola lammortamento sul bene in leasing, paga le rate di debito verso la società di leasing con i relativi interessi. La società di leasing iscrive nel suo stato patrimoniale il credito verso la società utilizzatrice. Periodicamente incassa le rate del credito con i relativi interessi.

52 51 Competenza economica I costi e i ricavi imputati allesercizio sono quelli che trovano, nello stesso periodo, giustificazione economica. L'effetto delle operazioni e degli altri eventi deve essere rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario. La determinazione dei risultati d'esercizio implica un procedimento di identificazione, di misurazione e di correlazione di ricavi e costi relativi ad un esercizio. OIC Bilancio desercizio. Finalità e postulati (riprende il PC n. 11)

53 52 Principio di correlazione COSTI Sono di competenza economica se: a.si è realizzato il corrispettivo ricavo; b.si è utilizzato il relativo servizio; c.il servizio o il ricavo non si avranno più perché svaniti. RICAVI Sono di competenza economica se: a.il processo produttivo dei beni e servizi è stato completato; b.lo scambio con economie terze è avvenuto e si è verificato il passaggio sostanziale di proprietà (spedizione del bene o momento in cui beni o servizi sono resi o fatturabili).

54 53 Divieto di compensi di partite: sancito anche dallart ter, comma 6 Principio della valutazione separata Gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci dei conti vanno valutati separatamente. ESEMPIO: Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità I singoli costi riguardanti le varie funzioni vanno analizzati e valutati in modo autonomo, senza possibilità di compensazioni (vedere anche art c.c., p.to 3)

55 54 I criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico. Costanza dei criteri di valutazione Principio derogabile soltanto in CASI ECCEZIONALI (art bis, comma 2)

56 55 Obbligatorietà della deroga Oggetto della deroga: Principi di redazione Strutture di C/E e SP Criteri particolari di valutazione Art comma 4 Art bis comma 2 Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. Facoltà della deroga Oggetto della deroga: Principio di continuità Deroghe

57 56 Rilevazione degli effetti generati dal cambiamento di un criterio di valutazione Principio contabile OIC 29 (richiamato nel PC OIC 11) Di regola il cambiamento deve essere effettuato retroattivamente (come se il nuovo principio fosse sempre stato applicato). Gli effetti reddituali del cambiamento dovrebbero essere calcolati allinizio dellesercizio e dovrebbero essere esposti in Conto Economico tra i componenti straordinari di reddito.

58 57 Prudenza valutativa Continuazione dellattività Prevalenza della sostanza sulla forma Competenza economica Separatezza valutativa Costanza dei criteri di valutazione Riassumendo: PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE DEL BILANCIO DESERCIZIO

59 58 STATO PATRIMONIALE Aspetti collaterali Struttura dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico (art ter), Disposizioni relative a singole voci dello Stato patrimoniale (art bis) Aspetti formali: Aspetti formali: Contenuto dello Stato Patrimoniale (art. 2424)

60 59 ATTIVITA A. CREDITI VERSO SOCI B. IMMOBILIZZAZIONI I – Immobilizzazioni immateriali II - Immobilizzazioni materiali III – Immobilizzazioni finanziarie C. ATTIVO CIRCOLANTE I – Rimanenze II – Crediti III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni IV – Disponibilità liquide D. RATEI E RISCONTI PASSIVITA A. PATRIMONIO NETTO I – Capitale II – Riserva sovrap. azioni III – Riserve di rivalutazione IV – Riserva legale V – Riserva per azioni proprie VI – Riserve statutarie VII – Altre riserve VIII – Utili (perdite) portati a nuovo IX – Utile (perdite) dellesercizio B. FONDI PER RISCHI ED ONERI C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO D. DEBITI E. RATEI E RISCONTI PASSIVITA Stato patrimoniale

61 60 Conto economico civilistico ATTIVITA A. CREDITI VERSO SOCI B. IMMOBILIZZAZIONI I – Immobilizzazioni immateriali 1) costi di impianto e di ampliamento; 2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità; 3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione pere dell'ingegno; 4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili; 5) avviamento; 6) immobilizzazioni in corso e acconti; 7) altre. II - Immobilizzazioni materiali 1) terreni e fabbricati; 2) impianti e macchinario; 3) attrezzature industriali e commerciali; 4) altri beni; 5) immobilizzazioni in corso e acconti. III – Immobilizzazioni finanziarie 1) partecipazioni in: a) imprese controllate; b) imprese collegate; c) imprese controllanti; d) altre imprese; 2) crediti (con separata indicazione di quelli esigibili entro lanno successivo): a) verso imprese controllate; b) verso imprese collegate; c) verso controllanti; d) verso altri; 3) altri titoli; 4) azioni proprie, con indicazione del valore nominale complessivo. PASSIVITA A. PATRIMONIO NETTO I – Capitale II – Riserva sovraprezzo azione III – Riserve di rivalutazione IV – Riserva legale V – Riserva per azioni proprie VI – Riserve statutarie VII – Altre riserve VIII – Utili (perdite) portati a nuovo IX – Utile (perdite) dellesercizio B. FONDI PER RISCHI ED ONERI 1)per trattamento di quiescenza e obblighi simili; 2)per imposte; 3) altri. C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

62 61 Conto economico civilistico C. ATTIVO CIRCOLANTE I – Rimanenze 1) materie prime, sussidiarie e di consumo: 2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati; 3) lavori in corso su ordinazione; 4) prodotti finiti e merci; 5) acconti. II – Crediti (con separata indicazione di quelli scadenti oltre lesercizio successivo) 1) verso clienti; 2) verso imprese controllate; 3) verso imprese collegate; 4) verso controllanti; 5) verso altri. III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizazioni 1) partecipazioni in imprese controllate; 2) partecipazioni in imprese collegate; 3) partecipazioni in imprese controllanti; 4) altre partecipazioni; 5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo; 6) altri titoli. IV - Disponibilità liquide: 1) depositi bancari e postali; 2) assegni; 3) danaro e valori in cassa. D. RATEI E RISCONTI D. DEBITI (con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre lesercizio successivo) 1) obbligazioni; 2) obbligazioni convertibili; 3) debiti verso banche; 4) debiti verso altri finanziatori; 5) acconti; 6) debiti verso fornitori; 7) debiti rappresentati da titoli di credito; 8) debiti verso imprese controllate; 9) debiti verso imprese collegate; 10) debiti verso controllanti; 11) debiti tributari; 12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale; 13) altri debiti. E. RATEI E RISCONTI PASSIVITA

63 62 Voci di SP e CE articolate secondo una gerarchia che prevede 4 livelli: 1.Lettere maiuscole (A, B, C, D, …) 2.Numeri romani (I, II, III, IV, …) 3.Numeri arabi (1, 2, 3, 4, …) 4.Lettere minuscole (a, b, c, d, …) Stato Patrimoniale – Articolazione delle voci

64 63 1. Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise senza eliminare la voce complessiva limporto corrispondente. 2. Le voci precedute da numeri arabi possono essere raggruppate solo se il raggruppamento è irrilevante e favorisce la chiarezza. 3. Devono essere aggiunte altre voci se il loro contenuto non è compreso tra quelle esistenti negli schemi di cod.civ. 4. Le voci contrassegnate da numeri arabi devono essere adattate quando la natura dellattività lo esige. Art ter – Struttura del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale Per ogni voce dello SP e del CE deve essere indicato il valore dellanno precedente (COMPARABILITA DEI BILANCI). Qualora le voci non siano comparabili, quelle dellesercizio precedente devono essere adattate (fornendo adeguata motivazione in Nota Integrativa). Sono vietati i compensi di partite.

65 64 Art – Contenuto dello stato patrimoniale FORMA FORMA: Sezioni distinte e contrapposte. STRUTTURA STRUTTURA: Non chiara identificazione del criterio di classificazione adottato Criteri di classificazione dello Stato Patrimoniale previsti dalla dottrina aziendalistica: 1.Criterio finanziario: liquidabilità degli impieghi (capitale circolante e immobilizzazioni) ed esigibilità delle fonti (a breve, medio e lungo termine); 2.Criterio della destinazione: impieghi immobilizzati che generano un fabbisogno finanziario durevole; disponibilità che generano un fabbisogno finanziario temporaneo.

66 65 Criteri di classificazione dellattivo patrimoniale civilistico: 1.Criterio finanziario: solo apparente (manca una chiara distinzione tra poste esigibili entro e oltre lesercizio; crediti verso soci, ecc.) 2.Criterio della destinazione: non sono considerate immobilizzazioni le scorte funzionali di magazzino, la riserva liquida fisiologica, ecc. Criterio prevalente: Funzione degli investimenti allinterno del ciclo operativo aziendale Attivo fisso: insieme degli investimenti atti ad allestire le strutture operative aziendali Attivo circolante: insieme degli investimenti necessari a far funzionare tali strutture.

67 66 Limiti e vantaggi informativi e interpretativi Efficace per valutare la politica degli investimenti aziendale e il grado di elasticità dellazienda (rapporto tra cap. fisso e circolante) Non consente di valutare lequilibrio finanziario, sulla base del rapporto tra liquidità degli impieghi ed esigibilità delle fonti Non consente di distinguere tra gestione corrente e gestioni accessorie, e quindi ostacola lanalisi della redditività aziendale (aree gestionali). PASSIVO Criterio della esigibilità delle fonti, ma solo per laggregato D) DEBITI

68 67 Art bis – Disposizioni relative a singole voci dello Stato Patrimoniale Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni CRITERIO DELLA DESTINAZIONE: sono considerati immobilizzazioni tutti i beni che lazienda intende utilizzare durevolmente (eventuali cespiti che la società prevede di cedere durante lesercizio non dovrebbero, pertanto, essere classificati nella voce in esame). IMMOBILIZZAZIONI

69 68 PARTECIPAZIONI Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dellart si presumono immobilizzazioni. Si presume che costituiscano immobilizzazioni le partecipazioni in società che consentano lesercizio nellassemblea ordinaria. di almeno un quinto dei diritti di voto, nel caso di società non quotate, ovvero di almeno un decimo, se la partecipata ha azioni quotate nei mercati regolamentati.

70 69 Art – Società controllate e collegate 1.Sono considerate società controllate: 1)Le società in cui unaltra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nellassemblea ordinaria; 2)Le società in cui unaltra società dispone di voti sufficienti per esercitare uninfluenza dominante nellassemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto linfluenza dominante di unaltra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. 2.Ai fini dellapplicazione dei nn.1 e 2 del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. 3.Sono considerate collegate le società sulle quali unaltra società esercita uninfluenza notevole. Linfluenza si presume quando nellassemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni nei mercati regolamentati.

71 70 FONDI Gli accantonamenti per rischi e oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dellesercizio sono indeterminati o lammontare o la data di sopravvenienza. Fondi rischi e oneri devono necessariamente riguardare rischi specifici e non essere costituiti per fronteggiare rischi di natura generica (a tale scopo sono appositamente costituite le riserve di capitale in sede di distribuzione degli utili).

72 71 CONTO ECONOMICO. Aspetti collaterali Aspetti collaterali: Struttura dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico (art ter) Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri (art bis) Aspetti formali Aspetti formali: Contenuto del Conto Economico art. 2425

73 72 A. VALORE DELLA PRODUZIONE B. COSTI DELLA PRODUZIONE = DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) C. PROVENTI E ONERI FINANZIARI D. RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA FINANZIARIE E. PROVENTI E ONERI STRAORDINARI = RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A – B +/- C +/- D +/- E) - IMPOSTE = UTILE O PERDITA DI ESERCIZIO Conto Economico

74 73 A)Valore della produzione: 1) ricavi delle vendite e delle prestazioni; 2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti; 3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione; 4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; 5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio. B) Costi della produzione 6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; 7) per servizi; 8) per godimento di beni di terzi; 9) per il personale: a) salari e stipendi; b) oneri sociali; c) trattamento di fine rapporto; d) trattamento di quiescenza e simili; e) altri costi; 10) ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali; c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni; d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide; 11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; 12) accantonamenti per rischi; 13) altri accantonamenti; 14) oneri diversi di gestione.

75 74 C) Proventi e oneri finanziari: 15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese contr. e colleg.; 16) altri proventi finanziari; a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni; c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; 17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti. D) Rettifiche di valore di attività finanziaria: 18) rivalutazioni: a) di partecipazioni; b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. 19) svalutazioni: a) di partecipazioni; b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. E) Proventi e oneri straordinari: 20) proventi, con separata indicazione delle plusv. da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n.5; 21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14 e delle imposte relative a esercizi precedenti. 22) imposte sul reddito dell'esercizio; 23) (risultato dell'esercizio); 24) (rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme tributarie); 25) (accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie); 26) utile (perdita) dell'esercizio.

76 75 FORMA: scalare Consente di leggere il risultato di esercizio come aggregato contabile, frutto della sommatoria dei risultati economici generati da diverse aree gestionali. Conto Economico CONTO ECONOMICO Costo della produzione Valore della produzione Oneri finanziariProventi finanziari Svalutazione di attività finanziarie Rivalutazione di attività finanziarie Oneri straordinari Proventi straordinari MAGGIORE INFORMAZIONE SUL RISULTATO DESERCIZIO FORMA SCALARE RISULTATI INTERMEDI

77 76 STRUTTURA: Schema a ricavi e costi integrali della produzione realizzata Costi classificati per natura e non per aree gestionali (criterio funzionale ) Gestione caratteristica Costi di produzione Costi per acquisti Costi di vendita Costi amministrativi Costi di R&S Gestione extracaratteristica Costi straordinari Costi finanziari Costi accessori Costi fiscali Criterio che avrebbe offerto la possibilità di analizzare la redditività aziendale ed il contributo delle singole aree gestionali

78 77 DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A – B) non rappresenta il risultato operativo, in quanto determinato anche da elementi economici estranei alla gestione caratteristica (svalutazioni di immobilizzazioni; contributi in c/esercizio) e di carattere straordinario (eccezionale, non usuale e non ricorrente) Ambiguità nella valutazione dei risultati parziali Per determinare il reddito operativo aziendale è necessario riclassificare il conto economico civilistico

79 78 Nel Conto Economico non compaiono le rimanenze finali e lerimanenze iniziali, ma la loro variazione. In particolare: nellaggregato A) è inclusa la variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, di semilavorati e di prodotti finiti; nellaggregato B) compare la variazione dei beni che si trovano nello stesso stato in cui sono stati acquistati, vale a dire materie prime e sussidiarie, beni di consumo e merci.

80 79 D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA FINANZIARIE Si riferisce alle svalutazioni e ai successivi eventuali ripristini di valore di partecipazioni, titoli, attività finanziarie, ecc. (art. 2426, p.ti 3 e 9), purchè le svalutazioni siano imputabili ad eventi straordinari. C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI Componenti positivi e negativi di reddito generati da operazioni finanziarie, collegate sia ad investimenti per temporaneo impiego di liquidità sia ad investimenti di carattere duraturo (dividendi in partecipazioni, interessi attivi e passivi, aggi e disaggi su prestiti, ecc.) E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI Riguarda oneri e proventi estranei allattività ordinaria dellazienda, indipendentemente dallimprevedibilità o eccezionalità del fatto che li ha generati.

81 80 Art bis – Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri, devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti e degli abbuoni, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.

82 81 DELIBERAZIONE CONSOB n del 23 dicembre 2003 Modifiche al regolamento 11971/1999 relative agli emittenti strumenti finanziari diffusi. "Art. 2 bis - Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante 1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente: a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'art bis, primo comma, del codice civile. 2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente: abbiano costituito oggetto di una sollecitazione all'investimento o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio; abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori professionali come definiti ai sensi dell'art. 100 del TUF; siano negoziate su sistemi di scambi organizzati con il consenso dell'emittente o del socio di controllo; siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze. 3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. 4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a duecento".

83 82 Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999) Art. 2-bis (Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante) 1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente: a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell' articolo 2435 bis, primo comma, del codice civile. 2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente: - abbiano costituito oggetto di un'offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio; - abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori qualificati come definiti ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b); - siano negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo; - siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. 4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a duecento 21.21


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