La presentazione è in caricamento. Aspetta per favore

La presentazione è in caricamento. Aspetta per favore

Fusione ed acquisizioni per lo sviluppo aziendale. Leveraged Buy-out .

Presentazioni simili


Presentazione sul tema: "Fusione ed acquisizioni per lo sviluppo aziendale. Leveraged Buy-out ."— Transcript della presentazione:

1 Fusione ed acquisizioni per lo sviluppo aziendale. Leveraged Buy-out .
Università degli Studi di Urbino “Carlo Bo” Facoltà di Economia Urbino, novembre, 2005 Fusione ed acquisizioni per lo sviluppo aziendale. Leveraged Buy-out . Profili economico-aziendali Prof. Tonino Pencarelli, Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese

2 Una possibile mappa di relazioni tra l’impresa e l’ambiente per l’acquisizione delle risorse complementari mancanti Cuore strategico dell’impresa Fornitori Concorrenti Sindacati Clienti Associazioni di categoria Imprese di altri settori Intermediari Commerciali Enti Pubblici Legenda: Contratti ricorrenti: Accordi con legame debole _ _ _ Accordi con legame forte ______ Prof. Tonino Pencarelli

3 Crescita esterna dell’impresa
Fusione in senso proprio Fusione per incorporazione Acquisizione dell’intero capitale sociale dell’impresa Acquisizione di una quota di capitale dell’impresa Acquisto di una parte(ramo d’azienda) di un’altra impresa Stipula accordi equity e non equity.. Prof. Tonino Pencarelli

4 M &A: ragioni strategiche
Accedere rapidamente (economie di velocita’) a risorse addizionali e/o complementari mancanti per conseguire traguardi di crescita quali-quantitativa. Valutare le opzioni alternative, quali crescita interna ed alleanze Tipiche strategie di sviluppo: orizzontale, integrazione verticale, diversificazione produttiva, espansione internazionale… Resource based e opportunity driven views ricerca di sinergie (operative, finanziarie, fiscali e manageriali) Prof. Tonino Pencarelli

5 Prof. Tonino Pencarelli
Ragioni strategiche in grado di condurre ragionevolmente verso operazioni di M&A ricerca di economie di scala...mito o realtà? economie di integrazione verticale combinazione di risorse complementari benefici fiscali inutilizzati uso di fondi in eccesso ricerca di flessibilità strategica (esterna) Prof. Tonino Pencarelli

6 Le operazioni di M&A e la teoria di creazione del valore
Per comprendere l’importanza che le operazioni di M&A rivestono in termini di creazione del valore è opportuno analizzare le sinergie che potrebbero derivare dal consolidamento di due o più unità aziendali distinte. La teoria aziendale ne riconosce 5 categorie: potere di mercato sinergie operative sinergie finanziarie effetti fiscali positivi sinergie manageriali Prof. Tonino Pencarelli

7 Prof. Tonino Pencarelli
Potere di mercato Le operazioni di M&A possono contribuire ad accrescere il potere di mercato all’interno di uno o più mercati in due casi distinti: quando, tramite l’operazione, l’impresa raggiunge una quota di mercato così elevata da permettergli un potere monopolistico quando il numero di imprese operanti nel settore si riduce a poche unità, in modo che l’elevato grado di interdipendenza agevoli comportamenti collusivi, permettendo profitti oligopolistici. Affinché ciò avvenga, però, è necessario che l’acquirente operi nello stesso mercato dell’acquisito, commercializzando prodotti simili o altamente fungibili. Prof. Tonino Pencarelli

8 Prof. Tonino Pencarelli
Sinergie operative Le sinergie operative rappresentano una fonte di valore molto importante nel caso di operazioni di fusione e acquisizione. Si manifestano più frequentemente nel caso di M&A fra parti che operano in attività strettamente collegate fra loro, tecnologicamente, a livello produttivo o di mercato. Le sinergie operative sono riconducibili alle seguenti classi di fattori: fattori di differenziazione: idonei a migliorare l’immagine, l’assistenza post-vendita, la qualità produttiva e l’ampliamento della gamma cost driving factor: riconducibili alle economie di integrazione, di scala e di scopo. Prof. Tonino Pencarelli

9 Prof. Tonino Pencarelli
Sinergie finanziarie Le sinergie finanziarie rappresentano una terza via di creazione del valore all’interno delle operazioni di fusione ed acquisizione. Il dibattito sulla capacità di creare valore economico da parte delle sinergie finanziarie procede di pari passo a quello sull’esistenza o meno di mercati finanziari perfetti o quantomeno efficienti (IME). I primi studi sulle fusioni e sulle acquisizioni conglomerali sostenevano che, mediante la diversificazione, si realizzava una riduzione del rischio di insolvenza che poteva tradursi in maggiore capacità di indebitamento oppure in minor costo dello stesso e, quindi, in un maggiore valore economico prodotto dall’impresa. Prof. Tonino Pencarelli

10 Prof. Tonino Pencarelli
Aspetti fiscali Le legislazioni variano da paese a paese e all’interno dello stesso, cambiano nel tempo, ma nella generalità dei casi, i benefici riconducibili a queste sinergie traggono la propria origine: dalla possibilità di portare in detrazione dagli utili, prodotti negli esercizi successivi, eventuali perdite pregresse dell’impresa acquisita dalla possibilità di ottenere rivalutazioni contabili in riferimento alle attività immobilizzate, usufruendo di un maggior valore da ammortizzare. Prof. Tonino Pencarelli

11 Prof. Tonino Pencarelli
Sinergie manageriali La compagine manageriale è in grado, in ragione delle proprie capacità e conoscenze, di modificare profondamente le prospettive reddituali dell’impresa. Le sinergie manageriali si conseguono ogni volta che il management dell’impresa acquirente, in funzione di superiori capacità di pianificazione, coordinamento e controllo, riesce a gestire il complesso di attività dell’azienda target in misura più efficiente rispetto a quanto non facessero i precedenti amministratori. Non è, tuttavia, rara la situazione in cui ad avvantaggiarsi delle particolari capacità possedute dal management dell’acquisita sia l’acquirente. Prof. Tonino Pencarelli

12 Principali vantaggi qualitativi riconducibili alle M&A
certezza e qualità delle forniture miglioramento della qualità dei prodotti fabbricati facilità di accesso a determinate tecnologie ed a nuove conoscenze nell’ambito della ricerca di base miglior sfruttamento del mercato migliori servizi ai clienti miglioramento della capacità di apprendimento interno ed esterno Prof. Tonino Pencarelli

13 Operazioni non correlate
Sinergie conseguibili in funzione delle specifiche direttrici di crescita esterna utilizzate Tipo di operazione Incremento del potere di mercato Sinergie operative Sinergie finanziarie Sinergie fiscali Sinergie manageriali Operazioni correlate Orizzontali Possibile Molto probabili Possibili Verticali Assente Operazioni non correlate Conglomerali Assenti Prof. Tonino Pencarelli Fonte: Capasso A., 1990

14 Modalità per ottimizzare le operazioni di M&A
puntare verso imprese che favoriscono la leadership (costo o differenziazione) favorire processi di adattamento organizzativo (specie tra Grandi e PMI) cambiare la cultura organizzativa favorire forme di transizione imprenditoriale (Leveraged Family or Management Buy Out) Prof. Tonino Pencarelli

15 Successo delle M & A: coerenza strategica ed organizzativa
Coerenza organizzativa: valutare l’organizational fit, ossia il grado di compatibilità e convivenza possibile tra due organizzazioni Coerenza strategica: valutare lo strategic fit, ossia la presenza o meno nell’impresa oggetto di acquisizione di quegli elementi necessari alla formula strategica dell’acquirente.. Prof. Tonino Pencarelli

16 Valutazione economica delle strategie di M&A
Un primo approccio per apprezzare il contributo che una M&A apporta al valore dell’impresa può essere quello di stimare l’impatto della decisione sui principali indicatori di redditività aziendale, ovvero sui parametri che vengono tradizionalmente utilizzati nelle imprese per misurare la qualità delle performance aziendali e per indicare agli azionisti la capacità del management di perseguire la missione organizzativa: ROE, ROI ed EPS. L’uso della metodologia economica è diffuso non solo nell’ambito di analisi consuntive e di breve periodo, ma anche nelle indagini prospettiche aventi ad oggetto la fattibilità di progetti d’investimento o la valutazione della convenienza economica delle strategie. Prof. Tonino Pencarelli

17 Valutazione economica delle strategie di M&A
Gran parte della letteratura di finanza aziendale, sulla base del contributo di Rappaport, ha ribadito l’esistenza di numerosi e fondati limiti dei parametri contabili nell’esprimere il valore delle azioni e del capitale economico d’impresa. I principali limiti da attribuire agli indicatori economico-finanziari riguardano i seguenti aspetti: non sempre esprimono quantità univoche non considerano il rischio associato alla strategia non tengono conto delle necessità di investimento in capitale fisso o circolante connesse al progetto strategico ignorano la politica dei dividendi e il valore residuo trascurano il valore finanziario del tempo Prof. Tonino Pencarelli

18 Prof. Tonino Pencarelli
La valutazione economica delle concentrazioni aziendali secondo il modello dei flussi di cassa Se si assume l’ottica del valore, una M&A accresce la ricchezza degli azionisti quando è in grado di aumentare l’entità del capitale economico di spettanza della proprietà. In particolare il contributo di un M&A alla creazione di valore per i conferenti capitale proprio si può ottenere come differenza tra l’importo che il capitale economico dell’impresa avrebbe mantenendo la formula strategica in essere e quello che, invece, potrebbe assumere per effetto della ridefinizione delle linee di sviluppo strategico indirizzate verso la scelta di crescita esterna. Prof. Tonino Pencarelli

19 Uno schema di valutazione del potenziale partner
Risorse e competenze del partner Valutazione delle capacità del partner (scala 1-10) (a) Peso delle capacità del partner per l’azienda iniziatrice (scala 1-10) (b) Peso relativo delle capacità del partner (a) x (b) Materie prime e semilavorati Tecnologia (licenze, brevetti, ecc.) Qualità ed ampiezza gamma Capacità produttiva Capacità commerciale Capacità di servizio Risorse finanziarie Risorse umane e manageriali Risorse informative Immagine e reputazione Contatti con organizzazioni pubbliche Conoscenza dell’ambiente e del mercato Capacità relazionali con imprese e network Capacità di adattamento ad altri partner Esperienze specifiche nel business Prof. Tonino Pencarelli Fonte: adattamento da Schillaci (1988, p.146)

20 Variabili che influenzano la complessità degli accordi
Tipo di attività oggetto dell’accordo obiettivi e risultati attesi da ogni partner; numero e tipo di funzioni coinvolte; numero e tipo di prodotti coinvolti; numero e tipo di mercati coinvolti; numero e tipo di paesi coinvolti; numero e tipo di tecnologie coinvolte similarità e dissimilarità delle risorse immesse nella cooperazione; chiarezza del campo d’azione comune Tipo di ambiente in cui operano i partner e che coinvolge l’accordo grado di stabilità, dinamicità, omogeneità e/o eterogeneità dell’ambiente; evoluzione della domanda; reazione dei consumatori; azione dei concorrenti; offerte di prodotti sostitutivi; comportamento dei fornitori; azioni delle pubbliche autorità Caratteristiche dei partner numerosità dei partner; nazionalità dei partner; forze o debolezze dei partner nel campo di attività oggetto dell’accordo; esperienza di cooperazione dei partner; grado di conoscenza reciproca dei partner; diversità aziendali e culturali tra i partner Forme tecniche dell’accordo e loro modalità di funzionamento (regole del gioco) M&A partecipazioni di minoranza; joint venture; consorzi; GEIE; franchising; scambi di licenze; countertrade; accordi informali Prof. Tonino Pencarelli

21 Conclusioni: M&A, si ma con prudenza e consapevolezza….
le acquisizioni procedono a ondate i benefici delle acquisizioni sono conseguiti maggiormente dai venditori non è chiaro quali siano i benefici netti delle operazioni in generale le M&A generano benefici se il valore della nuova impresa supera la somma del valore delle singole imprese Prof. Tonino Pencarelli

22 Criticità relative alle operazioni di M&A
limitatezza risorse finanziarie ed organizzative e rischi di spinte vs eccesso di indebitamento e di costi fissi rischi di rigidità strutturale di medio termine: crescono i costi di cambiamento dell’organizzazione (disinvestimenti e scorpori) Prof. Tonino Pencarelli

23 Leveraged buy-out: una tecnica di acquisizione aziendale
Il leveraged buy-out è un’operazione che permette di acquisire un’azienda (target) o singole attività patrimoniali di essa facendo leva sull’assunzione di rilevanti debiti, in modo che, ad acquisizione ultimata, l’impresa abbia un grado di leva finanziaria più elevato di quanto non fosse prima di effettuare l’operazione. Prof. Tonino Pencarelli

24 Fattispecie di leveraged buy-out
leveraged management buy-out (LMBO), in cui gli acquirenti sono manager che provengono dall’impresa oggetto di acquisizione leveraged management buy-in (LMBI), in cui gli acquirenti manager esterni all’impresa, anche se probabilmente operanti presso aziende fornitrici o concorrenti e perciò in grado di valutare le prospettive economiche e finanziarie dell’azienda target leveraged family buy-out (LFBO), in cui l’acquisizione viene effettuata da familiari che già possedevano la qualifica di soci dell’impresa obiettivo leveraged family buy-in (LFBI), in cui l’acquisto è attuato da membri della famiglia che in precedenza non erano soci della target Prof. Tonino Pencarelli

25 Ciclo di vita dell’impresa e investitori nel capitale di rischio
Prof. Tonino Pencarelli

26 Ciclo di vita dell’impresa e investitori nel capitale di rischio
Nascita Sviluppo Maturità Declino ? Capitale pubblico (interventi Statali,ecc) Investitori istituzionali e autofinanziamento Ulteriori fonti di capitale di debito (bancario, parabancario Consolidamento finanziamenti bancari, mercati mobiliari Buy out Fonte: Perrini, 1999 Prof. Tonino Pencarelli

27 Acquisizioni effettuate da dirigenti
Le acquisizioni effettuate da dirigenti sono una forma di transizione di tipo “non familiare”, dove la famiglia opta per il trasferimento a terzi sia del controllo proprietario sia della funzione d’imprenditorialità. La rinuncia della famiglia al controllo ed al governo dell’impresa è dovuta in genere: alla mancanza di successori in grado o desiderosi di subentrare all’attuale gruppo imprenditoriale; al desiderio della famiglia proprietaria di capitalizzare l’incremento di valore dell’impresa accumulato. Prof. Tonino Pencarelli

28 Le operazioni di leveraged: in sintesi
I possibili contesti entro cui i LBO/IN sono possibili, se non auspicabili, sono da ricondurre alle seguenti variabili: età dei familiari e loro capacità di svolgere la funzione di proprietari e/o dirigenti grado di concentrazione/dispersione della proprietà e grado di divaricazione tra soci attivi e passivi livello di armonia/conflittualità tra i membri della famiglia proprietaria o tra i suoi discendenti disponibilità di risorse finanziarie interne o fornite da intermediari per liquidare i soci passivi disinteressati alla proprietà e alla gestione mantenimento o delega a terzi della direzione da parte dei familiari Prof. Tonino Pencarelli

29 Il LBO: aspetti tecnici (1)
L’operazione di LBO può attuarsi secondo due modalità: 1) acquisto delle azioni o quote rappresentative del capitale dell’impresa target. 2) acquisto di alcune attività di quest’ultima. Prof. Tonino Pencarelli

30 Il LBO: aspetti tecnici (2)
In entrambi i casi lo svolgimento del LBO prevede che, dopo aver verificato la fattibilità complessiva dell’operazione: l’acquirente costituisca una nuova società, denominata new corporation (newco), quale fulcro di tutta l’operazione la newco ottenga dai finanziatori un prestito il cui ammontare, insieme con il capitale di rischio sottoscritto, sia sufficiente per comprare le azioni o le attività della target la newco acquisisca il valore delle partecipazioni all’intero capitale della società obiettivo (stock acquisition) oppure delle singole attività (asset acquisition) si costituisca una garanzia sui prestiti erogati dai finanziatori. Prof. Tonino Pencarelli

31 Il leveraged buy-out BANCA SOCIETA’ K (appositamente creata)
Finanziamento Acquisizione e controllo BANCA SOCIETA’ Y (bersaglio o target) Garanzia con il patrimonio della Y Prof. Tonino Pencarelli

32 Il LBO: aspetti finanziari (1)
I riflessi finanziari del LBO comportano una radicale trasformazione della struttura del passivo delle imprese, sia per l’enorme peso assegnato ai mezzi di terzi, sia per la modifica della composizione qualitativa dei debiti, sia, infine, per la peculiare configurazione dei sottoscrittori del capitale di rischio. I rischi finanziari connessi al LBO vengono attentamente e preventivamente valutati dagli acquirenti e dai finanziatori in sede di definizione del “giusto” rapporto tra capitale proprio e capitale di credito. Tale rapporto è determinato tenendo conto del rischio operativo legato alla relazione esistente tra costi fissi e variabili e della fissazione del prezzo di acquisizione. Prof. Tonino Pencarelli

33 Il LBO: aspetti finanziari (2)
Prima di concludere un LBO gli operatori coinvolti identificano il grado di indebitamento sostenibile dall’impresa, per conseguire traguardi di equilibrio economico e finanziario e per assumere profili di rischio operativo e finanziario accettabili. Per quanto attiene alla tipologia di debiti che si alimentano per effetto delle acquisizioni leveraged si usa distinguere tra: debiti primari (senior): prestiti a breve o al massimo a medio termine erogati da banche commerciali (singole o in pool) debiti subordinati (subordinate o mezzanine): fondi a media-lunga scadenza concessi da società di venture capital e da altri intermediari. Prof. Tonino Pencarelli

34 Profili dell’impresa familiare “ideale” per un’acquisizione leveraged
Le aziende familiari oggetto di acquisizione devono possedere particolari requisiti : potenzialità d’indebitamento non ancora sfruttate attività reali adatte a garantire i futuri prestiti ai finanziatori capacità di produrre stabilmente flussi di cassa positivi buon posizionamento competitivo struttura degli investimenti in grado di garantire condizioni di liquidità al di fuori della gestione caratteristica qualità delle risorse umane (management team) Prof. Tonino Pencarelli

35 Conseguenze del LBO in termini di efficienza e profitti operativi
Alcune ricerche (Jensen, 1989; Wright, Coyne, Robbie, 1987) hanno evidenziato che, nella generalità dei casi, le operazioni di LBO, grazie alla migliore gestione del capitale circolante e alla maggiore capacità di collocare i prodotti ed i servizi sul mercato, si sono dimostrate idonee ad accrescere l’efficienza. Dal punto di vista economico, l’eliminazione degli sprechi dovuti alla sottoutilizzazione o all’errato impiego delle risorse organizzative va valutato positivamente, giacché consente la crescita dei profitti. Dal punto di vista strategico e organizzativo la questione, invece, si presenta più dubbia. Prof. Tonino Pencarelli

36 Conseguenze del LBO in termini di managerializzazione
Gli effetti delle acquisizioni leveraged si possono manifestare: sulle risorse umane deputate al governo economico dell’impresa (tendenza al miglioramento continuo) sui sistemi operativi (miglioramento sistemi di gestione, budget, controllo di gestione, sistemi premianti, gestione risorse umane). Prof. Tonino Pencarelli

37 Conseguenze del LBO in termini di politiche degli investimenti
La politica degli investimenti seguita dall’impresa che ha effettuato un’operazione di LBO risente inevitabilmente dei vincoli posti dall’elevata leva finanziaria, infatti: gran parte dei flussi di cassa prodotti dalla gestione corrente vengono destinati al rimborso dei debiti alcune clausole inserite nei contratti di prestito dai finanziatori obbligano i decisori aziendali a non effettuare nuovi investimenti fino a quando la restituzione dei fondi non sia pressoché ultimata. La riduzione generalizzata degli impieghi aziendali legittima il sospetto che con tali operazioni vengano esasperate strategie di breve a scapito di quelle di più ampio respiro. Prof. Tonino Pencarelli

38 Questioni etiche ed agency cost nei LBO di aziende familiari
I processi di acquisizione delle aziende familiari pongono le seguenti problematiche: l’esistenza, per i membri attivi della famiglia e per i dirigenti che partecipano rispettivamente ad operazioni di LFBO o di LMBO, di un conflitto d’interessi tra l’obiettivo di vendere al meglio per soddisfare l’interesse dei proprietari alla massimizzazione del valore del proprio capitale e l’obiettivo di comprare al prezzo più conveniente per tutelare i propri interessi di compratori lo svolgimento del governo economico dell’impresa post buy-out da parte di manager o familiari che sono anche portatori di quote significative di capitale di rischio il crearsi di una struttura finanziaria dell’impresa altamente indebitata dopo il buy-out. Prof. Tonino Pencarelli

39 Prof. Tonino Pencarelli
Indebitamento, teoria dell’agenzia e punto di vista del finanziatore nelle operazioni di LBO Un leverage elevato spinge i manager ad ottimizzare la allocazione delle risorse a vantaggio dei proprietari perché: il leverage accresce i rischi di fallimento dell’impresa, con conseguente perdita di lavoro dei dirigenti, i quali, per evitare questo, s’impegnano ad assicurare il regolare rimborso dei prestiti il management che lavora con molti debiti ha minori possibilità di “sperperare” la liquidità che residua dopo aver effettuato gli investimenti richiesti dalla gestione (free cash flow) destinandola ad impieghi discrezionali, atti a migliorare la propria utilità anziché il valore dell’impresa. Prof. Tonino Pencarelli

40 Prof. Tonino Pencarelli
Cenni Civilistici La riforma introduce l’art bis che prevede, nel panorama delle fusioni societarie, la disciplina del leveraged buy-out (LBO) che consiste nell’acquisizione del controllo di una società (c.d. “target company o società bersaglio) da parte di un’altra società (spesso costituita ad hoc : c.d. “newco”) la quale, a tal scopo, contrae un prestito con un terzo, quasi sempre una banca. Prof. Tonino Pencarelli

41 Documenti relativi alla fusione in caso di LBO:
Il progetto di fusione deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione; La relazione dell’organo amministrativo deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e degli obiettivi da raggiungere; Prof. Tonino Pencarelli

42 Documenti relativi alla fusione in caso di LBO:
La relazione degli esperti deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione; La relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente. Prof. Tonino Pencarelli

43 Prof. Tonino Pencarelli
Effetti fiscali La fusione è un’operazione fiscalmente neutrale. I beni vengono trasferiti da una società all’altra mantenendo lo stesso valore Prof. Tonino Pencarelli

44 Prof. Tonino Pencarelli
Effetti fiscali Il comma 2 dell.articolo 174 del nuovo TUIR prevede che: i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell’eventuale imputazione del disavanzo derivante dall’annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti dell’incorporante o della società risultante dalla fusione. Tuttavia, i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione, da conservare a cura del contribuente, i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.). Prof. Tonino Pencarelli

45 Prof. Tonino Pencarelli
Effetti fiscali In virtù di tale formulazione normativa, nell’ipotesi in cui l’eventuale disavanzo sia utilizzato per la rivalutazione dei beni dell.incorporata o fusa: • l.operazione di fusione continuerà ad essere fiscalmente neutra; • (tuttavia) in nessun caso potrà essere richiesto il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti per effetto dell’imputazione dei disavanzi ; Prof. Tonino Pencarelli

46 Considerazioni conclusive
Le acquisizioni leveraged poste in essere da dirigenti o da familiari sono interpretabili come modalità: per ridurre i costi di agenzia connessi al conflitto d’interessi tra i proprietari (passivi) e coloro che guidano l’impresa per ottimizzare l’impiego dei free cash flow, così da attenuare le probabilità di fallimento dell’azienda dovute ad un uso inefficiente delle risorse. Anche quando praticate su imprese familiari con proprietà e direzione coincidenti, le operazioni di LBO possono giocare un ruolo positivo sui risultati aziendali in quanto capaci di stimolare il gruppo imprenditoriale ad effettuare un impiego più oculato delle risorse, evitando un eccessivo rilassamento organizzativo e direzionale. Prof. Tonino Pencarelli

47 Prof. Tonino Pencarelli
L’impatto economico dei management leveraged buy-out: una ricerca empirica (A.I.F.I.) (1) Da un’indagine condotta nel Luglio 2001 da A.I.F.I. su 101 imprese italiane è emerso che: le operazioni di buy-out in Italia hanno coinvolto un numero elevato di imprese di piccola e media dimensione la maggioranza delle operazioni è concentrata nel Nord e punta a favorire la transizione manageriale in imprese familiari le operazioni di buy-out interessano maggiormente i settori tradizionali, pur essendo presenti anche nei comparti “innovativi” il canale di disinvestimento più utilizzato è risultato essere la vendita a partner industriali. Prof. Tonino Pencarelli

48 Caratteristiche del campione oggetto di analisi
Numero imprese 101 Numero investitori coinvolti 19 Fatturato medio annuo (€ milioni) 75 Numero medio dipendenti 333 Valore totale al momento dell’acquisizione (€ milioni) 6094 Valore medio al momento dell’acquisizione (€ milioni) 60 Primo anno di investimento 1998 Ultimo anno di investimento 2000 Numero di disinvestimenti 57 Primo anno di disinvestimento 1990 Ultimo anno di disinvestimento Tempo medio di permanenza dell’investitore (anni) 3 Prof. Tonino Pencarelli

49 Distribuzione delle aziende target per classi di fatturato (€ milioni)
Prof. Tonino Pencarelli

50 Distribuzione delle aziende target per numero di dipendenti
Prof. Tonino Pencarelli

51 Distribuzione geografica delle imprese del campione
Prof. Tonino Pencarelli

52 Distribuzione settoriale delle imprese del campione
Prof. Tonino Pencarelli

53 Canali di disinvestimento
Prof. Tonino Pencarelli

54 Ricorso alla leva finanziaria nelle operazioni di buy-out in Italia
Prof. Tonino Pencarelli

55 Motivazione della vendita (prevista risposta multipla)
Prof. Tonino Pencarelli

56 Motivazione dell’acquisizione (prevista risposta multipla)
Prof. Tonino Pencarelli

57 L’impatto economico dei buy-out (valori medi annui)
Prof. Tonino Pencarelli

58 Eventi chiave posti in essere nel post buy-out
Prof. Tonino Pencarelli

59 Prof. Tonino Pencarelli
Altri eventi rilevanti posti in essere nei mesi immediatamente successivi al buy-out Prof. Tonino Pencarelli

60 Giudizio qualitativo delle operazioni rispetto alle aspettative
Prof. Tonino Pencarelli

61 Prof. Tonino Pencarelli
L’impatto economico dei management leveraged buy-out: una ricerca empirica (A.I.F.I.) (2) Alcuni risultati emersi dall’indagine: la tecnica del leveraged buy-out si è dimostrata particolarmente utile per favorire il cambiamento degli assetti proprietari a favore di soggetti con comprovate capacità professionali le operazioni di management leveraged buy-out si integrano perfettamente nel contesto economico italiano, caratterizzato dalla forte presenza di piccole e medie imprese a proprietà e conduzione familiare la principale spinta alla realizzazione di operazioni di management leveraged buy-out da parte degli investitori istituzionali è rappresentata dalla volontà di creazione di ulteriore valore nell’azienda target Prof. Tonino Pencarelli

62 Prof. Tonino Pencarelli
L’impatto economico dei management leveraged buy-out: una ricerca empirica (A.I.F.I.) (3) le operazioni di management leveraged buy-out hanno un impatto positivo sull’assetto organizzativo delle imprese la creazione di valore nelle operazioni di management leveraged buy-out non passa, in maniera significativa, attraverso la riduzione dell’occupazione. In conclusione Nella maggior parte dei casi l’esito dell’operazione è risultato al di sopra delle aspettative. Prof. Tonino Pencarelli

63 Situazione pre-operazione (target)
CASI AZIENDALI (1) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Tipologia operazione Family buy-out Leveraged Management buy-out Leveraged buy-out Anno della operazione Iniziata nel 1988 e conclusasi nel 1990 1989 (iniziata e conclusasi i pochi mesi) 1990 (iniziata e conclusasi in pochi mesi) Situazione pre-operazione (target) Finpetrini SpA, holding presente attraverso le proprie controllate nell’industria alimentare, dei mangimi, nell’agricoltura e nella zootecnia N.G. Finanziaria SpA detiene il pacchetto di maggioranza di tutte le altre società del gruppo N.G. compresa la N.G. srl Poltrona Frau SpA, società operativa per la produzione di imbottiti, controllante 3 società commerciali Frau Prof. Tonino Pencarelli

64 Compagine sociale della target
CASI AZIENDALI (2) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Compagine sociale della target Azionariato diffuso tra i membri della famigli Petrini fino alla terza generazione, con il Sig. Carlo Petrini che deteneva la quota più consistente (25%) Sig. ra Clara Brandi e sue tre figlie (25% ciascuna) Tre soci: F. Moschini, B. Martarelli e D. Passini (33,33%) Prof. Tonino Pencarelli

65 Nuova compagine sociale
CASI AZIENDALI (3) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Procedura Acquisto e poi fusione per incorporazione della Finpetrini SpA e di alcune sue controllate della Petrini nella srl. Nuova denominazione sociale: Petrini srl e poi Petrini SpA Fusione per incorporazione della N.G. Finanziaria SpA nella CFM, con contestuale cambio della denominazione sociale in N.G. srl nella N.G. Fin. SpA e definito cambio di denominazione sociale in N.G. SpA Fusione per incorporazione della Poltrona Frau SpA nella Poltrona Frau srl (già Interpart SpA e srl). Nuova denominazione sociale: Poltrona Frau srl Nuova compagine sociale Carlo Petrini (51%), secondo membro Fam. Petrini (15%), istituti finanziari (34%) Deltafin srl (società appartenente al Sig. Passini) 70%; Citinvest SpA (istituto finanziario) 30% Rag. Moschini (80,1%), BTF finanziatrice dell’operazione (19,9%) Prof. Tonino Pencarelli

66 Ruolo svolto dagli istituti finanziari
CASI AZIENDALI (4) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Ruolo svolto dagli istituti finanziari Prettamente di controllo e di supervisione (anche da parte dei propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione). Invio, da parte delle imprese, di reporting, bilanci preventivi e consuntivi, budget. Nessuna forma di consulenza. Prof. Tonino Pencarelli

67 Prof. Tonino Pencarelli
CASI AZIENDALI (5) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Effetti contabili Disavanzi da fusione imputati alle immobilizzazioni materiali, avviamento, marchi e partecipazioni; una parte iscritto nell’attivo patrimoniale da coprire con gli utili degli esercizi successivi. Avanzo di fusione, iscritto nel passivo ed utilizzato per i fondi in sospensione d’imposta Disavanzo dalla prima fusione imputato ai fabbricati e al marchio. Avanzo dalla seconda fusione imputato alla ricostituzione dei fondi in sospensione d’imposta e al patrimonio netto della società Disavanzo da fusione imputato ai fabbricati e al marchio in esenzione fiscale Prof. Tonino Pencarelli

68 Prof. Tonino Pencarelli
CASI AZIENDALI (6) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Effetti fiscali Diminuzione delle imposte sul reddito in seguito ai benefici fiscali legati alla deducibilità degli ammortamenti e degli interessi sui prestiti (principio della neutralità fiscale nei confronti delle operazioni di gestione straordinaria Prof. Tonino Pencarelli

69 Prof. Tonino Pencarelli
CASI AZIENDALI (7) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Effetti manageriali Ruolo di maggior responsabilità del management e miglior utilizzo delle proprie competenze rispetto al passato ed accrescimento della propria professionalità. Nessuna sostituzione legata all’operazione Ruolo di maggior responsabilità del management e miglior utilizzo delle proprie competenze rispetto al passato ed accrescimento della propria professionalità. Maggiori stimoli all’operato del Sig. Passini in seguito al passaggio da manager professionale a imprenditoriale per l’acquisita proprietà. Nessun cambiamento legato all’operazione Ruolo di maggior responsabilità del management e miglior utilizzo delle proprie competenze rispetto al passato ed accrescimento della propria professionalità. Unica sostituzione legata al buy-out: Direttore Amministrativo Prof. Tonino Pencarelli

70 Prof. Tonino Pencarelli
CASI AZIENDALI (8) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Andamento economico e finanziario Utili di esercizio nei 4 anni successivi all’operazione nonostante gli elevati ammortamenti ed oneri finanziari. ROE positivo nonostante il decremento subito rispetto al primo anno per l’abbattimento degli utili e per la crescita del capitale proprio. Più che accettabile la condizione di eq. fin.; situazione di buona liquidità Perdita d’esercizio nei 4 anni successivi al buy-out, soprattutto per effetto degli elevati ammortamenti ed oneri finanziari, eccetto il In questi anni ne scaturisce, di conseguenza, un ROE negativo. La condizione accettabile di eq. fin. peggiora progressivamente; la liquidità si mantiene su buoni livelli anche se nel corso degli anni decresce Perdita d’esercizio nei 4 anni successivi al buy-out, soprattutto per effetto degli elevati ammortamenti ed oneri finanziari, con conseguente ROE negativo, anche se nell’ultimo anno si riscontra un notevole miglioramento. Situazione di diseq. fin. immediatamente dopo l’operazione, con segni di miglioramento nel 4° anno; liquidità appena sufficiente Prof. Tonino Pencarelli

71 Prof. Tonino Pencarelli
CASI AZIENDALI (9) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Indebitamento Progressiva e costante riduzione del grado di indebitamento sino a giungere al quarto anno ad un valore quasi normale Generale incremento del grado di indebitamento dovuto soprattutto all’incremento dei debiti bancari a breve Nonostante la costante e generale riduzione delle passività, grazie soprattutto al progressivo rimborso del debito bancario, l’elevato grado di indebitamento rimane pressoché costante a causa dell’erosione del capitale netto per effetto delle perdite d’esercizio e per l’incremento dei debiti v/fornitori Prof. Tonino Pencarelli

72 Attività di investimento, innovazione, R&S
CASI AZIENDALI (10) Tipologia LBO Petrini Nazareno Gabrielli Poltrona Frau Attività di investimento, innovazione, R&S Politica di riduzione degli investimenti sull’apparato tecnico produttivo, ma costante attività di investimento sul prodotto e sul processo Progressiva e drastica riduzione degli investimenti in strutture produttive, promozioni, pubblicità, inizialmente elevati. Gli investimenti in R&S e nel design non sono stati toccati Drastica riduzione dell’attività d’investimento nelle strutture produttive, automezzi, pubblicità, ma enorme importanza dell’attività innovativa e di R&S, fattore critico di successo dell’azienda Prof. Tonino Pencarelli


Scaricare ppt "Fusione ed acquisizioni per lo sviluppo aziendale. Leveraged Buy-out ."

Presentazioni simili


Annunci Google