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Prof. Avv. Gioacchino La Rocca www.lexadvisor.org 1 Profili normativi del gruppo bancario.

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Presentazione sul tema: "Prof. Avv. Gioacchino La Rocca www.lexadvisor.org 1 Profili normativi del gruppo bancario."— Transcript della presentazione:

1 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 1 Profili normativi del gruppo bancario

2 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 2 Pluralità delle possibili prospettive di analisi del gruppo bancario nel 2005 interesse di gruppo in generale che cosa è quali riferimenti normativi responsabilità della capogruppo gli interessi di gruppo rilevanti ai sensi del testo unico bancario: interesse alla stabilità; interesse allequilibrio finanziario e gestionale del gruppo il gruppo bancario

3 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 3 il gruppo bancario nel 2005 la sfida è costituita dalla disciplina appena entrata in vigore è quindi su questa che si concentrerà la nostra attenzione in particolare su alcuni suoi aspetti applicativi

4 4 il gruppo bancario interesse di gruppo : è una nozione centrale perché strettamente collegata con le idee guida del gruppo di società quale assume rilevanza nel nostro ordinamento di seguito si procederà nel tentativo di individuare la nozione di interesse di gruppo anche attraverso i riferimenti legislativi

5 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 5 il gruppo bancario il procedimento migliore resta comunque quello analitico: interesse di gruppo è evidentemente locuzione scomponibile in due interrogativi ulteriori: che cosa è il gruppo (di società) come è configurabile un suo interesse

6 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 6 Il gruppo bancario Cosè il gruppo di società ? Cosè il gruppo di società ?

7 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 7 Il gruppo bancario Il gruppo di società non è un concetto giuridico (come la società, che può essere rappresentata dal giurista come un contratto), ma un fatto della realtà economica, che il diritto può ignorare o assegnargli rilevanza a determinati fini (ad es. antitrust, nella legge sulleditoria, nella c.d. vecchia legge Prodi ecc.), o proprio in quanto tale (es. TUB [?], artt.2497 ss. c.c.)

8 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 8 il gruppo bancario Gli economisti descrivono il gruppo come tecnica finanziaria per lesercizio dellimpresa (vi è un [più o meno] diffuso capitale di rischio di minoranza) il gruppo come tecnica finanziaria per lesercizio dellimpresa (vi è un [più o meno] diffuso capitale di rischio di minoranza) il gruppo come struttura organizzativa per lesercizio dellimpresa (decentramento decisionale con maggiori competenze per mercato o per business) il gruppo come struttura organizzativa per lesercizio dellimpresa (decentramento decisionale con maggiori competenze per mercato o per business)

9 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 9 Il gruppo bancario Possibili forme di organizzazione dellimpresa: Struttura monolitica divisa al più per funzioni (es. personale, crediti, filiali, legale ecc.) Struttura monolitica divisa al più per funzioni (es. personale, crediti, filiali, legale ecc.) Struttura monolitica divisa per aree di business (multidivisionale:es. corporate, retail, asset management liability ecc.) Struttura monolitica divisa per aree di business (multidivisionale:es. corporate, retail, asset management liability ecc.) Gruppo: la struttura multidivisionale è replicata conferendo a ciascuna divisione veste di società autonoma Gruppo: la struttura multidivisionale è replicata conferendo a ciascuna divisione veste di società autonoma

10 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 10 il gruppo bancario Conferma a livelli legislativo dellequivalenza dei modelli: struttura monolitica= banca universale = art.10 3 tub (le banche esercitano, oltre allattività bancaria, ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali …) struttura monolitica= banca universale = art.10 3 tub (le banche esercitano, oltre allattività bancaria, ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali …) gruppo= art.60 tub (il gruppo bancario è composto alternativamente a) dalla banca italiana capogruppo e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate …) gruppo= art.60 tub (il gruppo bancario è composto alternativamente a) dalla banca italiana capogruppo e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate …)

11 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 11 il gruppo bancario Direzione generale Capogruppo (art.60 TUB Area retail Banca che fa solo credito al consumo o SGR Area commerciale Sim di distribuzione area corporate società di factoring Analogia funzionale Gruppo impresa multidivisionale

12 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 12 il gruppo bancario Capogruppo (azionisti: A – B- C) SGR (azionisti: capogruppo – D) Sim di distribuzione (azionisti: Capogruppo – E – F) Factoring (azionisti: capogruppo D - G – H) Effetto leverage del gruppo

13 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 13 il gruppo bancario la formula organizzativa articolata su una pluralità di società è un modello (teoricamente) più efficiente di quello maggiormente prossimo della struttura multidivisionale perché consente di conseguire leffetto di leva finanziaria e quello di decentramento di responsabilità che nel modello predetto o non si realizzano oppure non si realizzano in pari misura la formula organizzativa articolata su una pluralità di società è un modello (teoricamente) più efficiente di quello maggiormente prossimo della struttura multidivisionale perché consente di conseguire leffetto di leva finanziaria e quello di decentramento di responsabilità che nel modello predetto o non si realizzano oppure non si realizzano in pari misura

14 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 14 il gruppo bancario sotto il profilo organizzativo il gruppo è una struttura per lesercizio dellimpresa articolata su più società analisi

15 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 15 il gruppo bancario esercizio dellimpresa: significa che siamo di fronte allo svolgimento di unattività economica attraverso più società (cfr. artt.2082, 2247 c.c., 60 tub)esercizio dellimpresa: significa che siamo di fronte allo svolgimento di unattività economica attraverso più società (cfr. artt.2082, 2247 c.c., 60 tub) pluralità di società: forme organizzative ciascuna dotata della capacità di assumere decisioni in modo autonomo e di attrarre capitali in relazione alle singole opportunità di businesspluralità di società: forme organizzative ciascuna dotata della capacità di assumere decisioni in modo autonomo e di attrarre capitali in relazione alle singole opportunità di business

16 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 16 il gruppo bancario elementi potenzialmente in conflitto tra loro: necessità di un progetto economico unitario (elemento organizzativo essenziale per perseguire utili, per economie di scala ecc.) necessità di un progetto economico unitario (elemento organizzativo essenziale per perseguire utili, per economie di scala ecc.) pluralità dei centri decisionali pluralità dei centri decisionali

17 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 17 il gruppo bancario strumento per dominare il conflitto: attività di direzione e coordinamento di società (artt.2497 c.c., 61 4 tub) finalizzata al coordinamento della gestione dellimpresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune (art.23 tub)attività di direzione e coordinamento di società (artt.2497 c.c., 61 4 tub) finalizzata al coordinamento della gestione dellimpresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune (art.23 tub)

18 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 18 il gruppo bancario scopo comune …

19 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 19 il gruppo bancario … è lo scopo dellimpresa esercitata per il tramite delle strutture organizzative connesse tra loro da vincoli idonei ad assicurare una politica economica coordinata. E dunque comune perché tutte le strutture organizzative predette concorrono a perseguirlo

20 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 20 il gruppo bancario perché si persegue questo scopo comune ? perché si persegue questo scopo comune ? R.: perché è espressione della politica economica del gruppo. perché evidentemente vi è un interesse a perseguirlo

21 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 21 il gruppo bancario quellinteresse è linteresse di gruppo

22 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 22 il gruppo bancario nel nuovo diritto societario vi è un riferimento a questa nozione così importante ? nel nuovo diritto societario vi è un riferimento a questa nozione così importante ? art c.c.le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento agiscono nellinteresse imprenditoriale proprio o altrui … art c.c.le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento agiscono nellinteresse imprenditoriale proprio o altrui …

23 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 23 il gruppo bancario possibili dubbi: perché accostiamo una norma che parla di interesse imprenditoriale proprio o altrui ad un interesse di gruppo, comune? vè contrasto tra artt.23 tub e 2497 c.c.?

24 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 24 Il gruppo bancario Art.23 tub: perseguimento di uno scopo comune Art.23 tub: perseguimento di uno scopo comune Art.2497 c.c.: interesse imprenditoriale proprio o altrui Art.2497 c.c.: interesse imprenditoriale proprio o altrui

25 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 25 Il gruppo bancario Occorre integrare lart c.c. con altri indici normativi: non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dellattività di direzione e coordinamento … (art , ult. parte) non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dellattività di direzione e coordinamento … (art , ult. parte) cosa significa risultato complessivo?

26 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 26 Il gruppo bancario Il risultato complessivo cui accenna lart non è il risultato proprio della capogruppo, ma è il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate (art. 29, d. lgs. 9 aprile 1991, n. 127, sul bilancio consolidato) Il risultato complessivo cui accenna lart non è il risultato proprio della capogruppo, ma è il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate (art. 29, d. lgs. 9 aprile 1991, n. 127, sul bilancio consolidato)

27 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 27 Il gruppo bancario art. 29 cit.:redazione del bilancio consolidato. … 2. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate art. 29 cit.:redazione del bilancio consolidato. … 2. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate

28 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 28 Il gruppo bancario è chiaro a questo punto che il risultato complessivo dellattività di direzione e coordinamento è il risultato economico del gruppo

29 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 29 il gruppo bancario ulteriore osservazione: al fine di interpretare gli artt ss. c.c. il riferimento alle norme sul bilancio consolidato, non è improprio, dal momento che, ai sensi dellart sexies, ai fini di quanto previsto dal presente capo, si presume salvo prova contraria che lattività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalle società o enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci …

30 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 30 il gruppo bancario cosa significa? cosa significa? significa che la fattispecie disciplinata dagli artt ss. è la stessa cui si riferiscono le norme sul bilancio consolidato e quindi che il risultato complessivo di cui allart è il risultato economico del complesso delle imprese ex art. 29 …

31 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 31 il gruppo bancario … sono pertanto lecite, anzi doverose, le integrazioni a fini interpretativi

32 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 32 il gruppo bancario bilancio della nostra analisi: linteresse di gruppo muove lattività di direzione e coordinamento della controllante linteresse di gruppo muove lattività di direzione e coordinamento della controllante ma linteresse di gruppo è buono o cattivo ? ma linteresse di gruppo è buono o cattivo ?

33 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 33 il gruppo bancario leggiamo ancora lart c.c.: le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nellinteresse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime … leggiamo ancora lart c.c.: le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nellinteresse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime …

34 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 34 Il gruppo bancario La norma configura una società lesa in rapporto alla quale si profilano due interessi: Un interesse imprenditoriale diverso da quello della società lesa in quanto afferente alla controllante o ad altri Un interesse imprenditoriale diverso da quello della società lesa in quanto afferente alla controllante o ad altri Interesse imprenditoriale della componente lesa Interesse imprenditoriale della componente lesa

35 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 35 Il gruppo bancario Sono ancora nozioni vaghe. Vediamo se è possibile una maggiore specificazione, una maggiore concretezza

36 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 36 Il gruppo bancario Interesse del gruppo di controllo, ossia degli azionisti che riescono ad influenzare le scelte della capogruppo (è necessariamente un interesse immeritevole di tutela?) Interesse del gruppo di controllo, ossia degli azionisti che riescono ad influenzare le scelte della capogruppo (è necessariamente un interesse immeritevole di tutela?) Interesse a che le risorse delle singole componenti siano indirizzate verso impieghi potenzialmente in grado di determinare utili per la componente medesima (*) Interesse a che le risorse delle singole componenti siano indirizzate verso impieghi potenzialmente in grado di determinare utili per la componente medesima (*)

37 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 37 Il gruppo bancario (*) perfetta corrispondenza di questa configurazione dellinteresse della controllata con i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale di una società (v. art c.c.)

38 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 38 Il gruppo bancario Di fronte a questi due interessi contrapposti (v. slide 35) lart c.c. delinea il seguente fenomeno: Le risorse della controllata sono destinate ad impieghi ragionevolmente idonei a determinare utilità a favore di componenti diverse dalla controllata cui afferiscono Le risorse della controllata sono destinate ad impieghi ragionevolmente idonei a determinare utilità a favore di componenti diverse dalla controllata cui afferiscono

39 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 39 il gruppo bancario Esempi: 1. una componente dotata di liquidità effettua un finanziamento a favore di altra componente a condizioni fuori mercato a vantaggio della prima 2. ad una componente viene precluso un determinato affare che viene invece riservato ad altra componente

40 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 40 Il gruppo bancario Si introduce così la c.d. operazione infragruppo. Esaminiamola. A tal fine occorre fare un passo indietro (slides 9 – 13) …

41 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 41 Il gruppo bancario … nelle quali si era posta in essere la coincidenza funzionale tra impresa multidivisionale (es. banca universale) e gruppo di società (gruppo bancario).

42 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 42 Il gruppo bancario Facciamo ora questa ipotesi: Facciamo ora questa ipotesi: In un dato momento, nel mercato tira un determinato business (ad es. collocamento strumenti finanziari ed industria del risparmio gestito) e non altri (es. factoring). Cosa fa limpresa bancaria-finanziaria allora?

43 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 43 Il gruppo bancario Se è organizzata in forma multidivisionale dirotta risorse sullarea commerciale (ad es. per reclutare promotori, gestori ecc.) Se è organizzata in forma multidivisionale dirotta risorse sullarea commerciale (ad es. per reclutare promotori, gestori ecc.) Se è organizzata nella forma del gruppo di società dirotta risorse sulla Sim di distribuzione o sulla SGR. Questa è loperazione infragruppo (nella fisiologia) … Se è organizzata nella forma del gruppo di società dirotta risorse sulla Sim di distribuzione o sulla SGR. Questa è loperazione infragruppo (nella fisiologia) …

44 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 44 il gruppo bancario … attenzione però a chi mette i soldi e a chi prende i benefici … attenzione però a chi mette i soldi e a chi prende i benefici

45 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 45 il gruppo bancario nellimpresa multidivisionale sono sempre gli stessi (stiamo parlando dei soci della singola società, della banca universale: loro è il capitale; loro sono gli utili e le relative decisioni) nellimpresa multidivisionale sono sempre gli stessi (stiamo parlando dei soci della singola società, della banca universale: loro è il capitale; loro sono gli utili e le relative decisioni) nel gruppo questa coincidenza può non esservi. anzi tanto maggiore è stato il successo del gruppo sul mercato finanziario, tanto più capitale eterogeneo esso ha attratto sulle sue componenti, tanto maggiori saranno i problemi nel gruppo questa coincidenza può non esservi. anzi tanto maggiore è stato il successo del gruppo sul mercato finanziario, tanto più capitale eterogeneo esso ha attratto sulle sue componenti, tanto maggiori saranno i problemi

46 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 46 il gruppo bancario Capogruppo (azionisti: A – B- C) SGR (azionisti: capogruppo – D) Sim di distribuzione (azionisti: Capogruppo – E – F) Factoring (azionisti: capogruppo D - G – H) Effetto leverage del gruppo

47 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 47 il gruppo bancario … allora loperazione infragruppo – pur essendo espressione di efficienza, di una migliore allocazione delle risorse – qualche problema di tutela di chi mette i soldi lo da … allora loperazione infragruppo – pur essendo espressione di efficienza, di una migliore allocazione delle risorse – qualche problema di tutela di chi mette i soldi lo da

48 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 48 il gruppo bancario vediamo come risponde a questa esigenza di tutela il legislatore del 2004

49 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 49 il gruppo bancario quadro complessivo: necessità di una attenta motivazione delle decisioni (art ter) necessità di una attenta motivazione delle decisioni (art ter) responsabilità penale e civile degli amministratori della controllata finanziatrice responsabilità penale e civile degli amministratori della controllata finanziatrice responsabilità della capogruppo se non vi è vantaggio compensativo (art. 2497) responsabilità della capogruppo se non vi è vantaggio compensativo (art. 2497)

50 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 50 il gruppo bancario art ter: le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione …

51 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 51 Il gruppo bancario Allora cosa scrivere nel verbale delle riunioni del consiglio di amministrazione della controllata? Allora cosa scrivere nel verbale delle riunioni del consiglio di amministrazione della controllata? R.: esattamente il ragionamento economico che ha condotto alla scelta di dirigere la liquidità verso investimenti nel collocamento di strumenti finanziari piuttosto che nel factoring. Il tutto anche con cifre e tassi (puntuale indicazione delle ragioni), che devono includere anche lindicazione di ciò che si prevede ne potrà ricavare la controllata finanziatrice

52 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 52 il gruppo bancario responsabilità penale degli amministratori della controllata

53 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 53 il gruppo bancario art : gli amministratori, direttori generali e i liquidatori che, avendo un interesse in conflitto con quello della società, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto o altro vantaggio, compiono o concorrono a deliberare atti di disposizione dei beni sociali, cagionando intenzionalmente alla società un danno patrimoniale, sono puniti … art : gli amministratori, direttori generali e i liquidatori che, avendo un interesse in conflitto con quello della società, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto o altro vantaggio, compiono o concorrono a deliberare atti di disposizione dei beni sociali, cagionando intenzionalmente alla società un danno patrimoniale, sono puniti …

54 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 54 il gruppo bancario art : in ogni caso non è ingiusto il profitto della società collegata o del gruppo, se compensato da vantaggi, conseguiti o fondatamente prevedibili, derivanti dal collegamento o dalla appartenenza al gruppo art : in ogni caso non è ingiusto il profitto della società collegata o del gruppo, se compensato da vantaggi, conseguiti o fondatamente prevedibili, derivanti dal collegamento o dalla appartenenza al gruppo

55 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 55 il gruppo bancario aspetti rilevanti (art ): è punito non solo il compimento di atti di disposizione di beni sociali (= il contratto di trasferimento) è punito non solo il compimento di atti di disposizione di beni sociali (= il contratto di trasferimento) ma anche lapprovazione della delibera (concorrono a deliberare: quindi chi si oppone o si astiene non è punibile) ma anche lapprovazione della delibera (concorrono a deliberare: quindi chi si oppone o si astiene non è punibile)

56 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 56 il gruppo bancario ed ancora: i vantaggi compensativi idonei ad escludere il requisito dello ingiusto profitto (e dunque idonei ad escludere il reato) non devono necessariamente essere conseguiti, ma possono anche essere solo fondatamente prevedibili i vantaggi compensativi idonei ad escludere il requisito dello ingiusto profitto (e dunque idonei ad escludere il reato) non devono necessariamente essere conseguiti, ma possono anche essere solo fondatamente prevedibili

57 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 57 il gruppo bancario ne segue che se è rispettato lart ter abbiamo escluso a monte il reato degli amministratori

58 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 58 il gruppo bancario la responsabilità da attività di direzione e coordinamento

59 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 59 il gruppo bancario legittimati passivi: la capogruppo la capogruppo risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo (art ): amministratori capogruppo, amministratori controllata finanziatricerisponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo (art ): amministratori capogruppo, amministratori controllata finanziatrice e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio:e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio: società finanziata, i suoi soci

60 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 60 il gruppo bancario legittimati attivi: soci della società finanziatrice: pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale soci della società finanziatrice: pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale creditori sociali: lesione cagionata allintegrità del patrimonio della società creditori sociali: lesione cagionata allintegrità del patrimonio della società

61 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 61 il gruppo bancario rilevi: socio: estrema difficoltà della prova del nesso tra finanziamento e (non danno diretto per la società) ma diminuzione del valore della partecipazione a seguito del finanziamento socio: estrema difficoltà della prova del nesso tra finanziamento e (non danno diretto per la società) ma diminuzione del valore della partecipazione a seguito del finanziamento creditore: in tanto può far valere la lesione del patrimonio sociale in quanto sia rimasto incapiente creditore: in tanto può far valere la lesione del patrimonio sociale in quanto sia rimasto incapiente

62 Prof. Avv. Gioacchino La Rocca 62 il gruppo bancario esclusione della responsabilità della capogruppo: il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dellattività di gruppo il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dellattività di gruppo il danno risulta integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette il danno risulta integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette


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