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1 DUE DILIGENCE PREMESSA 1.ACQUISIRE O CEDERE UNA IMPRESA UN RAMO OPERATIVO AZIENDALE NON E: - UNA ATTIVITA AGEVOLE - UNA ATTIVITA PRIVA DI RISCHI 2.TRATTASI.

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1 1 DUE DILIGENCE PREMESSA 1.ACQUISIRE O CEDERE UNA IMPRESA UN RAMO OPERATIVO AZIENDALE NON E: - UNA ATTIVITA AGEVOLE - UNA ATTIVITA PRIVA DI RISCHI 2.TRATTASI DI OPERAZIONE STRAORDINARIA, COMPLESSA E ARTICOLATA CON: - PROCESSI OPERATIVI NON STANDARDIZZABILI - ASPETTI NON PIANIFICABILI SIA IN FASE DI VERIFICA CHE DI SVILUPPI FUTURI bompani audit

2 2 DUE DILIGENCE DEFINIZIONE LA DUE DILIGENCE E IL PROCESSO CON IL QUALE IL SOGGETTO INCARICATO RENDE PIU TRASPARENTE LA POTENZIALE TRANSAZIONE ALLACQUIRENTE O AL VENDITORE O A ENTRAMBI. DILIGENCE IN ITALIANO SI TRADUCE IN DILIGENTE PER CUI ATTIVITA DILIGENTE DA SVOLGERSI IN OPERAZIONI DI MERGER & ACQUISITION (M&A). LATTIVITA DILIGENTE DA SVOLGERSI IN OPERAZIONI DI M&A E QUELLA AFFIDATA A: - UN SOGGETTO INDIPENDENTE - CHE CON CURA ATTENZIONE DILIGENZA, ECC., RILEVA LE IMPLICAZIONI E CONSEGUEZE DI UNA TRANSAZIONE INERENTE LACQUISTO DI UNAZIENDA.

3 3 DUE DILIGENCE FASI PER LACQUISIZIONE DI UNAZIENDA 1.PIANIFICAZIONE E DEFINIZIONE - PIANIFICAZIONE DELLOBIETTIVO 2.INDIVIDUAZIONE DEL TARGET- PRELIMINARE 3.ESECUZIONE DELLA DUE DILIGENCE- ESECUTIVO 4.PREDISPOSIZIONE DEL PIANO DINTEGRAZIONE- INTEGRAZIONE

4 4 DUE DILIGENCE OBIETTIVI 1)VERIFICARE SE IL TARGET IDENTIFICATO CORRISPONDE AGLI OBIETTIVI STRATEGICI PIANIFICATI 2)VERIFICARE GLI ASPETTI - LEGALI - CONTABILI - FISCALI DA TENERE IN CONTO NEL CONTRATTO FINALE. 3) DETERMINARE GLI INDICI DI REDDITIVITA EFFETTIVA AI FINI DELLA VALUTAZIONE SULLA ADEGUATEZZA DEL PREZZO 4) VERIFICARE LA SOLIDITA PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL TARGET

5 5 DUE DILIGENCE MODALITA OPERATIVA PER LACQUISIZIONE DI UNA AZIENDA 1)PIANIFICAZIONE DELLA ACQUISIZIONE 2)RICERCA DI MERCATO 3)IDENTIFICAZIONE DEL TARGET 4)AVVIO TRATTATIVE PRLIMINARI 5)SCAMBIO DI DOCUMENTAZIONE CONOSCITIVA 6)FIRMA DI LETTERA DI INTEZIONI, PATTO DI RISERVATEZZA, E TIMING DELLITER PROCEDURALE 7)DUE DILIGENCE (legale, contabile, fiscale) 8)DEFINIZIONE DEL CONTRATTO E DEL PREZZO DELLA TRANSAZIONE 9)FIRMA DEL CONTRATTO 10)EVENTUALE AGGIUSTAMENTO DEL PREZZO SE CONTRATTUALMENTE PREVISTO ENTRO UNA DATA SUCCESSIVA LA FIRMA DEL CONTRATTO bompani audit

6 6 DUE DILIGENCE QUANDO VIENE SVOLTA LA DUE DILIGENCE 1)PRIMA DELLA FIRMA DEL CONTRATTO 2)DOPO LA FIRMA DEL CONTRATTO

7 7 DUE DILIGENCE REQUISITI PER SVOLGERE LATTIVITA DI DUE DILIGENCE -PROFESSIONALITA - ESPERIENZA - FLESSIBILITA - SPIRITO CRITICO - RISERVATEZZA -ORGANIZZAZIONE - STRUTTURA SPECIALIZZATA - NETWORK COLLABORATORI - NETWORK PROFESSIONISTI -INDIPENDENZA

8 8 DUE DILIGENCE LA DUE DILIGENCE RISPETTO ALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI

9 9 DUE DILIGENCE QUANDO SI FA LA DUE DILIGENCE -ACQUISTO DI AZIENDA -ACQUISTO DI RAMO DI AZIENDA -ACQUISTO DI PACCHETTI AZIONARI -FUSIONI FRA SOCIETA -AUMENTI DI CAPITALE RISERVATI -SOTTOSCRIZIONE DI PRESTITI PARTECIPATIVI -ECC. bompani audit

10 10 DUE DILIGENCE TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE LA DUE DILIGENCE COMPLETA E LA SOMMA DI TANTE SEZIONI SPECIFICHE CHE POSSONO COSI ELENCARSI: 1) LEGALERIGUARDA GLI ASPETTI LEGALI - PER LA FORMULAZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISTO - IL DIRITTO SOCIETARIO - IL DIRITTO DEL LAVORO - I RAPPORTI CONTRATTUALI - GLI ASPETTI LEGALI DELLA SOCIETA TARGET SEGUE

11 11 DUE DILIGENCE TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE 2) CONTABILE RIGUARDA GLI ASPETTI PATRIMONIALI FINANZIARIA FINANZIARI E- ECONOMIMI – STORICI E PROSPETTICI DELLA SOCIETA TARGET 3) FISCALE RIGUARDA LA FISCALITA DELLA OPERAZIONE POSTA IN ESSERE - I RISCHI FISCALI E LE GARANZIE A COPERTURA - IL TAX PLANNING DELLOPERAZIONE E DEGLI ESERCIZI SUCCESSIVI SEGUE

12 12 DUE DILIGENCE TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE 4) COMMERCIALE RIGUARDA - LANALISI DEL MERCATO DEL SETTORE - LE QUOTE DI MERCATO POSSEDUTE - GLI SVILUPPI DEI PRODOTTI - LANALISI DEI COMPETITORI 5) OPERATIVA RIGUARDA IN GNEERALE LORGANIZZAZIONE AZIENDALE E I SUOI CICLI OPERATIVI - ACQUISIZIONE FATTORI DELLA PRODUZIONE - ORGANIZZAZIONE DELLA PRODUZIONE - LOGISTICA - TESORERIA - ECC. SEGUE

13 13 DUE DILIGENCE TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE 6) AMBIENTE E - ANALISI DELLA ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETA SICUREZZA TARGET IN MERITO - ALLAMBIENTE - ALLA SICUREZZA 7) BUSINESS RIGUARDA LA VERIFICA DELLA RAGIONEVOLEZZA PLAN E ATTENDIBILITA DEL PIANO INDUSTRIALE DELLA SOCIETA TARGET bompani audit

14 14 DUE DILIGENCE LE FASI OPERATIVE 1)PRELIMINARE 2)OBIETTIVI E RISCHI 3)PROGRAMMAZIONE ATTIVITA 4)ESECUZIONE OPERATIVA 5)ANALISI CRITICA 6)RELAZIONE CONCLUSIVA

15 15 DUE DILIGENCE LA FASE PRELIMINARE -RACCOLTA INFORMAZIONI SULLOPERAZIONE -LA NATURA DELLA TRANSAZIONE CHI COMPRA/VENDE COSA COMPRA/VENDE LE RAGIONI DI CUI COMPRA/VENDE IL VALORE DELLA TRANSAZIONE I TEMPI DELLA TRANSAZIONE SEGUE

16 16 DUE DILIGENCE LA FASE PRELIMINARE -LOPERATIVITA DOVE SI SVOLGE LA DUE DILIGENCE COME SI SVOLGE LA DUE DILIGENCE PER COSA SI SVOLGE - OPA OSTILE - ASTA O GARA - TRATTATIVA DIRETTA CON O SENZA ESCLUSIVA -IL TARGET - DOCUMENTI DISPONIBILI - INFORMAZIONI DISPONIBILI - GLI ADVISOR - ECC.

17 17 DUE DILIGENCE OBIETTIVI E RISCHI -CONOSCENZA DEL TARGET -CONOSCENZA DEL MERCATO DI RIFERIMENTO -ESIGENZE CONOSCITIVE DELLINVESTITORE -PROPENSIONE AL RISCHIO DELLINVESTITORE -MODALITA OPERATIVE (TEMPI E COSTI) -LE AREE DI RISCHIO INDIVIDUATE -AMPIEZZA DELLA DUE DILIGENCE -PROFONDITA -RESPONSABILITA -RELAZIONE FINALE bompani audit

18 18 DUE DILIGENCE PROGRAMMAZIONE ATTIVITA DI DUE DILIGENCE -DEFINIRE IL LEADER DEL GRUPPO DI LAVORO -DEFINIRE IL GRUPPO DI LAVORO -DEFINIRE LE AREE DA INVESTIGARE -DEFINIRE LE PROCEDURE DA SEGUIRE -DEFINIRE LA TEMPIFICAZIONE DELLE ATTIVITA -DEFINIRE LA TIPOLOGIA DELLA RELAZIONE SUL LAVORO SVOLTO -LA DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI LAVORO E LE CHECK LIST DA ADOTTARE

19 19 DUE DILIGENCE ESECUZIONE OPERATIVA -SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITA DI RACCOLTA INFORMAZIONI PIANIFICATE MEDIANTE APPLICAZIONE DELLE CHECK LIST OPPORTUNAMENTE PREPARATE -LATTIVITA DEVE ESSERE SVOLTA DA PERSONALE PROFESSIONALE -LA RACCOLTA DATI E INFORMAZIONI DEVE SVOLGERSI CON IL MINOR TASSO DI INVASIVITA SENZA FUMARE E DISCORSI A BISCHERO….. SEGUE

20 20 DUE DILIGENCE ESECUZIONE OPERATIVA -IL LEADER DEL GRUPPO DI LAVORO (MANAGER) SEGUE LAVANZAMENTO DELLATTIVITA DAL O DAI GRUPPI DI LAVORO E AGGIORNA MODIFICA INTEGRA IL PROGRAMMA DI LAVORO PIANIFICATO IN RELAZIONE A: - NUOVE AREE DA VERIFICARE - EVENTI E CIRCOSTANZE NON PREVISTE - ASPETTI LEGALI PARTICOLARI - ECC. - IL LEADER DEL GRUPPO AGGIORNA LA TIME-TABLE DELLE ATTIVITA DA SVOLGERE

21 21 DUE DILIGENCE ANALISI CRITICA -DALLATTIVITA OPERATIVA RISULTERANNO UNA QUANTITA NOTEVOLE DI DATI E INFORMAZIONI ACQUISITE QUALI ELEMENTI CONOSCITIVI DELLA DUE DILIGENCE -MOLTE INFORMAZIONI SONO ESSENZIALI E DEVONO ESSERE INCLUSE NELLA RELAZIONE FINALE -MOLTE INFORMAZIONI SONO NON SIGNIFICATIVE E ININFLUENTI E VANNO ESCLUSE DALLA RELAZIONE -ALCUNI ASPETTI RICHIEDONO ULTERIORI APPROFONDIMENTI DAL GRUPPO DI LAVORO NEL SUO INSIEME -ALCUNE ASSUNZIONI VANNO VERIFICATE DAL GRUPPO DI LAVORO NEL SUO COMPLESSO.

22 22 DUE DILIGENCE RELAZIONE CONCLUSIVA -IL TIPO DI RELAZIONE CONCLUSIVA - SHORT - LONG -LA COLLAZIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA -I PASSAGGI GRADUALI DELLA FORMAZIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA -LA REVISIONE DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA -LA DISCUSSIONE DEL DRAFT FINALE DELLA RELAZIONE CON LINVESTITORE -LA FORMALIZZAZIONE E SOTTOSCRIZIONE

23 23 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE LEGALE -VERIFICA ATTI SOCIETARI - ATTO COSTITUTIVO - STATUTO - PATTI PARASOCIALI - LIBRI SOCIALI -VERIFICA DIRITI, AUTORIZZAZIONI, LICENZE, CONCESSIONI, DIRITTTI DAUTORE, KNOW HOW -VERIFICA CONTRATTI E ACCORDI COMMERCIALI -RAPPORTI DI LAVORO COLLABORAZIONI -ASSICURAZIONI -ANTITRUST -PRIVACY -CONTENZIOSO IN ESSERE

24 24 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE CONTABILE -INFORMAZIONI GENERALI E CENNI STROCI DELLA SOCIETA CON RIGUARDO AGLI ASPETTI PATRIMONIALI, REDDITUALI E FINANZIARI PIU SIGNIFICATIVI -ASPETTI PATRIMONIALI - STRUTTURA DEI FINANZIAMENTI - STRUTTURA DEGLI INVESTIMENTI - INDICI PATRIMONIALI SEGUE bompani audit

25 25 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE CONTABILE -ASPETTI REDDITUALI - I MARGINI INTERMEDI - LEBIT - LEBITDA - IL VALORE AGGIUNTO - INDICI REDDITUALI -ASPETTI FINANZIARI - IL RENDICONTO FINANZIARIO - IL CASH FLOW - LA CAPACITA DI INDEBITENTO

26 26 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE FISCALE -DEFINIZIONE DEGLI ESERCIZI ANCORA APERTI FISCALMENTE - EVENTUALI LIMITI AL LAVORO SVOLTO - CONDONI FISCALI -IMPOSTE DIRETTE - IMPOSTE PAGATE - IMPOSTE DIFFERITE - IMPOSTE ANTICIPATE -PERDITE FISCALMENTE RECUPERABILI -SOSTITUTO DIMPOSTA -IVA -ALTRE IMPOSTE -VERIFICHE FISCALI -ACCERTAMENTI FISCALI -CONTENZIOSO IN CORSO -ANALISI FISCALE DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO

27 27 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE OPERATIVA -RILEVARE LE PROCEDURE OPERATIVE PIU IMPORTANTI - ACQUISTI - TESORERIA - PERSONALE - PRODUZIONE - INFORMATIZZAZIONE -RILEVARE GLI INDICI DI PRODUTTIVITA - PER SETTORE OPERATIVO - PER SOCIETA -ACQUISIRE LORGANIGRAMMA - PER FUNZIONE - PER QUALIFICA CONTRATTUALE -ANALIZZARE IL COSTO DEL PERSONALE PER SETTORE, PER UNITA PRODUTTIVA

28 28 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE COMMERCIALE -ANALISI DI MERCATO -ANALISI DEI PRODOTTI ESISTENTI -ANALISI DEI NUOVI PRODOTTI -ANALISI CONCORRENTI E PRODOTTI SOSTITUTIVI -QUOTA DI MERCATO -TIPOLOGIA DI CLIENTI -ORGANIZZAZIONE COMMERCIALE -ANALISI CANALI DISTRIBUZIONE -ANALISI DELLE VENDITE -ANALISI DELLE VENDITE DEL TRIENNIO FUTURO

29 29 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE AMBIENTALE E SULLA SICUREZZA -RILEVARE SE ESISTONO PROCEDURE FORMALIZZATE IN MATERIA AMBIENTALE -RILEVARE LESISTENZA DI CERTIFICAZIONI AMBIENTALI -RILEVARE SE VI SONO EMISSIONI DI FUMI E POLVERI NELLARIA -RILEVARE SE VI SONO SCARICHI DI REFLUI NEL SUOLO O NELLA RETE FOGNARIA -RILEVARE GLI IMPIANTI DI DEPURAZIONE - ACQUE E LIQUIDI - ARIA -RILEVARE IL TRATTAMENTO E LO SMALTIMENTO DI RIFIUTI SOLIDI SPECIALI E PERICOLOSI -PREVENZIONE DI INCENDI E RISCHI IDROGEOLOGICI -VERIFICARE LIGIENE E LA SICUREZZA SUL LAVORO LEGGE 626/1994

30 30 DUE DILIGENCE DUE DILIGENCE BUSINESS PLAN -ANALISI DEI CRITERI DI FORMAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE - CHI LO FA - COME SI FA -VERIFICA DELLA AFFIDABILITA DEI BUDGET DEGLI ESERCIZI DECORSI -ANALISI DELLE STIME DEI RICAVI E PROVENTI -ANALISI DELLE STIME DEI COSTI -VERIFICA DEL CASH FLOW PREVISIONALE -VERIFICA DEL PIANO DEGLI INVESTIMENTI -VERIFICA DEL BUDGET FINANZIARIO bompani audit


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