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La disciplina delle fusioni 11 maggio 2005 Avv. Alberto Bianco Università degli Studi di Trento a.a. 2004/2005.

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1 La disciplina delle fusioni 11 maggio 2005 Avv. Alberto Bianco Università degli Studi di Trento a.a. 2004/2005

2 Slide 2 è Definizione di Fusione è Tipologie di fusioni è Spunti civilistici è Profili fiscali delle fusioni è Esempi operativi Indice

3 Slide 3 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Definizione di Fusione Unificazione di due o più società in una sola Effetto tipico delle fusioni: estinzione delle società incorporate o fuse Successione a titolo universale della società che risulta dalla fusione in TUTTI i rapporti giuridici, sostanziali e processuali, che facevano capo alle società estinte

4 Slide 4 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Tipologie di fusioni In base alla natura delle società che partecipano alla fusione: 1.fusione omogenea: le società coinvolte appartengono tutte al medesimo tipo societario 2.fusione eterogenea: le società coinvolte appartengono a tipi societari diversi Possibilità di partecipare ad una fusione anche per le società in liquidazione (purchè non abbiano ancora iniziato la distribuzione dellattivo) e per quelle sottoposte a procedure concorsuali.

5 Slide 5 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Tipologie di fusioni In base alle modalità di unificazione delle società che partecipano alla fusione: 1.fusione in senso proprio: costituzione di una nuova società 2.fusione per incorporazione: incorporazione in una società preesistente di unaltra società

6 Slide 6 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Tipologie di fusioni Fusione propria AB + C AB + A Fusione per incorporazione

7 Slide 7 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Tipologie di fusioni Fusione per incorporazione diretta ABA ABB Fusione per incorporazione inversa 100% fusione 100% fusione

8 Slide 8 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Obiettivi della fusione: Mera riorganizzazione evitare duplicazioni di costi, ottimizzare la catena societaria, trarre vantaggio dalle opzioni fiscali Acquisizione in luogo dellacquisto del pacchetto azionario (vantaggio del carta contro carta, svantaggio nella determinazione vincolata dei valori) Tipologie di fusioni

9 Slide 9 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Procedimento di fusione: a)Progetto di fusione b)Delibera di fusione c)Atto di fusione

10 Slide 10 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Procedimento di fusione differenziato a seconda che si tratti di: a)Fusione ordinaria b)Fusione per incorporazione di società interamente posseduta (2505 c.c.) c)Fusione per incorporazione di società posseduta al 90% (2505-bis c.c.) d)Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (2501-bis c.c.)

11 Slide 11 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Procedimento di fusione ordinario AttoOrgano competenteTermine Progetto di fusione CDA due società Nessuno (atto da depositare c/o RI) Situazione patrimoniale CDA due società Riferito a data non superiore a 120 gg Relazione amministratori CDA due societàNessuno Relazione degli esperti sul rapporto di cambio Un perito per ciascuna società Nessuno Deposito c/o sede della Società almeno 30 gg

12 Slide 12 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Procedimento di fusione ordinario AttoOrgano competenteTermine Approvazione progetto di fusione Assemblee due società Dopo 30 gg dal deposito documenti Opposizione alla fusione (eventuale) Creditori / obbligazionisti Entro 60 gg dal deposito della delibera c/o RI Atto di fusione Rappresentanti società Dopo 60 gg dalle assemblee Iscrizione atto fusione NotaioEntro 30 gg

13 Slide 13 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Procedimento di fusione ordinario Input operativi: Comunicazione alle rappresentanze sindacali se la società estinta possiede più di 15 dipendenti (almeno 25 gg prima dellatto) Comunicazione preventiva allAutorità Antitrust se ne ricorrono i presupposti (L. n. 287/90); successivamente alle delibere delle Assemblee Attenzione al diritto di recesso

14 Slide 14 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Procedimenti semplificati Incorporazione di società interamente posseduta: a)Progetto fusione semplificato b)NO relazione amministratori c)NO relazione esperti d)Loperazione può essere deliberata dal CDA (se previsto in Statuto) Incorporazione di società posseduta al 90%: a)NO relazione esperti

15 Slide 15 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Procedimenti aggravati Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (LBO): a)Progetto fusione aggravato b)Relazione amministratori aggravata c)Relazione esperti più dettagliata d)Relazione società di revisione Fusione cui partecipi una quotata: a)Adempimenti aggiuntivi (di informativa a Consob e mercato) previsti dal TUF (d.lgs n. 58/98)

16 Slide 16 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Effetti della fusione Effetti civilistici (giuridici) Al momento della iscrizione c/o RI dellatto di fusione (si trasferiscono tutti i rapporti att e pass) Effetti contabili e fiscali Possono retroagire sino al 1° gennaio dellanno nel quale viene sottoscritto latto di fusione 1° gennaio20 aprile: ATTO FUSIONE31 dicembre

17 Slide 17 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Spunti civilistici Invalidità della fusione Possibili vizi del procedimento: il Progetto non contiene le indicazioni minime; le delibere assembleari sono annullabili per vizi procedurali; latto non è stato redatto in forma pubblica in ogni caso una volta eseguite le iscrizioni dellatto di fusione prescritte per legge, linvalidità dellatto non può più essere pronunciata (salvo il risarcimento del danno)

18 Slide 18 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Regola generale (art. 172 TUIR) La fusione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze latenti dei beni delle società incorporate o fuse prevede la continuità dei valori fiscalmente riconosciuti cioè

19 Slide 19 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Avanzi e disavanzi La fusione può tuttavia generare avanzi o disavanzi contabili: Avanzo / disavanzo da annullamento: a seguito dellannullamento della partecipazione detenuta nella incorporata; Avanzo / disavanzo da concambio: a seguito dellaumento di capitale deliberato dalla incorporante per assegnare le azoni ai nuovi soci.

20 Slide 20 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni In generale Avanzo / disavanzo da annullamento: differenza (positiva o negativa) tra Patrimonio netto (capitale + riserve) della incorporata e valore della partecipazione iscritta nel bilancio della incorporante; Avanzo / disavanzo da concambio: differenza (positiva o negativa) tra il Patrimonio netto della incorporata e laumento di capitale deliberato dalla incorporante necessario a distribuire le azioni di questultima ai nuovi soci. SEGUONO SCHEMI

21 Slide 21 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Disavanzo da annullamento Ipotesi: A controlla B al 100% A incorpora B B Attività 250 PN 70 Deb. 180 A Partecipazione in B 100 PN 50 Deb. 50 A post fusione Attività 250 PN 50 Disavanzo 30 Debiti230

22 Slide 22 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Avanzo da annullamento Ipotesi: A controlla B al 100% A incorpora B B Attività 300 PN 120 Deb. 180 A Partecipazione in B 100 PN 50 Deb. 50 A post fusione Attività 300 PN 50 Debiti 230 Avanzo 20

23 Slide 23 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Differenze da concambio XY ABCDEF X incorpora Y Le azioni di Y vengono annullate Quante azioni di X spettano ai soci di Y? La risposta è fornita dal rapporto di concambio e dipende dal rapporto tra i valori delle azioni

24 Slide 24 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Rapporto di concambio Y Attività 400 Passivo 300 CS 100 X Attività 200 Passivo 100 CS 100 Valore di X: 200 (ipotesi) Valore di una azione di X: 200/100= 2 Valore di Y: 300 (ipotesi) Valore di una azione di Y: 300/100=3 Rapporto di cambio: 3/2 cioè ogni due azioni di Y devono essere assegnate ai soci di questultima 3 azioni di X

25 Slide 25 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Rapporto di concambio Y Attività 400 Passivo 300 CS 100 X Attività 200 Passivo 100 CS 100 Sulla base del rapporto di cambio viene determinato laumento di capitale necessario per assegnare le azioni di X ai soci di Y Aumento di capitale di X: (100/2)*3= 150

26 Slide 26 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Rapporto di concambio X post fusione Attività 600 Passivo 400 CS 250 ( ) non quadra! per farlo quadrare X post fusione Attività 600 Passivo 400 Disavanzo da concambio 50 CS 250 ( )

27 Slide 27 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Trattamento fiscale / contabile dellavanzo Lavanzo da concambio e da annullamento non concorre a formare il reddito della società incorporante o nuova Ha natura di sovrapprezzo e viene iscritto in apposita voce (riserva di capitale) del Patrimonio netto della incorporante (art bis co. 4 c.c.) La riserva può essere utilizzata per: aumento di capitale, copertura perdite, distribuzione ai soci

28 Slide 28 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Trattamento contabile del disavanzo da annullamento Come viene utilizzato il disavanzo? TRIPLICE TEST (2504-bis co. 4 c.c.): 1.Incremento del valore delle attività della incorporata 2.Iscrizione di una posta a titolo di avviamento 3.Spesato a conto economico (cattivo affare) A post fusione Attività 250 PN 50 Disavanzo 30 Debiti230

29 Slide 29 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Trattamento fiscale del disavanzo da annullamento Regime PRE RIFORMA 2004 Il disavanzo da annullamento poteva essere utilizzato per rivalutare i beni della incorporante oppure poteva essere iscritta una posta a titolo di avviamento In ogni caso, le plusvalenza iscritte in bilancio NON si consideravano fiscalmente riconosciute a meno che non venissero affrancate tramite pagamento di una imposta sostitutiva del 19% (d.lgs n. 358/97).

30 Slide 30 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Steps trattamento del disavanzo (pre riforma) Emersione del disavanzo Pagamento imposta sostitutiva Riconoscimento fiscale dei maggiori valori Possibilità di maggiori ammortamenti Imposta al 19% e maggiori amm.ti al 3X%

31 Slide 31 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Trattamento fiscale del disavanzo da annullamento Regime POST RIFORMA 2004 Abrogazione del d.lgs n. 358/97 Il disavanzo da annullamento è del tutto irrilevante ai fini fiscali Può essere utilizzato per rivalutare i beni della incorporante oppure può essere iscritta una posta a titolo di avviamento, ma tale iscrizione ha valore solo civilistico e non fiscale (maggiori ammortamenti indeducibili)

32 Slide 32 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Conviene ancora la fusione? ESEMPIO Disavanzo fiscalmente irrilevante: 200 Per 5 anni il disavanzo pesa a CE per 40 con un costo fiscale annuale di 15 (40*37,5%) Anziché la fusione si può pensare alla cessione di azienda (da B ad A) con successiva liquidazione di B (attenzione però alla PEX)SEGUE B Attività 2600 PN 800 Deb A Partecipazione in B 1000 PN 500 Deb. 500

33 Slide 33 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Vantaggi / Svantaggi della cessione di azienda: Costo dellazienda: 800; Possibilità di utilizzare il costo per rivalutare i beni o iscrivere avviamento; entrambi riconosciuti anche fiscalmente; Pagamento imposta di registro (3%); Quando si liquida B si rileva una minusvalenza che è indeducibile in presenza di PEX. B Attività 2600 PN 800 Deb A Partecipazione in B 1000 PN 500 Deb. 500

34 Slide 34 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Trattamento fiscale del disavanzo da concambio Non è giustificabile da un punto di vista economico come invece il disavanzo da annullamento (malgrado lart. 6 della 358/97) Dovrebbe essere eliminato portandolo a riduzione del Patrimonio netto post fusione (cioè compensandolo con una riserva capiente) Riduzione pre fusione del valore nominale delle azioni (con conseguente riduzione del capitale sociale) in modo tale da non far emergere alcun disavanzo (Telecom / Olivetti) alternativa

35 Slide 35 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Perdite pregresse della incorporata e della incorporante Disposizione anti elusiva Utilizzabili dalla società risultante dalla fusione ma solo: per la parte che non eccede la rispettiva quota di Patrimonio netto; e sempre che dal CE dellesercizio precedente risulti un ammontare di ricavi e spese per prestazioni di lavoro superiore al 40% della media dei due periodi di imposta precedenti. SEGUE ESEMPIO

36 Slide 36 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Esempio perdite pregresse: A incorpora B Possibili scenari: B non presenta gli indici di vitalità richiesti: A non può riportare la perdita di B e può riportare la propria nei limiti di 500 B presenta gli indici di vitalità richiesti: A può riportare la perdita pregressa di B nei limiti di 800 e la propria nei limiti di 500 (150 sono persi) B Attività xxxxx PN 800 Perdita 850 Deb. xxxx A Partecipazione in B xxxx PN 500 Perdita 600 Deb. xxx In ogni caso: necessità di rispettare lart. 84 TUIR

37 Slide 37 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Dichiarazione dei redditi Regola generale: Il reddito delle incorporate relativo alla frazione di esercizio compresa tra linizio del periodo di imposta e la data di efficacia della fusione è determinato secondo le regole applicabili prima della fusione La relativa dichiarazione dei redditi va presentata entro lultimo giorno del decimo mese successivo Retrodatazione: Il reddito della incorporata viene consolidato in quello della incorporante nella dichiarazione relativa allintero periodo di impostaSEGUE ESEMPIO

38 Slide 38 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Regola generale A Retrodatazione B dich. A: 65 dich. B (A): 30 A B dich. A: 95 inc. 31/1201/01 31/12 01/01 area di retrodatazione

39 Slide 39 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Principi contabili internazionali Decorrenza Società quotate Bilancio consolidato Obbligo adozione IAS dal 01/01/05 Società con strumenti diffusi Banche Bilancio individuale Facoltà adozione IAS dal 01/01/05 ed obbligatorio dal 01/01/06 Enti finanziari Assicurazioni

40 Slide 40 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Principi contabili internazionali (IAS 22 – IFRS 3) Modifica dei criteri di contabilizzazione delle fusioni Criterio diversificato a seconda che si tratti di Concentrazione finalizzata ad una joint venture ovvero ad una riorganizzazione infra gruppo (non si applica lo IAS 22) Business combination: concentrazione di più imprese in una stessa impresa (acquirente) finalizzata ad ottenere il controllo delle imprese acquisite (assimilate ad una acquisizione)

41 Slide 41 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Profili fiscali delle fusioni Principi contabili internazionali (IAS 22 – IFRS 3) Se business combination: nuova rappresentazione contabile della fusione secondo il c.d. purchase method: il patrimonio della società incorporata viene riespresso, presso la incorporante, a valori correnti (fair value) e se vi è una differenza tra costo di acquisizione e patrimonio netto a valori correnti, essa viene rilevata come avviamento (goodwill) Avviamento (goodwill): non più ammortizzato, ma soggetto ad impairment test annuale

42 Slide 42 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Fusione inversaIpotesi: A controlla B al 100% B Attività 250 PN 70 Deb. 180 A Partecipazione in B 100 PN 50 Deb. 50 Fusione inversa - B Attività 250 PN 70 Disavanzo 50 Debiti Fusione diretta - A Attività 250 PN 50 Disavanzo 30 Debiti230

43 Slide 43 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Fusione inversa: trattamento del disavanzo Il disavanzo non può essere utilizzato per rivalutare i beni della incorporata Quindi mentre prima della riforma fiscale la fusione inversa era decisamente scoraggiata (per limpossibilità di affrancare il disavanzo) a seguito della riforma la fusione inversa torna interessante posto che, in ogni caso, il disavanzo è comunque fiscalmente irrilevante.

44 Slide 44 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (Merger leveraged buy out) NewCo Target 100% acquisto azioni e fusione garanzie finanziamenti Ripianamento del debito Banca

45 Slide 45 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (Merger Leveraged buy out) Ante riforma societario: Legittimità dubbia per possibile contrasto con lart c.c. (financial assistance) Legge delega riforma societario: Interpretazione autentica: le fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento non violano il 2358 c.c. Tuttavia, per tutelare soci e creditori è prevista una procedura di fusione rafforzata (2501-bis c.c.) SEGUE

46 Slide 46 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (Merger Leveraged buy out) In particolare: Gli amministratori devono giustificare le ragioni anche finanziarie delloperazione, motivare la sostenibilità del debito e indicare le risorse con le quali il debito verrà ripianato La relazione degli esperti deve certificare la ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli amministratori E necessaria lattestazione di una società di revisione (per le quotate)

47 Slide 47 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi La fusione Telecom / TIM: la catena societaria Pirelli Olimpia Telecom TIM Debito Cash flow

48 Slide 48 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Ragioni delloperazione Avvicinamento della cassa al debito Motivazioni industriali Modalità operative Telecom procede allacquisto delle azioni TIM in parte mediante OPA in parte mediante la fusione Non era possibile utilizzare esclusivamente lOPA perché Telecom era troppo indebitata e rischiava un declassamento del rating Per questo si è scelta in parte lOPA, nei limiti del possibile ulteriore indebitamento, e in parte la fusione anche se questultima diluisce la partecipazione del gruppo di controllo

49 Slide 49 Indice Definizione di Fusione Tipologie di fusioni Spunti civilistici Profili fiscali delle fusioni Esempi operativi Cosa è accaduto nella pratica a)Pirelli annuncia la cessione della Divisione cavi b)Il Mercato percepisce lintenzione di fare cassa per procedere alloperazione c)Il titolo TIM sale (aumentano le richieste di acquisto) d)Gli intermediari tengono calmierato il titolo (con eventuali cessioni) in modo da evitare che loperazione vada a monte per eccessivo rialzo (circostanza che farebbe crollare il titolo) e)Viene lanciata lOPA e si procede alla fusione con concambio (previo scorporo dellazienda presente in TIM a favore di una Newco)

50 Slide 50 Bibliografia R. Lupi, D. Stevanato, La fiscalità delle operazioni straordinarie di impresa, Il Sole 24 Ore, 2002; L.A. Bianchi, La congruità del rapporto di cambio nella fusione, Il Sole 24 Ore, 2002; L.G. Picone, S. Pessani, Le operazioni di Leveraged recapitalization nella nuova disciplina dellart bis c.c., in Le Società, 2004; L.G. Picone, Il Leveraged buy out nella riforma del diritto societario, in Contratto e Impresa, 2003, 1391; M. Bernardi, Legittimità delle operazioni di leveraged buy out, in Dir. Prat. Soc., 2003, 45; M.S. Spolidoro, Fusioni pericolose (merger leveraged buy out), in Riv. Soc., 2004, 229; P. Schlesinger, Merger leveraged buy out e riforma societaria, in Corr. Giur., 2003, 705; P. Montalenti, Leveraged buy out: una sentenza chiarificatrice, in Giur. It., 1999, 2106; F. Facchini, S. Zanella, Il regime transitorio delle fusioni e scissioni, in Corr. Trib., 2004, 819; A. Donesana, La fusione inversa tra annullamento di azioni proprie e disavanzo di fusione, in Rass. Trib., 2001, 1341.

51 Slide 51 Bibliografia R. Michelutti, Problematiche tributarie della fusione inversa, in Riv. Dir. Trib, 2001, 1195; M.S. Spolidoro, Effetti patrimoniali e rappresentazione contabile della fusione inversa, in Le Società, 2000, 333; G. Manzini, La fusione inversa, ossia lincorporazione della controllante nella controllata, in Contratto e Impresa, 2003; A. Motta, Manuale delle acquisizioni di imprese, Il Sole 24 Ore, 2003; G.E. Colombo, G.B. Portale, Trattato delle Società per Azioni, UTET, Vol. 7**, 2004; G. Zizzo, Le riorganizzazioni societarie nelle imposte sui redditi, Giuffrè, 1996; F. Roscini Vitali, M. Vinzia, Fair value, Il Sole 24 Ore, 2003; U. Belluzzo, Le fusioni e le scissioni, Euroconference, 2004; M. Caratozzolo, I criteri di formazione del primo bilancio post fusione, in Le Società, 2004, 1340 e 1460; L. Cappellotto, La fusione inversa tra riforma fiscale e societaria, in Corr. Trib., 2004, 3447; M. Beghin, Operazioni straordinarie e anticipata interruzione della tassazione di gruppo, in Corr. Trib., 2004, 3359.


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