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PATTI PARASOCIALI MAGGIORANZA/UNANIMITÀ TUTTE LE DELIBERE/SOLO ALCUNE TEMPO DETERMINATO/INDETERMINATO vantaggi/svantaggi?

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Presentazione sul tema: "PATTI PARASOCIALI MAGGIORANZA/UNANIMITÀ TUTTE LE DELIBERE/SOLO ALCUNE TEMPO DETERMINATO/INDETERMINATO vantaggi/svantaggi?"— Transcript della presentazione:

1 PATTI PARASOCIALI MAGGIORANZA/UNANIMITÀ TUTTE LE DELIBERE/SOLO ALCUNE TEMPO DETERMINATO/INDETERMINATO vantaggi/svantaggi?

2 I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società hanno per oggetto lesercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano; hanno per oggetto o per effetto lesercizio anche congiunto di uninfluenza dominante su tali società VALIDI, CON DEI LIMITI

3 MAX 5 ANNI e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore RINNOVABILI ALLA SCADENZA Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni.

4 società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio devono essere comunicati alla società DEVONO ESSERE dichiarati in apertura di ogni assemblea La dichiarazione trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso lufficio del registro delle imprese ALTRIMENTI NO esercizio del diritto di voto deliberazioni impugnabili se voto determinante

5 società quotate comunicati alla Consob entro cinque giorni dalla stipulazione; pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione ALTRIMENTI NULLI NO ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IMPUGNAZIONE DELIBERA anche CONSOB

6 AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ASSEMBLEA CONTROLLO CONTABILE ESTERNO

7 AMMINISTRATORI CHI li nomina? assemblea ordinaria atto costitutivo se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori la legge o lo statuto può attribuire allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più amministratori

8 AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA La gestione dellimpresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per lattuazione delloggetto sociale. Lamministrazione della società può essere affidata anche a non soci. Quando lamministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

9 AMMINISTRAZIONE DELEGATA Se lo statuto o lassemblea lo consentono Il consiglio di amministrazione DETERMINA il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega PUÒ impartire direttive agli organi delegati PUÒ avocare a sé operazioni rientranti nella delega VALUTA ladeguatezza dellassetto organizzativo, amministrativo e contabile della società valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

10 Non possono venire delegati redazione del bilancio di esercizio facoltà di aumentare il capitale e di emettere obbligazioni convertibili per delega adempimenti posti a carico degli amministratori in caso di riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite redazione del progetto di fusione o di scissione

11 AMMINISTRATORI CHI può essere amministratore? ANCHE i non soci Lo statuto può subordinare lassunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati., Non può essere nominato amministratore linterdetto, linabilitato, il fallito, chi è stato condannato ad una pena che importa linterdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o lincapacità ad esercitare uffici direttivi

12 Divieto di concorrenza NO assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti NO esercitare unattività concorrente per conto proprio o di terzi NO essere amministratori o direttori generali in società concorrenti SALVO autorizzazione dellassemblea POSSIBILITÀ DI REVOCARISARCIMENTO DANNI

13 AMMINISTRATORI CAUSE di cessazione dallufficio? REVOCA decisa dallassemblea in qualunque tempo, anche se nominati nellatto costitutivo, salvo il diritto dellamministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. DIMISSIONI MORTE SCADENZA del termine DECADENZA per sopravvenuta causa di ineleggibilità

14 AMMINISTRATORI POTERI di RAPPRESENTANZA? salvo che si provi che questi abbiano INTENZIONALMENTE AGITO A DANNO della società. Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina È GENERALE. limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti NON SONO OPPONIBILI AI TERZI, anche se pubblicate

15 validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione SE presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti anche mediante mezzi di telecomunicazione se previsti da statuto. prese a maggioranza assoluta dei presenti salvo diversa disposizione dello statuto AMMINISTRATORI VALIDITÀ delle DECISIONI ASSUNTE?

16 Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto entro novanta giorni dalla data della deliberazione dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti dai soci, se le deliberazioni sono lesive dei loro diritti possono essere impugnate

17 In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

18 INTERESSE DELLAMMINISTRATORE NEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATA OPERAZIONE anche per conto di terzi DARE NOTIZIA SE AMMINISTRATORE DELEGATO la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società delloperazione NO operazione

19 DELIBERA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IMPUGNABILE SE INOSSERVANZA OBBLIGHI SE VOTO DETERMINANTE DELLAMM. qualora possano recare danno alla società

20 AMMINISTRATORI RESPONSABILITÀ? VERSO LA SOCIETÀ VERSO I CREDITORI SOCIALI VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI

21 OBBLIGO DI DILIGENZA richiesta dalla natura dellincarico e dalle loro specifiche competenze Responsabilità verso la società SOLIDALE SALVO attribuzioni proprie del comitato esecutivo o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori In ogni caso SE essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

22 Azione sociale di responsabilità deliberazione dellassemblea, anche se la società è in liquidazione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dellamministratore dalla carica importa la revoca dallufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale Sì RINUNZIA O TRANSAZIONE se non vi è il voto contrario di una minoranza qualificata

23 NO RESP.AMM. che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale

24 DIRETTA a reintegrare il patrimonio sociale Azione sociale di responsabilità ESERCITATA DAI SOCI almeno 1/5 del cap.soc. misura secondo statuto SE S.P.A. CHIUSA SE S.P.A. APERTA almeno 1/40 del cap.soc. max 1/3 MINORE misura secondo statuto

25 VERSO I CREDITORI SOCIALI SE fallimento: esercitata da curatore per linosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dellintegrità del patrimonio sociale. quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti

26 VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. entro cinque anni dal compimento dellatto che ha pregiudicato il socio o il terzo.

27 AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA COLLEGIO SINDACALE controllo sulla amministrazione controllo contabile esterno GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO Almeno 1 e 1 supplente: revisore contabile Altri: albi professionali ecc.

28 controllo sulla amministrazione vigila sullosservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento poteri dei sindaci atti di ispezione e di controllo chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sullandamento delle operazioni sociali o su determinati affari scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed allandamento generale dellattività sociale. promozione del controllo giudiziario sulla gestione

29 AMMINISTRATORI socio X COLLEGIO SINDACALE ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione allassemblea. se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino 1/20 (o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte allassemblea; convocazione immediata della assemblea se -- ravvisati fatti censurabili di rilevante gravità -- urgente necessità di provvedere

30 Carica: 3 anni Revocabili solo con giusta causa Sindaci: 3, 0 5 Voto di lista se società quotate Responsabilità solidale con gli amministratori

31 Art Responsabilità. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.

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34 controllo contabile esterno incarico conferito dallatto costitutivo dallassemblea, sentito il collegio sindacale funzioni di controllo contabile verifica, nel corso dellesercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

35 RESPONSABILITÀ adempiere i propri doveri con diligenza professionale responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dallinadempimento ai loro doveri.

36 CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE ASSEMBLEA funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni assembleari alcune funzioni del collegio sindacale

37 CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE ASSEMBLEA funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni assembleari alcune funzioni del collegio sindacale approvazione bilancio nomina/revoca componenti consiglio di gestione statuto: anche piani strategici, industriali e finanziari azione sociale di responsabilità

38 CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA anche non soci tutela minoranze: come sindaci liberamente revocabili dallassemblea responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

39 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ASSEMBLEA funzioni del collegio sindacale se spa quotata: componenti espressione delle minoranze vantaggi/svantaggi ? indipendenti ? più informati!

40 controllo GIUDIZIARIO fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. soci che rappresentano 1/10 cap. soc. statuto:anche minori 1/20 se società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio anche SINDACI pubblico ministero (se società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

41 Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile. Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società.

42 CONSOB Capo I Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria Vigilanza Art. 5 (Finalità e destinatari della vigilanza) l. La vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per scopo la trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e prudente gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla tutela degli investitori e alla stabilità, alla competitività e al buon funzionamento del sistema finanziario

43 obbligo di comunicazione alla Consob ed alla società partecipata se partecipazione in spa quotata superiore al 2% se spa quotate partecipano direttamente o indirettamente in spa non quotate o in srl in misura superiore al 10% del capitale TRASPARENZA se variazioni rilevanti della partecipazione in spa quotata altrimenti: voto sospeso delibera assunta con voto determinante: annullabile impugnabile anche dalla Consob

44 Art. 120 T.U. Intermediazione finanziaria … 2-bis. La Consob può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso

45 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE Diritto di recesso delibera che comporta lesclusione della quotazione per tutte o parte delle loro azioni soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: la modifica della clausola delloggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dellattività della società la trasformazione della società; la revoca dello stato di liquidazione leliminazione di una o più cause di recesso rimovibili ovvero previste dallo statuto; la modifica dei criteri di determinazione del valore dellazione in caso di recesso le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione trasferimento della sede sociale allestero

46 Salvo che lo statuto disponga diversamente. la proroga del termine; lintroduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.

47 determinazione del valore azioni rimborsate società non quotate determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché delleventuale valore di mercato delle azioni. SE socio contesta esperto nominato dal Tribunale società quotate esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti

48 AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE QUANDO le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate. DIRITTO DI OPZIONE esclusione per legge conferimenti in natura statuto SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. interesse della società (1/2 del capitale sociale) offerte ai dipendenti A PAGAMENTO

49 AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE GRATUITO imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.

50 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE REALE mediante liberazione dei soci dallobbligo dei versamenti ancora dovuti, mediante rimborso del capitale ai soci No sotto il limite legale CREDITORI possono fare opposizione si procede se società presta idonea garanzia,

51 RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NOMINALE (per perdite) perdita superiore a 1/3 MA minimo legale non intaccato convocazione senza indugio dellassemblea opportuni provvedimenti se entro lesercizio successivo perdita non ridotta a meno di 1/3 assemblea che approva il bilancio DEVE ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate

52 perdita superiore a 1/3 e minimo legale intaccato convocare lassemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

53 TITOLI DI CREDITO

54 DEMATERIALIZZAZIONE TUF artt Reg d.lgs. 213/1998

55 Gestione semplice Strumenti finanziari documentalmente presenti, ma dematerializzati alla circolazione Gestione dematerializzata Obbligatoria: titoli negoziati inmercati regolamentati

56 Società di gestione intermediari emittenti Titolari degli strumenti finanziari Dematerializz. Posizione creditoria Gestione semplice: deposito titoli Trasferimenti: operazioni di giro

57 Art.32 d.lgs. 213/1998 Diritti del titolare del conto 1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto ha legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di ciascuno di essi, e puo' disporne in conformita' con quanto previsto dalle norme vigenti in materia. 2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in buona fede, non e' soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.

58 Esericizio dei diritti non patrimoniali Comunicazione rilasciata dallintermediario Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio

59 Art. 21 Richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea 1. Ai fini del rilascio della certificazione prevista dagli articoli 85, comma 4, del TUF e 31, comma 1, lettera b), del decreto euro i soggetti legittimati devono avanzare all'intermediario richiesta contenente: a) il nominativo del richiedente; b) la quantità degli strumenti finanziari per i quali si richiede la certificazione; c) l'indicazione del diritto che si intende esercitare; d) il termine di efficacia della certificazione; e) il luogo e la data della richiesta; f) la firma o altra indicazione idonea a identificare univocamente il richiedente. 2. Quando si intende esercitare il diritto d'intervento in assemblea, non si dà luogo a certificazione e l'intermediario effettua la comunicazione per l'intervento in assemblea prevista dall'articolo 2370, comma 2, del codice civile. 3. La richiesta di comunicazione per l'intervento in assemblea deve contenere gli elementi indicati al comma 1 per la certificazione, nonché la data e il tipo dell'assemblea. 4. Salvo quanto previsto dai commi successivi, il soggetto legittimato ad avanzare la richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea è il titolare degli strumenti finanziari immessi nella gestione accentrata.

60 Art. 22 Rilascio delle certificazioni 1. Entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento della richiesta avanzata ai sensi dell'articolo 21, previa verifica della regolarità della richiesta stessa, l'intermediario rilascia in conformità alle proprie scritture contabili la certificazione e rende indisponibili le corrispondenti quantità di strumenti finanziari fino a quando la certificazione non gli sia restituita o non sia più idonea a produrre effetti.

61 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea

62 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea

63 RIFORMA SOSTANZIALE DELLE REGOLE: Ragioni? incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più piccola spa maggiore flessibilità minori costi?

64 GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO capitale minimo euro ANCHE srl unipersonale versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni...

65 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO Possono essere conferiti tutti gli elementi dellattivo suscettibili di valutazione economica. 25% versato alternativa fideiussione bancaria polizza di assicurazione prestazione dopera o di servizi a favore della società valore garantito da SI fideiussione bancaria polizza di assicurazione se atto cost. lo consente: denaro a titolo di cauzione

66 se avvenuto nellanno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Società socio Euro creditori in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dellindebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. PRIMA POI Rimborso deve essere restituito finanziamento dei soci

67 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. PERÒ latto costitutivo PUÒ prevedere lattribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti lamministrazione della società la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto

68 DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo inderogabili al cambiamento delloggetto o del tipo di società, ai soci che non hanno consentito alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede allestero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dallatto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto della società determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci allaumento del capitale sociale con esclusione del diritto dopzione società a tempo indeterminato

69 ESCLUSIONE Latto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

70 TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento delliscrizione nel libro dei soci Latto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso lufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Liscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dellalienante o dellacquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e lavvenuto deposito.

71 casi latto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, STATUTO intrasferibilità delle partecipazioni clausola di gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso prima del quale il recesso non può essere esercitato.

72 GRIGLIA CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE SRL particolarità

73 DECISIONI DEI SOCI lapprovazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina, se prevista nellatto costitutivo, degli amministratori la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore le modificazioni dellatto costitutivo COMPETENZA INDEROGABILE la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto sociale determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione. NO amministratori

74 DECISIONI DEI SOCI ASSEMBLEA mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto le modificazioni dellatto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto sociale determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza largomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

75 CONVOCAZIONE ASSEMBLEA in mancanza STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima delladunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

76 INVALIDITÀ DELLE DECISIONI che non sono prese in conformità della legge o dellatto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore dal collegio sindacale entro 90 giorni che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi impugnabili aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse entro tre anni di modifica delloggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. sempre

77 AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dellatto costitutivo, lamministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva se prevista da statuto salvo (metodo collegiale) progetto di bilancio progetto di fusione e scissione aumento del capitale sociale per delega

78 AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori promossa anche da singolo socio solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

79 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

80 RIFORMA SOSTANZIALE DELLE REGOLE: Ragioni? incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più piccola spa maggiore flessibilità minori costi?

81 GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO capitale minimo euro ANCHE srl unipersonale versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni...

82 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO Possono essere conferiti tutti gli elementi dellattivo suscettibili di valutazione economica. 25% versato alternativa fideiussione bancaria polizza di assicurazione prestazione dopera o di servizi a favore della società valore garantito da SI fideiussione bancaria polizza di assicurazione se atto cost. lo consente: denaro a titolo di cauzione

83 se avvenuto nellanno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Società socio Euro creditori in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dellindebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. PRIMA POI Rimborso deve essere restituito finanziamento dei soci

84 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. PERÒ latto costitutivo PUÒ prevedere lattribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti lamministrazione della società la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto

85 DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo inderogabili al cambiamento delloggetto o del tipo di società, ai soci che non hanno consentito alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede allestero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dallatto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto della società determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci allaumento del capitale sociale con esclusione del diritto dopzione società a tempo indeterminato

86 ESCLUSIONE Latto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

87 TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento delliscrizione nel libro dei soci Latto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso lufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Liscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dellalienante o dellacquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e lavvenuto deposito.

88 casi latto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, STATUTO intrasferibilità delle partecipazioni clausola di gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso prima del quale il recesso non può essere esercitato.

89 GRIGLIA CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE SRL particolarità

90 DECISIONI DEI SOCI lapprovazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina, se prevista nellatto costitutivo, degli amministratori la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore le modificazioni dellatto costitutivo COMPETENZA INDEROGABILE la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto sociale determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione. NO amministratori

91 DECISIONI DEI SOCI ASSEMBLEA mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto le modificazioni dellatto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto sociale determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza largomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

92 CONVOCAZIONE ASSEMBLEA in mancanza STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima delladunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

93 INVALIDITÀ DELLE DECISIONI che non sono prese in conformità della legge o dellatto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore dal collegio sindacale entro 90 giorni che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi impugnabili aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse entro tre anni di modifica delloggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. sempre

94 AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dellatto costitutivo, lamministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva se prevista da statuto salvo (metodo collegiale) progetto di bilancio progetto di fusione e scissione aumento del capitale sociale per delega

95 AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori promossa anche da singolo socio solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

96 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

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