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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI A. TAVERNA.

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Presentazione sul tema: "AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI A. TAVERNA."— Transcript della presentazione:

1 AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI A. TAVERNA

2 AGGREGAZIONI AZIENDALI SOMMARIO INTRODUZIONE IFRS 3 - CONTABILIZZAZIONE DUE DILIGENCE, LE ANALISI, BUSINESS PLAN VALUTAZIONI FAIRNESS OPINION A. TAVERNA

3 AGGREGAZIONI AZIENDALI INTRODUZIONE MOTIVAZIONI TIPOLOGIA OPERAZIONI A. TAVERNA

4 AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI LA CREAZIONE DEL VALORE UNA SOLA SCELTA CRESCERE INTERNA PER VIA ESTERNA INTERNI FATTORI CONDIZIONANTI ESTERNI A. TAVERNA

5 AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE LE SFIDE PREDE E PREDATORI GLOBALIZZAZIONE AVERE DISPONIBILITA DI RISORSE IL GIOCO A. TAVERNA

6 AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE LE RISPOSTE STRATEGICHE RICERCA DI DIMENSIONI E ECONOMIE DI SCALA DELOCALIZZAZIONE, COST CUTTING NUOVI MERCATI, NUOVI PRODOTTI, MA ANCHE R&D, TECNOLOGIE, HR ELIMINAZIONE DI CONCORRENTI A. TAVERNA

7 AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE CRESCITA ESTERNA ATTRAVERSO AGGREGAZIONE A. TAVERNA

8 AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI Unaggregazione aziendale consiste nellunione di entità o attività aziendali distinte in ununica entità tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, lacquirente,ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, lacquisito. (IFRS 3) A. TAVERNA

9 AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI Controllo è il potere di governare le politiche economiche e finanziarie di una entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività (IAS 27,p.4) A. TAVERNA

10 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI Unaggregazione aziendale può essere effettuata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere. Può inoltre comportare lacquisto, da parte di unentità, del capitale di unaltra entità, lacquisto dellattivo netto di unaltra entità, lassunzione delle passività di unaltra entità o lacquisto di parte dellattivo netto di unaltra entità che, aggregata, costituiscono una o più attività aziendali. Laggregazione può essere realizzata tramite lemissione di strumenti rappresentativi di capitale, il trasferimento di denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività, oppure tramite una loro combinazione. (IFRS 3) A. TAVERNA

11 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI DISTINZIONE SECONDO LE MODALITA DI REGOLAZIONE CASSA O EQUIVALENTE STRUMENTI DI CAPITALE (TIPICA DELLE FUSIONI MA NO SOLO) MISTA …… JOINT VENTURE A. TAVERNA

12 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI LE FONTI GIURIDICHE DELLOPERAZIONE CONTRATTO DI COMPRAVENDITA (SPA – SALE AND PURCHASE AGREEMENT) CONTRATTO DI FUSIONE O…… A. TAVERNA

13 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI …..PER LE SOCIETA QUOTATE (O A LARGA BASE AZIONARIA) OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO PROSPETTO OFFERING CIRCULAR A. TAVERNA

14 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO LA SOCIETA ACQUIRENTE PRESENTA UNOFFERTA DI ACQUISTO DELLE AZIONI DELLA SOCIETA ACQUISITA PROPONENDO UN PREZZO PER AZIONE, INDICANDO UN PERIODO PER ESERCITARE LADESIONE E LA PERCENTUALE VINCOLANTE DEL CAPITALE CHE DEVE ESSERE RAPPRESENTATO DALLE AZIONI ADERENTI, AL DI SOTTO DELLA QUALE LOFFERTA DECADE. LOPERAZIONE COMPORTA SEMPLICEMENTE LA VALUTAZIONE DELLA SOCIETA ACQUISITA. A. TAVERNA

15 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO LA SOCIETA ACQUIRENTE PRESENTA UNOFFERTA DI ACQUISTO DELLA SOCIETA ACQUISITA PROPONENDO IN CAMBIO AZIONI PROPRIE SECONDO UN PREDETERMINATO RAPPORTO (RAPPORTO DI CAMBIO) INDICANDO ANCHE IN QUESTO CASO PERCENTUALE DI CAPITALE RICHIESTA E PERIODO DI ESERCIZIO. IN QUESTO CASO SI RICHIEDE UNA VALUTAZIONE DELLE DUE SOCIETA COINVOLTE NELLO SCAMBIO. A. TAVERNA

16 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO E LA COMBINAZIONE DELLE DUE PRECEDENTI OPERAZIONI, DOVE ALLO SCAMBIO DI AZIONI SI UNISCE IL PAGAMENTO DI UNA PARTE DEL PREZZO IN CONTANTI. SI PONGONO GLI STESSI PROBLEMI VALUTATIVI DELLOPS A. TAVERNA

17 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI E DA TENER PRESENTE CHE: - SPESSO LE OFFERTE NON PREVEDONO LIMMEDIATO ACQUISTO DEL TOTALE DEL CAPITALE. IN QUESTI CASI IL CONTRATTO O LOFFERTA PUBBLICA PUO PREVEDERE OPZIONI PUT AND CALL, STRUTTURATE IN MODO PIU O MENO COMPLESSO. - LADESIONE ALLE OFFERTE PUO NON ESSERE TOTALITARIA ANCHE SE RICHIESTA. SI INNESTA IL PROBLEMA DELLOFFERTA RESIDUALE. A. TAVERNA

18 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI LOPERAZIONE DI ACQUISTO (TAKE-OVER) DI UNA SOCIETA QUOTATA PUO ESSERE AMICHEVOLE OSTILE IL DIVERSO CARATTERE IMPLICA DIVERSE MODALITA DELLE ANALISI DI BUSINESS E … CONSEGUENZE CONTABILI A. TAVERNA

19 AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI JOINT VENTURE LA JOINT VENTURE E UNA PARTICOLARE FORMA DI AGGREGAZIONE SOCIETARIA DOVE DUE (MA ANCHE PIU) PARTI CONVENGONO DI CONDURRE CONGIUNTAMENTE AFFARI, COSTITUENDO UNA SOCIETA IN COMUNE. LE MODALITA DI GESTIONE E CONTROLLO SONO REGOLATE DAL CONTRATTO. GLI EFFETTI CONTABILI SONO CORRELATI AD ESSE. A. TAVERNA

20 AGGREGAZIONI AZIENDALI LA CONTABILIZZAZIONE A. TAVERNA

21 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO ALCUNE DEFINIZIONI RILEVANTI Bilancio consolidato: è il bilancio di un gruppo di imprese presentato come se si trattasse di ununica entità economica. Gruppo: Impresa capogruppo e sue controllate Capogruppo: Impresa con una o più società controllate Controllata: impresa controllata da un'altra impresa (indicata come capogruppo) Controllo: il potere di governare le politiche economico e finanziarie di una entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività (IAS 27p4) A. TAVERNA

22 AGGREGAZIONI AZIENDALI - ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO LAREA DI CONSOLIDAMENTO (IAS 27) INCLUDE: Tutte le controllate anche se svolgono attività dissimili dalla capogruppo; Le società che alla data dellacquisto rientrano nella casistica delle held for sale secondo le regole previste dallIFRS 5 I veicoli (SPE – SPECIAL PURPOSE ENTITY) quando la sostanza del rapporto indica lesistenza di un effettivo controllo sulla società veicolo da parte della capogruppo. A. TAVERNA

23 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO IL CONTROLLO NON E UNA CONDIZIONE DI MAGGIORANZE AZIONARIE Si presume se si possiede + della metà (50%+1) dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria (controllo di diritto IAS27§13). Tale presunzione è relativa (può essere dimostrato il contrario in circostanze eccezionali) Si può avere il controllo anche in assenza della maggioranza dei voti quando sussistono determinate circostanze (controllo di fatto): - Capacità di influenzare lassemblea in modo dominante A. TAVERNA

24 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO CONTROLLO - Titolarità di diritti contrattuali o statutari quali: Nomina del Direttore Generale con deleghe di poteri Nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Sorveglianza Diritti di veto Dipendenza tecnica / operativa / finanziaria A. TAVERNA

25 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Esempi di alcune situazioni di fatto Accordi con altri investitori grazie ai quali si possiede più della metà dei diritti di voto Esistenza del potere di amministrare le scelte finanziarie e operative della partecipata (per statuto o per accordo) Esistenza del potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del CdA o organo equivalente se il controllo dellentità è detenuto da quel CdA o organo equivalente Esistenza del potere di controllo della maggioranza dei voti nel CdA o organo equivalente se il controllo dellentità è detenuto da quel CdA o organo equivalente A. TAVERNA

26 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Controllo potenziale A i fini dellidentificazione di una fattispecie di controllo è rilevante il requisito di abilità e non di effettivo esercizio del controllo. In questo contesto: Sono definiti come potential voting rights i warrant, le call option su azioni, gli strumenti di debito convertibili ed altri strumenti simili che, se convertiti o esercitati, attribuiscono al portatore il potere di controllo in assemblea.(IAS 27§14) (importante nelle banche anche per i requisiti di capitale minimo) A. TAVERNA

27 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Controllo potenziale A. TAVERNA Se una società possiede la maggioranza dei diritti di voto, ma si disinteressa dellesercizio del controllo, lasciandolo di fatto ad altro soggetto (es. non partecipando alle riunioni del CdA pur avendone la maggioranza), non si perde lo status di controllante. Il trattamento contabile resta quello applicabile per una controllata

28 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO I diritti di voto potenziali si sommano a quelli effettivi direttamente o indirettamente posseduti Non devono essere considerati quei diritti di voto potenziali che non possono in alcun modo essere esercitati fino ad una data futura o che sono condizionati ad un evento futuro (es. opzioni di tipo europeo) Occorre avere riguardo alla sostanza economica delloperazione, avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali (ad es: distinguendo azioni quotate e non quotate), ad eccezione dellintenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire (IA27§15) I diritti di voto potenziali valgono anche in senso negativo A. TAVERNA

29 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO A. TAVERNA CONTROLLO E OPZIONI Puts Contratto che da il diritto ad una parte di vendere azioni (o un altro sottostante) ad una controparte ad un specifico prezzo di esercizio, ad unadata futura o durante una certo periodo di tempo. Calls Contratto che da il diritto ad una parte di comprare azioni da una contropartead uno specifico prezzo, ad una data futura oppure durante un certo periododi tempo. Forwards Contratto vincolante per una parte a comprare o vendere azioni da o ad una controparte ad una prezzo specifico e ad una data futura o durante un certo periodo di tempo.

30 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA CENNI STORICI LA DOTTRINA CONTABILE HA ELABORATO DUE METODI PER ANALIZZARE E CONTABILIZZARE LE OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE AZIENDALE, CONOSCIUTI COME: POOLING OF INTERESTS PURCHASE METHOD

31 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA CENNI STORICI POOLING OF INTERESTS CONSIDERAZIONE LOPERAZIONE COME COMBINAZIONE DELLE IMPRESE ASSUMENDO I DATI CONTABILI DEI RISPETTIVI BILANCI. LEVENTUALE DIFFERENZA TRA PREZZO E PATRIMONIO NETTO CONTABILE (RETTIFICATO A FAIR VALUE) VA PORTATA AD AVVIAMENTO (DISAVANZO DI CONSOLIDATO O FUSIONE) PURCHASE METHOD LOPERAZIONE PREFIGURA SEMPRE UN ACQUISTO DA PARTE DI UN SOGGETTO. LA DIFFERENZA PREZZO PATRIMONIO NETTO CONTABILE E COMUNQUE AVVIAMENTO.

32 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA CENNI STORICI LA DIFFERENZA TRA I DUE METODI SI MANIFESTA IN MODO SOSTANZIALE NELLE OPERAZIONI CON REGOLAMENTO CON AZIONI (OPS) E NELLE FUSIONI. IN QUESTI CASI IL VALORE, CHE VENIVA DETERMINATO SULLA BASE DI UN RAPPORTO DI SCAMBIO, ERA DETERMINATO SULLA BASE DEL VALORE CONTABILE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA ACQUIRENTE/INCORPORANTE EMESSE A SERVIZIO DELLOPERAZIONE E …….. EMERGEVA UN AVVIAMENTO AMMORTIZZABILE MINIMO.

33 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA IFRS CON LADOZIONE DEI PRINCIPI IFRS E AMMESSO SOLO IL PURCHASE METHOD, SALVO CHE SI TRATTI DI UNOPERAZIONE INFRA-GRUPPO.

34 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA CENNI STORICI FTA - FIRST TIME APPLICATION IN UN PRIMO TEMPO SI PREVEDEVA LA CORREZIONE PER ADATTAMENTO AL PURCHASE METODO DELLE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE/FUSIONE AVVENUTA PRECEDENTEMENTE ALLADOZIONE DEGLI IFRS. POI SI E SOPRASSEDUTO. LA CONSEGUENZA E CHE I BILANCI DI ALCUNI IMPORTANTI GRUPPI EUROPEI, CRESCIUTI CON OPERAZIONI DI M&A, SONO INFICIATI DA DIVERSITA DI TRATTAMENTI CONTABILI DELLE AGGREGAZIONI AZIENDALI.

35 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE IFRS INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD SONO STANDARD DI REPORTING CIOE STANDARD CHE INTENDONO VALORIZZARE LINFORMAZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL BILANCIO ATTRAVERSO DATI E INFORMAZIONI. RICEVUTO LENDORSMENT SONO LEGGE A. TAVERNA

36 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE IFRS FANNO RIFERIMENTO AL FAIR VALUE Il fair value o valore equo è il corrispettivo al quale unattività può essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili. E il principio di valutazione alla base dei principi IAS/IFRS. IFRS PREVEDE LA PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA. A. TAVERNA

37 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE IL FAIR VALUE DI UNA PARTECIPAZIONE, ALLA DATA DI ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO, E RAPPRESENTATO DAL COSTO SOSTENUTO PER LA SUA ACQUISIZIONE, DETERMINABILE COME: PREZZO PAGATO PER LE AZIONI + COSTI ESTERNI DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI ALLACQUISIZIONE A. TAVERNA

38 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE IL CONSOLIDAMENTO (FUSIONE) DEL BILANCIO DELLA PARTECIPATA DEVE SEGUIRE REGOLE PREVISTE PER LA PRIMA ISCRIZIONE GLI ESERCIZI SUCCESSIVI IL PRINCIPIO PUSH DOWN IN BASE AL QUALE RETTIFICHE E ALLOCAZIONE DEL PREZZO VANNO CONTABILIZZATE NEL BILANCIO INDIVIDUALE DELLA SOCIETA ACQUISITA NON E APPLICABILE. E DA GESTIRE A LIVELLO CONSOLIDATO. A. TAVERNA

39 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE GLI ELEMENTI RILEVANTI PER LA PRIMA ISCRIZIONE SONO: LA DATA DELLACQUISIZIONE DEL CONTROLLO E LE MODALITA DI PAGAMENTO IL CORRISPETTIVO IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA E PASSIVITA A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE

40 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA DATA DI ACQUISIZIONE E MODALITA DI PAGAMENTO LA DATA HA RILEVANZA COME RIFERIMENTO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DELLA DECORRENZA DELLACQUISIZIONE E DEI VALORI DELLE ATTIVITA E PASSIVITA ACQUISITE. CONTRATTUALMENTE POSSONO ESSERE STABILITE DATE DI DECORRENZA DIVERSE DA QUELLA DELLOPERAZIONE. LA DATA DI ACQUISIZIONE (DEL CONTROLLO) E PARTICOLARMENTE RILEVANTE NEL CASO DI OPS. INFATTI E IL VALORE DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI DELLACQUIRENTE A DETTA EPOCA CHE DEFINISCE IL VALORE DELLOPERAZIONE PRIMA ISCRIZIONE

41 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA IL CORRISPETTIVO DETERMINABILE IN MODO SEMPLICE SE CORRISPOSTO IN UNUNICA SOLUZIONE. RICHIEDE VALUTAZIONI E STIME SE SONO PREVISTE PARTICOLARE FORME DI PAGAMENTO O DIRITTI E CONDIZIONI PER ESEGUIRE LOPERAZIONE. PRIMA ISCRIZIONE

42 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA E PASSIVITA E QUELLO CHE RISULTA DA SITUAZIONI CONTABILI AD HOC O DA BILANCI O SITUAZIONI INFRANNUALI PRESI A RIFERIMENTO NEI CONTRATTI O NEI PROSPETTI. I PRINCIPI IFRS CONSENTONO IN CASI SPECIFICI LA SEGNALAZIONE DAL FAIR VALUE NELLA NOTA INTEGRATIVA E LUTILIZZO DI ALTRI CRITERI PER I VALORI DI BILANCIO. INOLTRE I CRITERI DI APPLICAZIONI IFRS DELLACQUISITA POSSONO DIFFERIRE DA QUELLI DI GRUPPO. LIFRS 3 CHIEDE LA CORREZIONE PER ADEGUARE DETTI VALORI AL FAIR VALUE. PRIMA ISCRIZIONE

43 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA IL PROCEDIMENTO IFRS 3 – PURCHASE PRICE ALLOCATION PRIMA ISCRIZIONE PN CONTABILE + o - EVENTUALI RETTIFICHE FAIR VALUE PN CONTABILE A FAIR VALUE CORRISPETTIVO (inclusi costi oper. ) DIFFERENZA DA ALLOCARE

44 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE I VALORI DA ASSUMERE PER IL CONSOLIDAMENTO (O LA FUSIONE) DELLA SOCIETA ACQUISITA SONO DETERMINATI SULLA BASE DI UN PROCESSO VALUTATIVO CHE TOCCA TUTTI GLI ELEMENTI CHE CONCORRONO A FORMARE IL PREZZO DI ACQUISTO.

45 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELLACQUISITA E IL PATRIMONIO INDICATO NEL BILANCIO PUBBLICO DELLA SOCIETA ACQUISITA, REDATTO SECONDO PRINCIPI CONTABILI IFRS O PRINCIPI CIVILISTICI DEL PAESE IN CUI E LOCALIZZATA LA SOCIETA. NORMALMENTE OGGETTO DI UNOPINIONE DI REVISIONE CONTABILE.

46 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE RETTIFICHE PER ERRORI RILEVABILI DA - QUALIFICHE ESPRESSE NELLOPINIONE DEL REVISORE CONTABILE - INFORMAZIONI CONTENUTE NEL MEMORANDUM INFORMATIVO O NELLA VENDOR DUE DILIGENCE - DAL RAPPORTO DELLA FINANCIAL DUE DILIGENCE FATTA DALLA CQUIRENTE

47 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO RILEVABILI DA: - DOCUMENTI INFORMATIVI PREDISPOSTI DAL VENDITORE SE RIFERIBILI A DISCORDANZE CON I PRINCIPI IFRS - RAPPORTO DI FINANCIAL DUE DILIGENCE DEL COMPRATORE - E ………

48 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO GLI IFRS IN ALCUNI CASI CONSENTONO DI APPLICARE PRINCIPI DIVERSI DAL FAIR VALUE PER LA PREDISPOSIZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA E ECONOMICA E RICHIEDONO DI DARE LA RELATIVA INFORMAZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA. PER LA CONTABILIZZAZIONE DELLAGGREGAZIONE AZIENDALE SI DEVE FAR RIFERIMENTO AL SOLO FAIR VALUE E QUINDI OCCORRE PROCEDERE ALLA RETTIFICA DEI PERTINENTI SALDI DI BILANCIO.

49 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO INCLUDE IL CORRISPETTIVO PAGATO IN CONTANTI O CON ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O DI CAPITALE I COSTI ACCESSORI DI ACQUISIZIONE

50 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO ELEMENTO FACILMENTE DETERMINABILE QUANDO LOPERAZIONE PREVEDE UN CORRISPETTIVO IN CONTANTI PER LACQUISTO DEL 100% DI UNA SOCIETA TARGET NON SOGGETTO AD ALCUNA CONDIZIONE. NELLA REALTA E INFLUENZATO DA DIVERSI FATTORI LEGATI PRINCIPALMENTE ALLARTICOLAZIONE DELL ACCORDO DI COMPRAVENDITA, PROSPETTO DI OFFERTA, ACCORDO DI FUSIONE.

51 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO – ACQUISIZIONI IN PIU FASI % % CONTROLLO ACQUISTO PRIMO STOCK SECONDO STOCK TERZO STOCK 6 51 QUARTO STOCK CONTROLLO

52 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU FASI OGNI ACQUISIZIONE COMPORTA LA DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA E DELLE PASSIVITA ACQUISITE FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEL CONTROLLO LE QUOTE ACQUISTATE SI RIFERISCONO AD UNA COLLEGATA, PER CUI SI PRESUME LINFLUENZA DOMINANTE.

53 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU FASI LA CONTABILIZZAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN COLLEGATE E AL COSTO SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO CHE FA RIFERIMENTO AL FAIR VALUE AL MOMENTO DELLACQUISTO, SECONDO LE REGOLE IFRS 3. OGNI SINGOLA OPERAZIONE E TRATTATA SEPARATAMENTE. CON LACQUISIZIONE DEL CONTROLLO LA PARTECIPATA VA CONSOLIDATA, ISCRIVENDO LE INTERESSENZE DI TERZI.

54 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) IL METODO COMPORTA LE STESSE VALUTAZIONI DI IFRS 3 TUTTAVIA LA SUA APPLICAZIONE E CONDIZIONABILE DALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI. SONO PREVISTE DUE VARIANTI UNA CON RETTIFICA DEL FAIR VALUE DELLA(E) QUOTA(E) PRECEDENTEMENTE POSSEDUTA(E) LALTRA SENZA

55 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) NEL PRIMO CASO LA CONTROPARTITA DELLA RIVALUTAZIONE SONO GLI UTILI A NUOVO NEL SECONDO CASO EVENTUALI MAGGIORI VALORI (ES, RELATIVI AD ATTIVITA PER LA VENDITA) SONO STORNATE.

56 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) – ESEMPIO ACQUISTO 01 STOCK 1° 03 STOCK 2° QUOTA 30% 15% PREZZO PATRIMONIO CONTABILE TOTALE FAIR VALUE TOTALE

57 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE COSTI ACCESSORI DI ACQUISTO PER DEFINIZIONE SONO I COSTI ASSOCIATI ALLOPERAZIONE DI AGGREGAZIONE CHE ALTRIMENTI NON SI SAREBBERO SOSTENUTI. RIENTRANO I COMPENSI DEI CONSULENTI PER RICERCA DEL TARGET, VALUTAZIONI, DUE DILIGENCE, STESURA CONTRATTI. NON RIENTRANO I COSTI DI PERSONALE INTERNO IMPIEGATO NELLOPERAZIONE, COSTI AMMINISTRATIVI, COSTI PER EMISSIONI DI STRUMENTI DI DEBITO O CAPITALE EFFETTUATE PER DAR CORSO ALLACQUISIZIONE ( DA DETRARRE DAI PRO VENTI DELLE EMISSIONI)

58 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA PRIMA ISCRIZIONE DIFFERENZA DA ALLOCARE IFRS 3 CHIEDE DI CAPIRE PERCHE SI PAGA UN PREZZO DIVERSO (GENERALMENTE SUPERIORE) DAL VALORE DI PATRIMONIO NETTO A FAIR VALUE. COSA SI E COMPRATO CHE VALE DI PIU ? QUALI SONO I BENI IMMATERIALI NON ESPRESSI NEL BILANCIO DELLACQUISITA CHE PAGHIAMO ? IL LORO VALORE E PARI ALLA DIFFERENZA PAGATA?

59 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE A. TAVERNA IL MAGGIOR CORRISPETTIVO E LEGATO AL CLASSICO AVVIAMENTO? IFRS 3 DICE CHE LAVVIAMENTO E LEVENTUALE VALORE RESIDUALE DOPO CHE SONO STATI ATTRIBUITI I VALORI AGLI ALTRI ASSET IMMATERIALI CHE SONO STATI ACQUISTATI CON LA PARTECIPAZIONE. PRIMA ISCRIZIONE FONDAMENTALE E RIFERIRSI ALLE LOGICHE CHE HANNO MOTIVATO LACQUISIZIONE

60 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE ISCRIZIONE DI UN ATTIVITA IMMATERIALE A. TAVERNA UNATTIVITA IMMATERIALE E TALE SE: E SEPARABILE, CIOE PUO ESSERE SEPARATA E SCORPORATA DALLIMPRESA, DERIVA DA DIRITTI CONTRATTUALI O ALTRI DIRITTI LEGALI IAS 38

61 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE BENI INTAGIBILI, ESEMPI RICAVABILI DA IFRS 3 Intangibili basati sui contratti Intangibili legati ai clienti Intangibili legati al marketing Intangibili legati alla tecnologia Intangibili legati allarte A. TAVERNA

62 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE Intangibili basati sui contratti Accordi di licenze Permessi di costruzione Contratti di franchising Diritti di trasmissione Diritti duso Contratti di fornitura e di servizio A. TAVERNA

63 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE Intangibili legati ai clienti Customer list Portafoglio ordini Relazioni contrattuali con i clienti Relazioni non contrattuali con i clienti Rete di vendita A. TAVERNA

64 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE Intangibili legati al marketing Marchi Domini di internet Imballaggio commerciale Testate giornalistiche Accordi di non concorrenza A. TAVERNA

65 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE Intangibili legati alla tecnologia Brevetti Software Tecnologia non brevettata Banche dati Segreti di produzione (formule, processi, etc) A. TAVERNA

66 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE Intangibili legati allarte Allestimenti commedie, opere, balletti etc. Libri, riviste, quotidiani, etc. Lavori musicali Immagini A. TAVERNA

67 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE ESEMPI DI BENI INTANGIBILI Customer Relationship (Retail, Corporate, Merchant, Credit Cards, Insurance, Core Deposits, Core Overdraft) Brands/Trademark Distribution channel/network Mutual Fund Related Contracts Asset Management Contracts (Istitutional, Alliances, etc.) Third Party distribution Agreement (Insurance, Asset Manag.) Software Customer Lists Technology-sharing agreements Databases Non-competition agreement A. TAVERNA

68 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE UNITA GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARI CASH GENERATING UNIT INTANGIBILI SPECIFICI E AVVIAMENTO VANNO ISCRITTI NEL BILANCIO DELLA CONTROLLATA ATTRIBUENDOLI A SPECIFICHE DIVISIONI, ENTITA, UNITA OPERATIVE, CHE SONO INDIVIDUATE COME GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARI. A. TAVERNA

69 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE IL TRATTAMENTO CONTABILE DEI SUCCESSIVI ESERCIZI DEVE ESSERE UN DRIVER PER LA PURCHASE PRICE ALLOCATION? INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA AMMORTAMENTO IMPAIRMENT A. TAVERNA IMPAIRMENT E/O

70 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE A. TAVERNA SONO EVIDENTI GLI EFFETTI SUI RISULTATI E SUI RATIO-KPI KEY PERFORMANCE INDICATOR RISULTATO E INFLUENZATO NEGATIVAMENTE DAGLI AMMORTAMENTI O SVALUTAZIONE PER IMPAIRMENT ROE, ROA SONO PIU BASSI

71 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE A. TAVERNA …la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflow associati a tale asset (IAS 38.BC61) VITA UTILE CONCORRE A DETERMINARE IL VALORE DELLASSET

72 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE A. TAVERNA VITA UTILE – ALCUNI FATTORI DEVONO ESSERE CONSIDERATI Lutilizzo atteso da parte dellazienda Ciclo di vita tipico del prodotto Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza Settore, domanda e concorrenti Controllo effettivo sullasset

73 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE A. TAVERNA LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES PRINCIPI FONDAMENTALI La determinazione del fair value deve essere effettuata sulla base di valutazioni esprimibili da un qualsiasi acquirente, cioè non devono basarsi su considerazioni specifiche del soggetto che di fatto acquista. Le ipotesi a base dei modelli valutativi scelti devono riflettere i benefici che tale ipotetico acquirente avrà dall'uso dei beni acquistati Valutazioni possono essere espresse dall'acquirente, dall'azienda target e da consulenti; esse possono essere fonte su cui basare la scelta e oggetto di confronti per accertarne le congruenze. Il modello che meglio riflette il prezzo finale di acquisto deve essere oggetto di sensitive analysis e a peer analysis.

74 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE A. TAVERNA LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES MODELLI VALUTATIVI I MODELLI VALUTATIVI SONO GENERALMENTE BASATI SUI FLUSSI FINANZIARI CHE IL BENE GENERA NEL PERIODO DELLA SUA VITA UTILE. PER ALCUNI BENI SI PUO FAR RIFERIMENTO AL COSTO DI SOSTITUZIONE. LE ASSUNZIONI TALVOLTA SONO VERIFICABILI O ACQUISIBILI DA BENCHMARK DI MERCATO, O DAGLI STESSI CONTRATTI CHE NE GIUSTIFICANO LISCRIZIONE

75 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE ESERCIZI SUCCESSIVI INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA AMMORTAMENTO IMPAIRMENT A. TAVERNA IMPAIRMENT E/O ALMENO OGNI ANNO SI DEVE PROCEDERE AGLI IMPARMENT

76 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE ESEMPIO A. TAVERNA LA BANCA A PER LA SUA ESPANSIONE ESTERA ACQUISTA LA BANCA B AD UN PREZZO CHE E DUE VOLTE IL PATRIMONIO NETTO DI 1000 RISULTANTE DAL BILANCIO LALLINEAMENTO DEI PRINCIPI CONTABILI COMPORTA UNA RETTIFICA NEGATIVA DEI CREDITI DI 150 PER CUI: PATRIMONIO DI BILANCIO 1000 RETTIFICHE CREDITI (150) EFFETTO IMPOSTE SU RETTIFICHE 60 PATRIMONIO CONTABILE NETTO 910

77 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE ESEMPIO A. TAVERNA PREZZO PAGATO 2000 PATRIMONIO NETTO CONTABILE 910 DIFFERENZA DA ALLOCARE –PPA 1090 INTANGIBILI MARCHI 50 RELAZIONI CLIENTI 200 DEPOSITI 100 OVERDRAFT 100 ACCORDI DISTRIBUTIVI EFFETTO TASSE (200) 300 AVVIAMENTO 790

78 AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE ESEMPIO A. TAVERNA UNITA GENER. FLUSSI CASSA RETAIL CORP. IM. SOC. TOT. MARCHI RELAZIONI CLIENTI DEPOSITI OVERDRAFTS ACCORDI DISTRIBUTIVI IMPOSTE (110) (60) (30) - (200) AVVIAMENTO TOTALE


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