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azionisti e stakeholder

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Presentazione sul tema: "azionisti e stakeholder"— Transcript della presentazione:

1 azionisti e stakeholder
Prof. Renato Ruffini

2 IL SISTEMA DI INTERESSI CONVERGENTI NELL’IMPRESA
I PRESTATORI DI LAVORO AZIONISTI FINANZIATORI La collettività locale I FORNITORI Amm.ni pubbliche I CLIENTI I concorrenti Le aziende di assicurazione Gli alleati istituzionali L’impresa

3 L’IMPRESA IN EQUILIBRIO
L’impresa produce ricchezza e la distribuisce ai vari soggetti che contribuiscono al suo sviluppo La performance di impresa è condizionata dal sistema di diritti e di obblighi che la lega ad ogni stakeholder. Tali obblighi sono stabiliti ex-ante ma influenzano l’efficienza ed i risultati ex post

4 Le imprese che ottengono performance soddisfacenti nel lungo periodo sono quelle che riescono a creare un sistema di diritti e di obblighi che consente loro non solo di attrarre gli stakeholder ma anche di garantire un equilibrio dinamico tra contributi e ricompense Tale equilibrio dipende da: Gli incentivi ex ante a investire in alcune attività o a ricercare potere per alterare le ricompense ex post L’efficienza che caratterizza il processo di contrattazione ex post (presenza di asimmetria informative) Il livello e la distribuzione del rischio tra i partecipanti.

5 GLI OSTACOLI ALL’INTEGRAZIONE DEI CONTRIBUTI E LE LEVE PER REALIZZARLA
L’integrazione tra i soggetti presenta anche ostacoli e leve per realizzarla: ostacoli all’integrazione: Difficoltà a stimare il contributo fornito dal singolo stakeholder alla produzione complessiva dell’impresa (rischi di quasi rendita) Tensione verso comportamenti opportunistici ed egoistici (rispetto al superiore bene aziendale) da parte di alcuni soggetti presenti in azienda Per rispondere a questi “ostacoli” sono state proposte diverse impostazioni basate su schemi teorici, in particolare Teoria della creazione di valore per gli azionisti Teoria degli stakehoder

6 La creazione di valore per gli azionisti
I diritti di governo economico (e quindi i controllo dell’impresa) devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e l’impresa deve porsi l’obiettivo di massimizzare il ritorno economico dell’investimento degli azionisti Ciò si motiva per due ragioni: I conferenti di capitale di rischio sono l’unica categoria di stakeholder che, a differenza delle altre. È remunerata in via residuale (facendosi carico del rischio imprenditoriale) Gli investitori sono più facilmente soggetti a espropriazione da parte del management In sintesi gli azionisti sono l’unica categoria di stakeholder che non può fare ricorso a nessuna protezione contrattuale e che, di conseguenza, per entrare in relazione con l’impresa è costretta a richiedere un premio per il rischio di esproprio molto elevato.

7 Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti
I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e l’impresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguenti: La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dall’impresa quindi è un valido obiettivo anche per la società nel suo complesso I mercati finanziari sono efficienti, cioè attribuiscono alle azioni il loro reale valore,e, di conseguenza, la performance azionario di un’impresa è la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti, L’obiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management, perché lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro. I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dell’impresa se la loro retribuzione è fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager perché, in caso di performance aziendali non soddisfacenti, gli investitori esterni possono acquisire il controllo dell’impresa attraverso il meccanismo della scalata ostile.

8 La separazione tra proprietà e controllo: problemi creati….
Problemi della separazione tra proprietà e controllo Riduzione dell’incentivo a controllare i manager Incentivi al comportamento opportunistico dei singoli manager Sottrazione indebita di risorse finanziarie Opportunismo manageriale Investimenti per incrementare la dimensione aziendale Acquisizioni non sinergiche Investimenti non profittevoli

9 …e possibili rimedi Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top management Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il management quando non è in grado di promuovere l’efficienza aziendale Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare l’interesse del top management a quello degli azionisti La definizione di chiari doveri fiduciari dell’amministratore delegato nei confronti degli azionisti, insieme alla possibilità dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

10 1 - Composizione, struttura e funzionamento del CdA
Compiti cda definiti dagli statuti Scegliere l’AD Controllare il management Votare su alcune questioni rilevanti Determinare la retribuzione dell’AD Modificare la struttura finanziaria dell’impresa ……..

11 - Inefficacia del cda Consiglieri esterni
Non partecipano al rischio d’impresa Hanno altri interessi Sono spesso eletti su indicazione dell’ad Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni (executives) Occorre incrementare l’accoutability manageriale e l’autonomia del cda (più consiglieri esterni, comitati specifici, separare presidente ed AD, selezioni formali per i consiglieri, comitati audit autonomi, valutazione periodica, ecc. ecc.)

12 2 - Mercato e controllo societario
La riallocazione del controllo dell’impresa può avvenire attraverso tre diversi meccanismi Battaglia per le deleghe degli azionisti Fusioni amichevoli Scalate ostili

13 3 – Azionista di riferimento Large blokholder
Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto. Oggi vi è un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento, fondi pensione, fondi statali, private equity..) questi investitori sono attivi,forti ed organizzati

14 4 - Allineamento L’allineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario, vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dell’azienda Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamente: Stock option Stock granting.

15 5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti
I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtà e dal dovere di comportarsi in modo diligente Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

16 6. Struttura finanziaria indebitata
Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e, di conseguenza, limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e, con essa, la possibilità di intraprendere comportamenti inefficienti. Tale logica è rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

17 La struttura indebitata può tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemi: Asset substitution (gli azionisti accettano maggiori rischi) Morsa debitoria

18 LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER
• In italiano il termine è tradotto con: portatori di interesse, interlocutori e a volte anche attori sociali. L’origine dell’espressione risale alla cultura contadina, dove viene utilizzata per identificare “il proprietario dei paletti di confine del fondo agricolo”, ovvero il “vicino”, colui che, pur senza avere rapporti giuridici diretti, è comunque interessato a ciò che succede nel fondo accanto, in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi. Il termine è stato coniato per la prima volta nel 1963 nell’ambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa). La definizione classica è quella di Freeman: “gli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui l’impresa dipende per la sua sopravvivenza: azionisti, dipendenti, clienti , fornitori, e agenzie governative chiare. In senso più ampio, tuttavia, stakeholder è ogni individuo ben identificabile che può influenzare o essere influenzato dall’attività dell’organizzazione in termini di prodotti, politiche e processi lavorativi. In questo più ampio significato, gruppi di interesse pubblico, movimenti di protesta, comunità locali, enti di governo, associazioni imprenditoriali, concorrenti, sindacati e la stampa, sono tutti da considerare stakeholder”.

19 L’identificazione degli stakeholder presenta vari problemi, che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato l’approccio in questione. Per esempio: – sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dell’impresa o anche coloro che sono ad essa ostili? si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunità) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori, inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)?”. • Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come, nel corso degli anni, vi sia stata un’evoluzione del concetto di stakeholder: Da una visione degli stakeholder come soggetti “passivi” che subiscono le conseguenze dell’attività aziendale, ci si è spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti “attivi” che si relazionano con l’azienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore. Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali: “gli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese, titoli di proprietà, diritti o interessi, relativi a una impresa e alle sue attività, passate, presenti”.

20 La mappa degli stakeholder
La rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da impresa a impresa, da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro. Per facilitare la creazione di una “mappa degli stakeholder” a cui l’impresa deve fare riferimento, si possono distinguere in: – stakeholder primari; – stakeholder secondari. I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti, senza la cui continua partecipazione l’impresa non può sopravvivere come complesso funzionante, tipicamente gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, i clienti e i fornitori, insieme a quello che può essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici, e cioè governi e comunità che forniscono le infrastrutture, i mercati, le leggi e i regolamenti. Gli stakeholder secondari, invece, sono tutti coloro che esercitano un’influenza sull’impresa, ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza.

21 Assunzioni di fondo La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dall’impresa L’efficienza dei mercati finanziari non è supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche) Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore è incerto

22 Stakeholder management: la gestione degli equilibri
Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livelli Livello razionale, in cui si deve comprendere quali aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dell’impresa Livello di processo, in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi Livello transazionale, in cui si deve analizzare sia le modalità di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

23 The copenhagen charter
Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema, il più diffuso è il The Copenhagen Charter. Questo documento, sottotitolato “A management guide to stakeholder reporting”, ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi più importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato all’interno dell’impresa, rispetto ai portatori di interessi.

24 • Il processo si articola in otto fasi distinte.
1. Approvazione del top management 􀃆 prima di decidere di affidarsi a tale strumento, il management deve comprendere se è pronto a gestire internamente e a riferire esternamente tutte le questioni, positive e negative, che potranno eventualmente affiorare e che dovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo. 2. Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo 􀃆 l’impresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave (ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono di operare) in base all’influenza che essi hanno sull’attività d’impresa e all’interesse che per loro hanno le operazioni aziendali. Bisogna evidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo, vale a dire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sono sensibili, in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli.

25 3. Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder 􀃆 è necessario
considerare tutti i portatori di interessi, cioè dotarsi di una struttura stakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented. Per far ciò l’impresa deve dotarsi di una gamma di strumenti di comunicazione, dai più semplici ai più sofisticati: dal sito Internet a uffici e strutture logistiche dedicate, da newsletter a riviste e notiziari, da punti di contatto fino alla gestione di conferenze e osservatori. 4. Determinazione degli indicatori chiave 􀃆 vengono definiti Key Performance Indicators, cioè informazioni sintetiche sui fatti che si riferiscono alle performance realizzate, senza fermarsi solo all’analisi di quelle economiche. Essi devono essere chiari, significativi nell’ottica dello stakeholder, ben definiti e quantificabili, nonché misurati e rilevati con frequenza stabilita. Questi indicatori andranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholder nelle sue varie forme.

26 5. Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valori
dell’impresa 􀃆 è un controllo per evitare che elementi qualificanti il rapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati. Questa è la fase che assicura la continuità: a tal fine è importante creare un calendario dei momenti di monitoraggio, per evitare il rischio di effettuarlo con frequenza non idonea, comportando il sostenimento di costi, senza però ottenere i relativi risultati. 6. Identificazione delle azioni di miglioramento 􀃆 grazie al dialogo continuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato il “sistema di avvertimento anticipato”, che permette di reagire a eventi che accadono nell’ambiente circostante più velocemente rispetto alla normale rendicontazione economica.

27 7. Preparazione, verifica e pubblicazione del resoconto finale 􀃆 esso
viene comunemente denominato “bilancio sociale”, ma non è detto però che debba essere “bilancio”, in quanto potrebbe essere un rapporto, una relazione, un documento, addirittura una semplice conferenza o convention. La predisposizione del documento può essere realizzata o all’interno dell’impresa da una struttura autonoma, o facendo ricorso all’ausilio di consulenti esterni per evitare la trappola dell’autoreferenzialità al momento dell’auditing, oppure con la tecnica del “panel di esperti”. A ciò seguirà la verifica di tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e la pubblicazione del resoconto. 8. Consulto con gli stakeholder 􀃆 per ricevere da loro un feedback sui fattori di miglioramento sui quali si rende necessario riposizionare l’impresa. Non attivare questa funzione significa perdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento del consenso.

28 In realtà l’intero “The Copenhagen Charter” è un processo ciclico,
caratterizzato dalla necessità di un continuo feedback in modo da verificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave siano rispecchiati nella percezione che l’impresa ha di se stessa, della sua missione e dei suoi valori. • Gli stakeholder rappresentano un importante, per non dire essenziale, punto di riferimento sia nell’identità culturale e dei valori di fondo, della missione e degli obiettivi dell’organizzazione che nella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che si manifestano in comportamenti e strategie. • Il ruolo degli stakeholder è anche di natura operativa; ogni specifico stakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazione sociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attiva, soggetto da coinvolgere, per rilevare e poi confrontare il valore dei benefici trasferiti alla società (in senso lato) e dalla stessa ricevuti.


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