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M&m azionisti e stakeholder Prof. Renato Ruffini.

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Presentazione sul tema: "M&m azionisti e stakeholder Prof. Renato Ruffini."— Transcript della presentazione:

1 m&m azionisti e stakeholder Prof. Renato Ruffini

2 m&m IL SISTEMA DI INTERESSI CONVERGENTI NELLIMPRESA I PRESTATORI DI LAVORO AZIONISTI FINANZIATORI La collettività locale I FORNITORI Amm.ni pubbliche I CLIENTI I concorrenti Le aziende di assicurazione Gli alleati istituzionali Limpresa

3 m&m LIMPRESA IN EQUILIBRIO Limpresa produce ricchezza e la distribuisce ai vari soggetti che contribuiscono al suo sviluppo La performance di impresa è condizionata dal sistema di diritti e di obblighi che la lega ad ogni stakeholder. Tali obblighi sono stabiliti ex-ante ma influenzano lefficienza ed i risultati ex post

4 m&m Le imprese che ottengono performance soddisfacenti nel lungo periodo sono quelle che riescono a creare un sistema di diritti e di obblighi che consente loro non solo di attrarre gli stakeholder ma anche di garantire un equilibrio dinamico tra contributi e ricompense Tale equilibrio dipende da: a)Gli incentivi ex ante a investire in alcune attività o a ricercare potere per alterare le ricompense ex post b)Lefficienza che caratterizza il processo di contrattazione ex post (presenza di asimmetria informative) c)Il livello e la distribuzione del rischio tra i partecipanti.

5 m&m GLI OSTACOLI ALLINTEGRAZIONE DEI CONTRIBUTI E LE LEVE PER REALIZZARLA Lintegrazione tra i soggetti presenta anche ostacoli e leve per realizzarla: ostacoli allintegrazione: Difficoltà a stimare il contributo fornito dal singolo stakeholder alla produzione complessiva dellimpresa (rischi di quasi rendita) Tensione verso comportamenti opportunistici ed egoistici (rispetto al superiore bene aziendale) da parte di alcuni soggetti presenti in azienda Per rispondere a questi ostacoli sono state proposte diverse impostazioni basate su schemi teorici, in particolare Teoria della creazione di valore per gli azionisti Teoria degli stakehoder

6 m&m La creazione di valore per gli azionisti I diritti di governo economico (e quindi i controllo dellimpresa) devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e limpresa deve porsi lobiettivo di massimizzare il ritorno economico dellinvestimento degli azionisti Ciò si motiva per due ragioni: –I conferenti di capitale di rischio sono lunica categoria di stakeholder che, a differenza delle altre. È remunerata in via residuale (facendosi carico del rischio imprenditoriale) –Gli investitori sono più facilmente soggetti a espropriazione da parte del management In sintesi gli azionisti sono lunica categoria di stakeholder che non può fare ricorso a nessuna protezione contrattuale e che, di conseguenza, per entrare in relazione con limpresa è costretta a richiedere un premio per il rischio di esproprio molto elevato.

7 m&m Ipotesi implicite nella teoria della creazione di valore per gli azionisti I diritti di governo economico devono essere attribuiti ai conferenti di capitale di rischio e limpresa deve essere governata al fine di massimizzare il valore azionario Le assunzioni sottostanti tale affermazioni sono le seguenti: –La massimizzazione del valore per gli azionisti conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallimpresa quindi è un valido obiettivo anche per la società nel suo complesso –I mercati finanziari sono efficienti, cioè attribuiscono alle azioni il loro reale valore,e, di conseguenza, la performance azionario di unimpresa è la migliore misura possibile del valore creato per gli azionisti, –Lobiettivo di massimizzare il valore azionario consente di disciplinare il management, perché lo incentiva a perseguire una sola misura di performance orientata al futuro. –I manager e gli amministratori tendono a massimizzare il valore azionario dellimpresa se la loro retribuzione è fortemente collegata al valore delle azioni sul mercato –Il mercato per il controllo societario disciplina il comportamento dei top manager perché, in caso di performance aziendali non soddisfacenti, gli investitori esterni possono acquisire il controllo dellimpresa attraverso il meccanismo della scalata ostile.

8 m&m La separazione tra proprietà e controllo: problemi creati…. Problemi della separazione tra proprietà e controllo –Riduzione dellincentivo a controllare i manager –Incentivi al comportamento opportunistico dei singoli manager Sottrazione indebita di risorse finanziarie Opportunismo manageriale Investimenti per incrementare la dimensione aziendale Acquisizioni non sinergiche Investimenti non profittevoli

9 m&m …e possibili rimedi 1.Consiglio di amministrazione in grado di controllare il top management 2.Un mercato per il controllo societario che possa rimuovere il management quando non è in grado di promuovere lefficienza aziendale 3.Il controllo attivo e costante esercitato da una azionista di riferimento 4.Piani di incentivazione azionaria volti ad allineare linteresse del top management a quello degli azionisti 5.La definizione di chiari doveri fiduciari dellamministratore delegato nei confronti degli azionisti, insieme alla possibilità dei conferenti di capitale di intraprendere delle azioni legali collettive votle a sanzionare eventuali decisioni del management contrarie al loro interesse 6.Una struttura finanziaria molto indebitata per incentivare i top manager a impiegare in modo efficiente il flusso di casa prodotto dalla gestione aziendale

10 m&m 1 - Composizione, struttura e funzionamento del CdA Compiti cda definiti dagli statuti –Scegliere lAD –Controllare il management –Votare su alcune questioni rilevanti –Determinare la retribuzione dellAD –Modificare la struttura finanziaria dellimpresa –……..

11 m&m - Inefficacia del cda Consiglieri esterni –Non partecipano al rischio dimpresa –Hanno altri interessi –Sono spesso eletti su indicazione dellad –Hanno poche informazioni filtrate dai consiglieri interni (executives) Occorre incrementare laccoutability manageriale e lautonomia del cda (più consiglieri esterni, comitati specifici, separare presidente ed AD, selezioni formali per i consiglieri, comitati audit autonomi, valutazione periodica, ecc. ecc.)

12 m&m 2 - Mercato e controllo societario La riallocazione del controllo dellimpresa può avvenire attraverso tre diversi meccanismi Battaglia per le deleghe degli azionisti Fusioni amichevoli Scalate ostili

13 m&m 3 – Azionista di riferimento Large blokholder Un azionista che possiede un ampio blocco di azioni ha forte incentivi a controllare il management La sua efficacia dipende dal livello di protezione legare assegnato ai diritti di voto. Oggi vi è un forte sviluppo di investitori istituzionali (fondi comuni di investimento, fondi pensione, fondi statali, private equity..) questi investitori sono attivi,forti ed organizzati

14 m&m 4 - Allineamento Lallineamento degli interessi tra management ed azionisti si attiva anche attraverso sistemi premianti di tipo monetario, vale a dire collegando la retribuzione del management alle performance di mercato dellazienda Le forme dei piani di incentivazione sono tipicamente: –Stock option –Stock granting.

15 m&m 5 - Definizione dei doveri fiduciari degli amministratori nei confronti degli azionisti I principali doveri fiduciari sono rappresentati dl dovere di lealtà e dal dovere di comportarsi in modo diligente Rispetto a tali doveri si cerca di dargli corpo attraverso una specifica protezione giuridica

16 m&m 6. Struttura finanziaria indebitata Una struttura finanziaria indebitata costringe i manager a fare fronte a un costante ed elevato flusso di cassa in uscita e, di conseguenza, limita la presenza di risorse finanziarie in eccesso (free cash flow) e, con essa, la possibilità di intraprendere comportamenti inefficienti. Tale logica è rinforzata laddove vi sia una legge fallimentare che penalizzi il management in caso di insolvenza

17 m&m La struttura indebitata può tuttavia creare un conflitto di interessi tra azionisti e creditori generando i seguenti problemi: –Asset substitution (gli azionisti accettano maggiori rischi) –Morsa debitoria

18 m&m LA CREAZIONE DI VALORE PER GLI STAKEHOLDER In italiano il termine è tradotto con: portatori di interesse, interlocutori e a volte anche attori sociali. Lorigine dellespressione risale alla cultura contadina, dove viene utilizzata per identificare il proprietario dei paletti di confine del fondo agricolo, ovvero il vicino, colui che, pur senza avere rapporti giuridici diretti, è comunque interessato a ciò che succede nel fondo accanto, in quanto i propri interessi potrebbero essere lesi. Il termine è stato coniato per la prima volta nel 1963 nellambito degli studi di strategia aziendale e compare per la prima volta in un memorandum dello Stanford Research Institute (Usa). La definizione classica è quella di Freeman: gli stakeholder sono tutti quegli individui e gruppi ben identificabili da cui limpresa dipende per la sua sopravvivenza: azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, e agenzie governative chiare. In senso più ampio, tuttavia, stakeholder è ogni individuo ben identificabile che può influenzare o essere influenzato dallattività dellorganizzazione in termini di prodotti, politiche e processi lavorativi. In questo più ampio significato, gruppi di interesse pubblico, movimenti di protesta, comunità locali, enti di governo, associazioni imprenditoriali, concorrenti, sindacati e la stampa, sono tutti da considerare stakeholder.

19 m&m Lidentificazione degli stakeholder presenta vari problemi, che sono collegati al modo differente con cui viene interpretato lapproccio in questione. Per esempio: – sono considerati stakeholder a cui rispondere solo quegli interlocutori che sono in qualche modo interessati alla sopravvivenza dellimpresa o anche coloro che sono ad essa ostili? –si deve tener conto solo degli interlocutori che possono costituire una minaccia (o opportunità) rilevante per top managers e azionisti o si deve prestareinteresse a tutti gli interlocutori, inclusi coloro che non hanno alcuna voce (si pensi alle generazioni future)?. Per rispondere a questi quesiti si deve sottolineare come, nel corso degli anni, vi sia stata unevoluzione del concetto di stakeholder: Da una visione degli stakeholder come soggetti passivi che subiscono le conseguenze dellattività aziendale, ci si è spostati progressivamente verso una concezione degli stakeholder come soggetti attivi che si relazionano con lazienda e partecipano insieme ad essa al processo di creazione del valore. Clarkson (2000) estende il concetto di stakeholder ai soggetti portatori di interessi anche potenziali: gli stakeholder sono persone o gruppi che hanno pretese, titoli di proprietà, diritti o interessi, relativi a una impresa e alle sue attività, passate, presenti.

20 m&m La mappa degli stakeholder La rilevanza e il peso degli interlocutori variano fortemente da impresa a impresa, da settore a settore e da un contesto socioculturale ad un altro. Per facilitare la creazione di una mappa degli stakeholder a cui limpresa deve fare riferimento, si possono distinguere in: – stakeholder primari; – stakeholder secondari. I primi sono quelli legati da rapporti giuridicamente rilevanti, senza la cui continua partecipazione limpresa non può sopravvivere come complesso funzionante, tipicamente gli azionisti, gli investitori, i dipendenti, i clienti e i fornitori, insieme a quello che può essere definito il gruppo degli stakeholder pubblici, e cioè governi e comunità che forniscono le infrastrutture, i mercati, le leggi e i regolamenti. Gli stakeholder secondari, invece, sono tutti coloro che esercitano uninfluenza sullimpresa, ma che non sono impegnati in transazioni con essa e che non sono essenziali per la sua sopravvivenza.

21 m&m Assunzioni di fondo 1.La massimizzazione di valore per gli azioni non conduce alla massimizzazione del valore complessivamente creato dallimpresa 2.Lefficienza dei mercati finanziari non è supportata da evidenza empirica (si privilegia il breve periodo e le informazioni pubbliche) 3.Massimizzare il valore azionario non permette di disciplinare il management in modo efficace 4.La proliferazione dei piani di incentivazione azionaria non conduce necessarimente alla massimizzazione del valore economico nel medio lungo periodo 5.Il contributo delle scalate ostili al processo di creazione di valore è incerto

22 m&m Stakeholder management: la gestione degli equilibri Il management deve gestire i rapporti con gli stakeholder su tre livelli –Livello razionale, in cui si deve comprendere quali aspettative hanno gli interlocutori nei confronti dellimpresa –Livello di processo, in cui di devono analizzare i processi aziendali utilizzati per interagire esplicitamente o implicitamente con i diversi stakeholder e deve valutare la loro coerenza con le attese dei portatori di interessi –Livello transazionale, in cui si deve analizzare sia le modalità di interazione sia la loro coerenza con quanto emerso nei precedenti livelli di analisi

23 m&m The copenhagen charter Tra i diversi modelli sviluppati su questo tema, il più diffuso è il The Copenhagen Charter. Questo documento, sottotitolato A management guide to stakeholder reporting, ha lo scopo di delineare in maniera semplice e concisa gli aspetti e i principi più importanti per gestire il metodo di reporting del valore creato allinterno dellimpresa, rispetto ai portatori di interessi.

24 m&m Il processo si articola in otto fasi distinte. 1. Approvazione del top management prima di decidere di affidarsi a tale strumento, il management deve comprendere se è pronto a gestire internamente e a riferire esternamente tutte le questioni, positive e negative, che potranno eventualmente affiorare e che dovranno essere gestite in un arco temporale medio-lungo. 2. Identificazione degli stakeholder chiave e i fattori critici di successo limpresa deve identificare tra tutti gli stakeholder quelli chiave (ovvero quelli che effettivamente consentono e permettono di operare) in base allinfluenza che essi hanno sullattività dimpresa e allinteresse che per loro hanno le operazioni aziendali. Bisogna evidenziare per ciascun gruppo i fattori critici di successo, vale a dire i valori ai quali questi soggetti nel bene e nel male sono sensibili, in modo tale da essere in grado di misurarli e gestirli.

25 m&m 3. Dialogo continuo e strutturato con gli stakeholder è necessario considerare tutti i portatori di interessi, cioè dotarsi di una struttura stakeholder oriented e non mono-stakeholder oriented. Per far ciò limpresa deve dotarsi di una gamma di strumenti di comunicazione, dai più semplici ai più sofisticati: dal sito Internet a uffici e strutture logistiche dedicate, da newsletter a riviste e notiziari, da punti di contatto fino alla gestione di conferenze e osservatori. 4. Determinazione degli indicatori chiave vengono definiti Key Performance Indicators, cioè informazioni sintetiche sui fatti che si riferiscono alle performance realizzate, senza fermarsi solo allanalisi di quelle economiche. Essi devono essere chiari, significativi nellottica dello stakeholder, ben definiti e quantificabili, nonché misurati e rilevati con frequenza stabilita. Questi indicatori andranno a formare la sostanza del resoconto agli stakeholder nelle sue varie forme.

26 m&m 5. Monitoraggio delle performance e della coerenza con i valori dellimpresa è un controllo per evitare che elementi qualificanti il rapporto con gli stakeholder finiscano per essere trascurati. Questa è la fase che assicura la continuità: a tal fine è importante creare un calendario dei momenti di monitoraggio, per evitare il rischio di effettuarlo con frequenza non idonea, comportando il sostenimento di costi, senza però ottenere i relativi risultati. 6. Identificazione delle azioni di miglioramento grazie al dialogo continuo con gli stakeholder si ha quello che viene chiamato il sistema di avvertimento anticipato, che permette di reagire a eventi che accadono nellambiente circostante più velocemente rispetto alla normale rendicontazione economica.

27 m&m 7. Preparazione, verifica e pubblicazione del resoconto finale esso viene comunemente denominato bilancio sociale, ma non è detto però che debba essere bilancio, in quanto potrebbe essere un rapporto, una relazione, un documento, addirittura una semplice conferenza o convention. La predisposizione del documento può essere realizzata o allinterno dellimpresa da una struttura autonoma, o facendo ricorso allausilio di consulenti esterni per evitare la trappola dellautoreferenzialità al momento dellauditing, oppure con la tecnica del panel di esperti. A ciò seguirà la verifica di tale bilancio da parte di soggetti esterni (social audit) e la pubblicazione del resoconto. 8. Consulto con gli stakeholder per ricevere da loro un feedback sui fattori di miglioramento sui quali si rende necessario riposizionare limpresa. Non attivare questa funzione significa perdere occasioni di miglioramento e di rafforzamento del consenso.

28 m&m In realtà lintero The Copenhagen Charter è un processo ciclico, caratterizzato dalla necessità di un continuo feedback in modo da verificare che i valori e le aspettative degli stakeholder chiave siano rispecchiati nella percezione che limpresa ha di se stessa, della sua missione e dei suoi valori. Gli stakeholder rappresentano un importante, per non dire essenziale, punto di riferimento sia nellidentità culturale e dei valori di fondo, della missione e degli obiettivi dellorganizzazione che nella valutazione del significato sociale degli impegni assunti che si manifestano in comportamenti e strategie. Il ruolo degli stakeholder è anche di natura operativa; ogni specifico stakeholder nella formulazione dei documenti di rendicontazione sociale (in particolare il bilancio sociale) diviene parte attiva, soggetto da coinvolgere, per rilevare e poi confrontare il valore dei benefici trasferiti alla società (in senso lato) e dalla stessa ricevuti.


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