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La cessione di quote delle srl

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Presentazione sul tema: "La cessione di quote delle srl"— Transcript della presentazione:

1 La cessione di quote delle srl
Torino, 1° dicembre 2009 La cessione di quote delle srl

2 Gli argomenti trattati
Le fonti normative I documenti emanati dalla categoria La prassi di Unioncamere e Agenzia delle Entrate Gli adempimenti del professionista La formazione del documento informatico La registrazione telematica del documento informatico La procedura di iscrizione dell’atto di trasferimento presso il Registro delle Imprese.

3 Le fonti normative

4 Le fonti normative L’art. 36, comma 1-bis del D.L. 25 giugno 2008 n. 112, convertito dalla L. 6 agosto 2008, n. 133 L’art. 16, commi 10-bis e 10-ter del D.L. 29 novembre 2008, convertito dalla L. 28 gennaio 2009 n. 2 L’art. 16, commi 12-quater e successivi del D.L. 29 novembre 2008, convertito dalla L. 28 gennaio 2009.

5 L’art. 36, comma 1-bis del D.L. n. 112/2008
“l’atto di trasferimento di cui al secondo dell’articolo 2470 del codice civile può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed è depositato entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale,a cura di un intermediario ai sensi dell’articolo 31, comma 2-quater della L. 24 novembre 2000 n In tale caso l’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo su richiesta dell’alienante e dell’acquirente, dietro esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento, l’avvenuto deposito , rilasciato dall’intermediario che vi ha provveduto ai sensi del presente comma. Resta salva la disciplina tributaria applicabile agli atti di cui al presente comma.

6 L’interpretazione della norma - 1
Con il termine “trasferimento” si indicano non solo gli atti relativi alla compravendita di quote, ma anche quelli relativi alla permuta e al conferimento delle stesse. Quanto al trasferimento la legge distingue: L’efficacia tra le parti, che è conseguenza della manifestazione del consenso; L’opponibilità ai terzi che dipende dall’iscrizione nel registro delle imprese; L’efficacia nei confronti della società, che si otteneva con l’annotazione nel libro dei soci, fino al 30 marzo 2009. L’articolo 36 introduce uno strumento alternativo alla scrittura autenticata da notaio, (la quale non rappresenta una forma in senso stretto, bensì un requisito procedimentale, che non condiziona mai la validità dell’atto tra le parti): La scrittura privata sottoscritta con firma digitale dalle parti contraenti, la quale ai sensi dell’art. 21, comm2 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 assume l’efficacia dal 2702 del codice civile. L’utilizzo del dispositivo di firma si presume riconducibile al titolare, identificato dal certificatore che lo rilascia, salvo che questi dia prova contraria.

7 L’interpretazione della norma - 2
Alla costituzione di usufrutto e pegno sulle partecipazioni in s.r.l. è applicabile la disposizione di cui all’art. 36, comma 1-bis del D.L. 112/2008 Sono inoltre trasferibile le partecipazioni gravate usufrutto e pegno sulle partecipazioni. In virtù dell’interpretazione data al termine trasferimento si è portati a concludere che la regola per i trasferimenti delle partecipazioni, applicabile all’articolo 2470 C.C. sia estensibile all’articolo 2471-bis che prevede la possibilità di costituire diritti reali frazionari, quali sono l’usufrutto e il pegno, stante il fatto che le formalità da seguire non possano essere difformi.

8 L’art. 16, commi 10-bis e 10-ter: la registrazione telematica per l’assolvimento dell’imposta di registro e di bollo Con D.L. 185/2009, si completa l’impianto normativo posto a base del metodo alternativo di trasferimento: la registrazione telematica dell’atto al fine di poter assolvere l’imposta di registro e di bollo. L’art. 16, comma 10-bis assoggetta i soggetti abilitati all’iscrizione degli atti nel registro imprese all’obbligo di effettuare la registrazione telematica del documento informatico, nonché di pagare contestualmente l’imposta di registro e bollo, attribuendo agli intermediari incaricati la qualifica di responsabile d’imposta ex art. 57 del DPR 131/1986. Il successivo comma 10-ter demanda la definizione dei termini e delle modalità di esecuzione, per via telematica, dei suddetti adempimenti ad un provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate. Provvedimento emanato il 1° aprile 2009 ed entrato in vigore il 1° giugno 2009, ovvero trascorsi 60 giorni dalla pubblicazione sul sito internet dell’Agenzia delle Entrate.

9 La registrazione degli atti nel periodo transitorio dal 22 agosto 2008 al 31 maggio 2009
Nonostante la disposizione di cui all’art. 36, comma 1-bis del D.L. 112/2008, imponesse la formazione dell’atto in forma di scrittura privata informatica, al fine di avviare l’applicazione della disposizione dalla sua entrata in vigore e sino al completamento delle procedure informatiche per la registrazione telematica dell’atto informatico presso l’Agenzia delle Entrate, si è ricorsi ad un sistema tradizionale di registrazione mediante atto cartaceo che accompagnato al documento informatico presentato alla registrazione su supporto. Tale procedura prevedeva la formazione dell’atto di trasferimento in forma di documento informatico, sottoscritto con firma digitale o firma elettronica qualificata, sul quale si apponeva la validazione temporale (marca temporale). Nella sostanza si è dovuti ricorrere ad una procedura contraria alle disposizioni introdotte dal D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, prevedendo con documenti di prassi la copia cartacea del documento informatico sul quale si apponeva il contrassegno per l’assolvimento dell’imposta di bollo, si versava l’imposta mediante F23 e lo si presentava alla registrazione munendosi di delega cartacea conferita all’intermediario incaricato ai sensi dell’art. 63 del DPR 600/1973. L’articolo 36, comma 1-bis del D.L. 112/2008 non qualificava infatti l’intermediario quale responsabile d’imposta per il pagamento delle imposte di registro e bollo, lasciando quindi alle parti contraenti l’obbligo di richiedere la registrazione, delegandola ad un terzo intermediario.

10 Il provvedimento direttoriale del 1° aprile 2009 e la figura del professionista
Con il provvedimento direttoriale del 1° aprile 2009 si delinea quindi la procedura telematica di registrazione. Con tale disposizione il professionista intermediario in qualità di “responsabile d’imposta” assume un impegno solidale con le parti contraenti che restano gli unici soggetti su cui si manifesta la capacità contributiva, nei confronti dei quali l’Ufficio agisce per l’assolvimento dell’imposta complementare e suppletive eventualmente dovute. La non qualificazione del professionista obbligato tra i soggetti obbligati alla registrazione ex art. 10, comma 1, lett. b) e c) del DPR 131/1986, esclude la possibilità per lo stesso di richiedere il rimborso dell’imposta erroneamente versata.

11 L’assolvimento delle imposte gravanti sull’atto di trasferimento - 1
Imposte di registro e bollo dal 22/08/2008 al 31/05/2009 Imposte di registro e bollo dal 1° giugno 2009 Imposta fissa pari ad Euro 168,00, ex art. 11 Tariffa, parte 1^ allegata al DPR 131/1986, per ogni disposizione di trasferimento contenuta nell’atto. Pagamento con modello F23 codice tributo 109T. Contrassegno di euro 14,62 per l’originale documento informatico più contrassegno di euro 14,62 per la copia cartacea presentata alla registrazione Imposta fissa pari ad Euro 168,00, ex art. 11 Tariffa, parte 1^ allegata al DPR 131/1986, per ogni disposizione di trasferimento contenuta nell’atto. Pagamento mediante addebito sul c/c del professionista Imposta in misura fissa nella misura di Euro 15,00, ex art. 1, comma 1-bis, punto 3) della tariffa parte I^ allegata al DPR 642/1972. L’assolvimento delle imposte gravanti sull’atto di trasferimento - 1

12 L’assolvimento delle imposte gravanti sull’atto di trasferimento - 2
In merito all’assolvimento dell’imposta di registro la Ris. Ag. Entrate n. 225 del 5/06/2008 ha chiarito che ove nell’atto siano presenti più trasferimenti l’imposta è assolta in misura fissa per ogni trasferimento. In merito a questa interpretazione sono intervenute due sentenze: quella della CTP di Como sent. N. 2 del 12/01/09 sez. V^ e quella della CTP di Varese sent. N. 122 del 6/10/2009 sez. III^, Entrambi i giudicati concludono dicendo che non si può applicare il combinato degli articoli 20 e 21 del DPR n. 131/1986, ritenendo nel converso che si debba parlare di remunerazione di un servizio di registrazione e pertanto deve essere assolto una sola volta.

13 Le disposizioni sulla soppressione del libro soci - 1
Con la conversione in legge del D.L. 185/2008 (L. 28/01/2009 n.2) si prevede all’art. 16, comma 12-quater e successivi, la soppressione del libro dei soci e l’annotazione della titolarità delle partecipazioni nel registro delle imprese. Si produce la soppressione del secondo periodo del comma 1-bis dell’articolo 36 del D.L. 112/2008. L’atto di trasferimento diviene quindi opponibile alla società non già più dall’annotazione nel libro dei soci a cura dell’acquirente e del cedente dell’atto informatico di trasferimento, bensì dal momento del deposito per l’iscrizione dell’atto di trasferimento presso il registro delle imprese. L’opponibilità ai terzi del trasferimento avviene dall’iscrizione del nuovo assetto proprietario nel registro delle imprese. La soppressione del libro soci equipara, ai fini dell’opponibilità del trasferimento della partecipazione alla società e ai terzi la procedura con scrittura privata autenticata, e la procedura di cui all’art. 36, comma 1-bis del D.L. 112/2008. I conflitti nel trasferimento delle partecipazioni tra diversi acquirenti sono risolti attraverso la cronologicità dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, non già del deposito. Pur identificandosi il procedimento di cui all’art. 36, comma 1-bis come un mero deposito dell’atto di trasferimento esso soggiace alla disposizione di cui all’articolo 11 del DPR 581 del 7/12/1995 “Procedimento di iscrizione su domanda e non già alla norma dell’articolo 14 del medesimo “Regolamento” con conseguente applicazione delle sanzioni previste dall’art C.C. (da 10 a 516 Euro).

14 Le disposizioni sulla soppressione del libro soci - 2
La soppressione del libro soci semplifica la procedura per il pignoramento della partecipazione, nonché per l’iscrizione sulla stessa di un pegno o di un usufrutto, in quanto viene meno l’obbligo dell’annotazione per l’efficacia pubblicitaria:restando a carico del creditore pignoratizio l’iscrizione nel registro delle imprese della notifica effettuata alla società da parte di quest’ultimo. La soppressione del libro soci fa venire meno l’obbligo di deposito dell’elenco dei soci in sede di approvazione del bilancio. Al fine di allineare gli archivi del registro imprese con il libro soci tenuto dalla società è stato previsto l’adempimento per integrare le risultanze della titolarità dei soci con gli altri dati in precedenza iscritti nel libro soppresso: importo versato a liberazione della quota, domicilio e/o eventuale domicilio elettronico certificato. Gli amministratori della società, anche tramite professionista incaricato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater della L. 340/2000, entro il 30 marzo 2009 hanno richiesto il deposito della dichiarazione prevista dal comma 12-undieces del D.L. 185/2008 in esenzione di diritti camerali e imposta di bollo. La presentazione tardiva oltre il su citato termine prevede il pagamento dell’imposta di bollo nella misura di 65,00 Euro dei diritti camerali nella misura di 30 Euro, nonché delle sanzioni a carico di ciascun amministratore ex art C.C. nella misura di Euro 412,00.

15 Le disposizioni sulla soppressione del libro soci -3
Ogni modifica intervenuta nei dati contenuti nella comunicazione su citata può essere oggetto di modificazione. Si pensi alla variazione del nome del socio, al domicilio all’entità dei versamenti eseguiti all’iscrizione o modificazione della PEC. In caso di operazioni di aumento di capitale la variazione dell’assetto proprietario è obbligatoria. Sono obbligati agli adempimenti di modificazione, l’amministratore, il socio, i titolare di altro diritto sulla quota diverso dal socio (creditore pignoratizio, usufruttuario, custode, ecc..) In merito ai dati anagrafici dei soci nulla è disposto nella norma di semplificazione. Tale variazione è quindi facoltativa: è comunque consigliabile l’aggiornamento al fine di poter avere a disposizione dati sempre aggiornati anche per eventuali successivi trasferimenti o per la convocazione dell’assemblea. L’iscrizione del socio unico di srl a cura degli amministratori, deve essere richiesta entro 30 giorni dal deposito (data di attribuzione del protocollo RI) del trasferimento di quote che provoca lo stato di socio unico, ovvero in caso di operazioni di aumento di capitale sociale entro 30 giorni dal momento in cui le operazioni sul capitale saranno divenute efficaci: caso di ricostituzione entro 30 giorni dalla sottoscrizione del capitale sociale. Anche la sostituzione del socio unico per effetto di trasferimento è oggetto di variazione entro 30 giorni dal deposito del trasferimento a cura degli amministratori.

16 I documenti emanati dalla categoria.

17 I documenti di autoregolamentazione emanati dal CNDCEC tramite l’IRDCEC - 1
La Circolare 5/IR del 18 settembre 2008 – prime note operative. Illustra gli adempimenti da osservarsi da parte del professionista incaricato nella assistenza alla formazione dell’atto informatico, ovvero nella cura del deposito ove l’atto sia stato redatto dalle parti senza la sua assistenza. La Circolare 6/IR del 22 ottobre 2008 – approfondimento della disposizione normativa dell’art. 36, comma 1-bis L. 133/2008. Analisi dei fondamenti giuridici che portano a ritenere l’estensione della disposizione procedimentale alla costituzione di usufrutto e altri diritti reali sulle partecipazioni di srl. La circolare presenta il fac-simile di atto di trasferimento di quote sociali.

18 I documenti di autoregolamentazione emanati dal CNDCEC tramite l’IRDCEC - 2
La Circolare 10/IR del 15 giugno 2009 – procedura telematica di registrazione degli atti di trasferimento di partecipazioni in srl. Il documento illustra la portata del provvedimento direttoriale del 1° aprile 2009 e illustra la procedura per addivenire alla registrazione telematica dell’atto di trasferimento e al successivo suo deposito presso il registro delle imprese. La Circolare 12/IR del 27 luglio 2009 – la soppressione del libro soci delle società a responsabilità limitata. Il documento analizza le problematiche di pubblicità e opponibilità alla società e ai terzi dell’atto di trasferimento e individua le problematiche applicative sul conflitto in caso di plurimo trasferimento della partecipazione a più acquirenti. Si suggerisce l’inserimento nello statuto di clausola tendente a mantenere l’esistenza su base volontaria del libro soci, al fine di consentire una gestione delle informazioni per il quale la pubblicità delle informazioni non è richiesta (variazione domicilio del socio). Infine si ricorda che è stata pubblicata una monografia in data 20 novembre 2008, accurata dall’istituto di ricerca dei dottori commercialisti ed esperti contabili nella quale si affronta la disciplina civilistica e fiscale con richiami giurisprudenziali, al riguardo al trasferimento di quote di S.r.l.. Il volume è edito da “Il Sole 24 ore” n. 10 della rivista “Sindaci e Revisori”. Guida on line 1/2009, emanata dalla Commissione Protocolli Area -.IT del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

19 La prassi di unioncamere e agenzia delle entrate - 1
Circolare Unioncamere Prot PS/odl, trasferimento quote srl del 22/09/2009, in cui si illustra l’attività istruttoria del registro delle imprese e si informa gli intermediari e gli uffici circa la non certa applicabilità della procedura delineata dall’art. 36, comma 1-bis L: 133/2009 alla costituzione di diritti reali sulle partecipazioni. Circolare Unioncamere Prot PS/odl – art. 16 del D.L. 29 novembre 2008 n Il documento illustra il procedimento cui è tenuto l’ufficio del registro delle imprese per l’iscrizione di società di capitali che non indicano la pec; si richiamano le disposizioni in materia di registrazione telematica dei contratti di trasferimento quote srl; si dettano le istruzioni procedimentali per l’adempimento di deposito della dichiarazione di allineamento dei dati societari riguardanti ai soci al fine di fotografare la situazione dei libri soci tenuti presso le società e rimuovere le incongruenze rispetto agli elenchi depositati unitamente al bilancio d’esercizio sino al 30 marzo 2009.

20 LA prassi unioncamere e agenzia delle entrate

21 La prassi di unioncamere e agenzia delle entrate - 2
Circolare n. 58/E del 17 ottobre 2008 – Istruzioni agli uffici sulla procedura di registrazione da adottarsi nella fase transitoria. Si danno istruzioni circa la verifica d’ufficio da eseguire sul documento informatico: Controllo circa la non alterazione del documento informatico dopo la firma; Verifica sulla tipologia di firma elettronica qualificata al fine di accertare che essa sia rilasciata da certificatore iscritto nell’elenco pubblico Verifica sulla validità del certificato di sottoscrizione utilizzato dai contraenti Verifica della validità della marca temporale apposta sul documento. La circolare 58/E conferma le istruzioni in materia di validazione temporale impartite dalla circolare 5/IR dell’IRDCEC affermando che la data di validazione temporale deve corrispondere alla data dell’atto. L’atto deve essere presentato alla registrazione nel termine fisso di 20 giorni dalla data di validazione temporale

22 La prassi di unioncamere e agenzia delle entrate - 3
La circolare 58/E non richiama lo standard del sistema di validazione temporale verificabile dagli uffici, Viceversa la DRE della Puglia nella nota del 11/11/2008, chiarisce che il formato .m7m adottato dal certificatore Infocert non è compatibile con i sistemi informatici in uso agli uffici dell’Agenzia delle Entrate, individuando il formato .tsr lo standard internazionale. In sostanza si impone agli operatori che adottano un sistema di validazione temporale che incorpora la marca al file di procedere alla separazione della marca dal file sottoscritto digitalmente. Infine il comunicato stampa del 17 ottobre 2008, riassume i contenuti della Circolare 58/E . Serve inoltre richiamare la Ris. Ag. Entrate n. 225 del 5/06/ Interpello ai sensi dell’art. 11 della legge n. 212 del 2000 – cessione di quote sociali - art. 11 Tariffa del DPR 131/1986 – imposta di registro Circolare 75/E del 28/12/2007 – Negoziazione di partecipazioni in società mediante atti pubblici o scritture private autenticate – imposta di registro e imposta di bollo La risoluzione n. 194/E del 16/05/2008 – Imposta di bollo – Art. 1, comma 1-bis della tariffa allegata al DPR 28/10/1972 n.642. allegati agli atti da registrare con procedure telematiche di cui all’art. 3-bis del D.Lgs 18/12/1997 n. 463.

23 Gli adempimenti del professionista
Operazioni preliminari alla formazione dell’atto e/o all’accettazione dell’incarico Gli adempimenti del professionista

24 L’identificazione delle parti contraenti
L’identificazione delle parti contraenti è un obbligo di legge imposto dalla normativa antiriciclaggio (art. 16 D.Lgs. N. 231 del 21/11/2007) l’obbligo sussiste ove la transazione per il trasferimento sia di importo superiore a quindicimila euro , nonché in tutti quei casi in cui l’operazione un valore non determinato o non determinabile. L’attività di identificazione può essere assolta anche in qualità di incaricato alla registrazione, ove le parti contraenti siano sprovviste del dispositivo di firma digitale.

25 Verifica della capacità oggettiva e soggettiva per contrarre l’atto.
Al fine di non incorrere nel deposito di atto nullo, la diligenza professionale impone al professionista intermediario la verifica della capacità di contrarre delle parti. La verifica attiene sia alla capacità soggettiva delle parti che alla capacità oggettiva. Soggettiva = capacità di agire della parte (comunione legale dei beni, fondo patrimoniale), ovvero titolarità alla rappresentanza ove il contraente sia soggetto diverso da persona fisica. Oggettiva = verifica della proprietà della partecipazione oggetto di trasferimento. I presupposti dell’obbligo di verifica sono imposti Dagli artt e 2236 del C.C. (diligenza dovuta nell’esercizio dell’attività professionale; responsabilità del prestatore). Quale obbligo di tutela del pubblico interesse ai sensi dell’art. 5 del Codice Deontologico della professione di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile.

26 Verifica sulla conformità alla legge e all’atto costitutivo del trasferimento contenuto nell’atto. - 1 Sempre al fine di non procedere all’iscrizione di un trasferimento annullabile, il professionista incaricato è vincolato alla preventiva verifica della conformità dell’atto alla legge e allo statuto della società cui si riferisce la partecipazione trasferita. Conformità alla legge: L’atto non deve essere contrario alla legge e all’ordine pubblico. L’atto non deve presentare vizi che ne comportano la nullità ex lege (es. l’indeterminatezza dell’oggetto del contratto o la mancata individuazione delle parti del contratto).

27 Verifica sulla conformità alla legge e all’atto costitutivo del trasferimento contenuto nell’atto. - 2 Conformità del trasferimento all’atto costitutivo: Il professionista deve quindi verificare che la partecipazione trasferita avvenga nel rispetto delle clausole inserite nell’atto costitutivo o nello statuto. Le clausole che limitano la circolazione delle partecipazioni sono definite dall’art C C. e si possono suddividere in tre ideali categorie: Clausole che escludono il trasferimento Clausole di gradimento Clausole che pongono condizioni al trasferimento o ne impediscano il trasferimento mortis causa. Alle suddette clausole di limitazione del trasferimento si aggiungono le clausole statutarie sulla prelazione. Verifica della sussistenza di diritti particolari attribuiti al socio titolare della partecipazione trasferita e valutazione circa la trasferibilità del diritto particolare

28 Verifica sulla conformità alla legge e all’atto costitutivo del trasferimento contenuto nell’atto. - 3 Verifica della sussistenza di prestazioni accessorie e sulle clausole che ne vietino il trasferimento: consenso dell’organo amministrativo al trasferimento (art C.C.) Infine verifica della sussistenza di patti parasociali che sottoponga il trasferimento a vincoli o ne imponga l’intrasferibilità. Quest’ultima verifica attiene alla necessità di dover informare il cedente circa la eventuale azione risarcitoria in cui può incorrere ove intenda alienare la partecipazione , senza tenere conto del patto parasociale sottoscritto. Verifica circa la sussistenza di clausole statutarie che impongano il trasferimento della partecipazione per atto pubblico o scrittura privata autentica. I controlli su indicati competono ove l’incarico professionale preveda l’assistenza del professionista nella formazione dell’atto di trasferimento, viceversa ci si deve solo attenere alle verifiche attinenti la conformità alla legge e alla capacità di agire delle parti contraenti.: verifica quindi limitata ai soli vizi di nullità dell’atto.

29 A Reperire i seguenti documenti: statuto della società interessata; visura dell’attuale composizione della compagine sociale; visura delle eventuali società cedenti e/o acquirenti recante l’elenco dei loro amministratori con i relativi poteri di firma (vedi istruzioni “Cessione quote – visure”); attestazione delle eventuali persone fisiche cedenti e/o acquirenti in ordine al loro stato civile. B Controllare l’esistenza o meno di clausole di prelazione o gradimento; in caso tali clausole esistano, occorre procurarsi i documenti che attestino il nulla osta degli aventi diritto. In caso di atto posto in essere da persone giuridiche, occorre acquisire la procura o il verbale dell’organo amministrativo che conferiscono il mandato di rappresentanza in atti della persona giuridica. C Verificare che quanti debbano sottoscrivere l’atto siano dotati di valido dispositivo di firma digitale. D Redigere l’atto di cessione in videoscrittura e procedere a sua sottoscrizione digitale (vedi istruzioni “Cessione quote – firme digitali”). E Predisporre la pratica per la registrazione dell’atto mediante l’apposito software scaricato dal sito previa autenticazione. F Attendere la ricevuta di avvenuta registrazione. G Predisporre la pratica per l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese.

30 La formazione del documento informatico

31 La formazione del documento informatico - 1
L’atto di trasferimento come abbiamo visto deve risultare da un documento informatico non modificabile, sottoscritto con firma digitale dalle parti. Con il provvedimento direttoriale del 1° aprile è stata prevista la sottoscrizione digitale del professionista, al fine di rendere possibile con questa sottoscrizione l’addebito delle somme sul c/c a lui intestato. L’atto così formato deve essere sottoposto a validazione temporale al fine di attribuire la data certa allo stesso e garantirne la validità nel tempo, ancorché i certificati di sottoscrizione siano scaduti, sospesi o revocati.

32 La formazione del documento informatico - 2
La formazione del documento informatico si può quindi suddividere in quattro fasi: Predisposizione dell’atto di trasferimento con programma di videoscrittura Conversione del file in formato non modificabile (PDF/A) Apposizione della firma digitale da parte dei contraenti e da parte del professionista Apposizione della marca temporale

33 Il formato standard PDF/A
In base alle disposizioni previste dal D.P.C.M. 10 dicembre 2008 pubblicato sulla G.U. n. 304 del 31 dicembre 2008, tutti gli atti da iscrivere nel Registro delle imprese sino alla definizione di altro standard devono essere predisposti in formato pdf/A. Tale formato, peraltro, era già stato definito obbligatorio nelle note della Circolare 5/IR, nonché nella successiva Circolare di Unioncamere del settembre Il formato dello standard richiesto è il ISO ; lo standard richiamato dalla Circolare Unioncamere non è stato recepito dal D.P.C.M. Attualmente, in commercio esistono applicazioni copyleft freeware (OpenOffice 2.4 o 3.1) e applicazioni copyright licensed (Acrobat 9.1),che consentono di predisporre il file dell’atto in formato pdf/A secondo lo standard ISO Per i possessori di applicazioni Microsoft, la casa di Redmond ha rilasciato un aggiornamento che consente di generare il pdf/A direttamente dal programma “Word”. Tuttavia, tale strumento non garantisce la compatibilità con lo standard ISO Pertanto si raccomanda l’utilizzo di stampanti postscript compatibili, i cui driver sono generalmente forniti dalle software house fornitrici del gestionale di studio (vedi driver Amyuni – Pdf Creator 3.03). Si ricorda che gli utilizzatori di prodotti Microsoft possono utilizzare sulla stessa postazione anche l’applicazione OpenOffice, compatibile (per la versione 2.4) con i file gestiti con versioni di Office da ’97 a XP; la versione OpenOffice 3.1 garantisce la compatibilità con la versione Office 2003.

34 LA procedura di conversione con openoffice - 1

35 LA procedura di conversione con openoffice - 2
Il file pdf/A deve essere salvato nella cartella locale del vostro PC.

36 Le operazioni di verifica dello standard pdf/A -1
E’ consigliabile prima di procedere alle operazioni di sottoscrizione digitale e di validazione temporale eseguire un controllo del formato non modificabile PDF/A attraverso lo strumento di verifica presente sul sito https://webtelemaco.infocamere.it/newt/public.htm, selezionando la sezione Strumenti della pagina web in sui sono presenti i software messi a disposizione da INFOCAMERE.: L’accesso richiede l’autenticazione. Selezionate il file precedentemente salvato nella cartella tramite il bottone “Scegli file” e poi selezionate il comando verifica file.

37 Le operazioni di verifica dello standard pdf/A -2

38 Le operazioni di verifica dello standard pdf/A -3
Se l’esito è positivo otterrete la videata di conferma qui mostrata.

39 Le operazioni per sottoscrizione digitale
Verificata la correttezza si procede alla sottoscrizione dell’atto. Tramite il programma Dike o altro software di firma in uso. Attraverso il menu file si selezione la voce Selezione per accedere alla cartella dove si trova il file da firmare.

40 Vi posizionate con il Mouse sul file da firmare e poi cliccate sul bottone Apri. Inserite la primo Dispositivo di firma nel Lettore o inserite la prima Business key

41 Dal menu File selezionate la voce firma o cliccate sull’icona Firma.

42 Fate inserire al primo firmatario e premete sul comando ok col mouse.

43 Verificata la validità della firma apposta
Verificata la validità della firma apposta. Ripetere l’operazione inserendo il dispositivo di firma del/i successivo/i firmatario/i. Per procedere alla sottoscrizione degli altri firmatari potete utilizzare il comando “controfirma dal menu file

44 Per le successive firme da apporre occorre selezionare il file con estensione .p7m.
Il professionista incaricato è l’ultimo ad apporre la firma, in quanto l’ultimo firmatario deve anche procedere alla apposizione della marca temporale.

45 Le marche temporali Le marche temporali sono rilasciate dai certificatori iscritti nell’elenco pubblico. Il servizio di rilascio delle marche temporali è acquistabile tramite il negozio on line del certificatore o tramite suo distributore, sempre on line. Una volta acquistate le marche (si acquistano in blocchi da 100 marche) occorre inserire le credenziali di accesso al servizio (il nome utente e la password scelta in fase di acquisto) nell’apposito campo di configurazione del programma Dike per poter accedere all’archivio delle marche temporali disponibili.

46 Configurazione accesso archivio marche temporali
Per il programma Dike l’accesso al servizio di marcatura temporale va configurato dal menu strumenti del programma selezionando la sottovoce Configurazioni. Ci si posiziona nella linguetta parametri marcatura e si inseriscono le credenziali scelte in fase di acquisto.

47 Verifica disponibilità marche temporali
L’utente tramite l’apposita voce del menu strumenti può verificare il numero di marche Ancora disponibili sul servizio, al fine di poter acquistare eventuali lotti successivi.

48 La procedura di apposizione della marca -1
La marca può essere Apposta contestualmente Alla firma o in fase succes- siva Ove il professionista ultimo Firmatario non abbia utiliz- zato il comando “Firma e Marca accedere al menù File e selezionare la voce “Marca” si accede alla car- tella in cui è stato salvato il File firmato (estensione .p7m)

49 La procedura di apposizione della marca - 2
Ove non abbiate configurato precedentemente il programma vi sono richieste le credenziali per l’accesso al servizio di validazione temporale con possibilità di salvare le impostazioni di accesso.

50 La procedura di apposizione della marca - 3
E’ richiesto dal programma la cartella dove salvare il file marcato temporalmente ovvero il file con estensione .m7m Selezionate la cartella e poi cliccate con il comando OK.

51 La procedura di apposizione della marca - 4
La procedura di valida- zione si conclude con il Messaggio da cui evince L’esito dell’operazione. Il passo successivo è quel- lo di separare la marca Temporale dal file firmato Al fine di poter poi allegare L’atto informatico al model lo 69 elettronico creato con la procedura dell’Agen zia delle Entrate.

52 La separazione della marca dal file firmato - 1
Tramite il programma Dike dal menu File – voce Selezione, selezioniamo il file .m7m generato in precedenza.

53 La separazione della marca dal file firmato - 2
Tramite il menu “Configura- zioni” occorre indicare il per corso delle cartelle in cui do vranno essere salvati i file generati dalla procedura di separazione. Configurato il percorso di salvataggio occorre procedere alla separazione della marca dal file firmato. Dal menù strumenti selezioniamo la voce “Separa Marca da Documento”

54 La separazione della marca dal file firmato - 3
Ad operazione ultimata verificare la correttezza dell’operazione e il percorso di salvataggio dei due file generati dalla procedura: quello con estensione .p7m e quello con estensione .tsr Selezionare Ok per terminare la procedura. Si può quindi procedere alla gestione della registrazione telematica dell’atto.

55 La registrazione telematica del documento informatico e l’assolvimento delle imposte di registro e bollo.

56 Il software per la registrazione degli atti di trasferimento - 1.
Dal primo giugno 2009 è disponibile il software per la gestione della richiesta di registrazione telematica dell’atto di trasferimento delle partecipazioni di srl. La versione ad oggi rilasciata è la del , nella quale è stato anche implementato il calcolo di sanzioni ed interessi a seguito di ravvedimento da parte dell’intermediario incaricato. L’applicazione si avvale di un modulo di controllo del file unico contenente il modello 69 telematico, la richiesta di addebito delle imposte sul conto e l’atto informatico predisposto secondo le modalità illustrate. Il modulo oggi disponibile è il del 30/11/2009, che recepisce l’aggiornamento degli uffici territoriali e delle direzioni provinciali dell’Agenzia delle Entrate.

57 Il software per la registrazione degli atti di trasferimento - 2
Per l’inoltro del file occorre avere installato sulla postazione informatica utilizzata la versione del software Entratel o successive. La versione rilasciata la 21/10/2009 è la Tutte le applicazioni rilasciate dal Servizio telematico richiedono come pre requisito l’installazione sulla postazione dell’ambiente java run-time, versione 1.5.0_16. Tutti i software su indicati sono disponibili per i professionisti intermediari abilitati sul sito del servizio telematico https://telematici.agenziaentrate.gov.it/

58 Chi può utilizzare il servizio di trasmissione degli atti di cessione quote srl.
I professionisti iscritti nella sezione dell’Albo presso l’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili sono gli unici soggetti riconosciuti dal provvedimento direttoriale del 1* aprile 2009, quali intermediari abilitati alla trasmissione degli atti. Si fa presente che nello spirito della disposizione di cui all’art. 36, comma 1-bis i professionisti abilitati alla trasmissione possono operare ove in possesso di abilitazione personale. Non è possibile per i professionisti associati operare la trasmissione mediante le credenziali di abilitazione al servizio telematico rilasciate allo studio associato.

59 Provvedimento garante privacy del 18 settembre 2008.
A seguito del provvedimento emanato dal Garante della privacy lo scorso 18/09/2008. gli accessi al servizio per la trasmissione delle dichiarazioni, di atti e comunicazioni, nonché per la consultazione delle informazioni e degli avvisi di regolarità e irregolarità devono consentire l’identificazione della persona fisica. A tal proposito le credenziali di accesso rilasciate a soggetti diversi dalle persone fisiche sono state rese non operative a decorrere dal 1° settembre 2009. I professionisti iscritti nell’Albo dei dottori Commercialisti e degli esperti contabili che svolgono attività in forma associata devono quindi richiedere abilitazione ad Entratel al fine di qualificarsi come gestori dello studio associato incaricato. L’abilitazione al servizio telematico così ottenuta consente però di operare anche in qualità di intermediario persona fisica a condizione che il professionista provveda a generare apposito ambiente di sicurezza , nonché la coppia di chiavi asimmetriche per la crittazione dei file da lui trasmessi personalmente :esempio gli atti di cessione quote srl

60 L’avviso pubblicato il 1° giugno 2009 illustra in chiaramente quali siano i tipi di ricevuta che sono rilasciati dal servizio telematico. In particolare: il primo documento è utilizzato per la compilazione della sezione B del modello S6 per l’iscrizione dell’atto nel Registro delle imprese; il secondo documento costituisce l’allegato alla pratica d’iscrizione del trasferimento al Registro delle imprese; il terzo documento costituisce la ricevuta di addebito sul conto del professionista utile ai fini della fatturazione delle imposte anticipate a carico dell’acquirente della quota trasferita. Per procedere al download del software e del modello di controllo occorre accedere alla sezione “Software per intermediari” all’interno dell’area “Software”. Dopo il caricamento della pagina, selezionare il link “Controllo e compilazione cessione quote societarie”.

61 Dopo il download dell’applicazione per installare il software occorre semplicemente confermare le opzioni a video. Come gli altri applicativi, anche quello per la cessione di quote è un software autoinstallante: l’installazione avviene in locale nella cartella “UnicoOnline” presente nel disco fisso del vostro PC; nel caso tale cartella non sia già stata creata in passato, essa sarà creata automaticamente in fase d’installazione.

62 Configurazione dell’applicazione CQS09
Ultimata l’installazione al primo accesso si deve procedere alla configurazione del programma inserendo il codice fiscale dell’intermediario e i riferimenti del conto corrente a lui intestati. Come chiarito dalla circolare 10/IR, vista la portata della norma che prevede la disciplina alternativa per il trasferimento non è possibile utilizzare per l’addebito delle imposte dovute un conto corrente intestato a soggetto diverso dalla persona fisica.

63 Selezioniamo il comando avanti appare la finestra di dialogo esposta in basso nella quale si deve inserire il codice fiscale del professionista incaricato. L’applicazione non è multiutente. In caso di più professionisti che utilizzano l’applicazione occorre riconfigurare i dati del professionista e le coordinate bancarie ad ogni utilizzo di soggetto diverso dal precedente. Selezionando il bottone “Avanti” si procede per l’inserimento delle coordinate del conto corrente.

64 Il campo dove è richiesto il codice fiscale del soggetto delegato non deve essere compilato. Tale campo è stato previsto dall’Agenzia al fine di consentire l’utilizzo di conti correnti intestati a soggetti diversi dal professionista incaricato. Il servizio “Entratel” accetta soltanto atti provenienti da dottori e ragionieri commercialisti e, quindi, ai fini dell’esito positivo della registrazione – stante i controlli esistenti tra il codice fiscale del professionista intermediario e l’intestatario del conto –, si raccomanda di non indicare conti diversi da quello intestato al professionista incaricato per l’addebito delle somme. Testo

65 Illustrazione dei menù dell’applicazione
La prima voce “File” contiene le voci dei Sottomenu che consentono di: gestire una nuova pratica; aprire una pratica in corso di gestione o già ultimata; salvare la pratica in fase di compilazione o al termine della sua compilazione; salvare la pratica con un nome differente da quello proposto dal programma (il codice fiscale del professionista intermediario); chiudere la richiesta in corso di compilazione o visualizzata; uscire dal programma.

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67 Illustrazione della seconda voce di menù
Il menu “Impostazioni” consente di gestire alcune funzionalità dell’applicazione, quali: la richiesta di conferma per la cancellazione dei dati inseriti; la visualizzazione delle segnalazioni da parte dell’applicazione; l’automatica gestione della larghezza dei pannelli; la dimensione dei caratteri a video. Le altre due voci di sottomenu presenti, “Profilo utente” e “Dati pagamento”, rinviano alle finestre visualizzate al primo avvio dell’applicazione in fase di configurazione. Tramite queste due opzioni è possibile modificare il codice fiscale dell’intermediario incaricato e le coordinate bancarie di addebito per le imposte dovute per la registrazione dell’atto.

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69 L’illustrazione del menù “aiuto”
L’ultima voce di menu “Aiuto” presenta: la gestione della Guida all’uso dell’applicazione; l’accesso all’indice della Guida all’utilizzo; l’accesso alla finestra in cui sono riepilogate le “informazioni sul programma” attinenti alla versione installata e alla Runtime Java utilizzata.

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71 La compilazione di una richiesta di registrazione
Per iniziare la gestione di una pratica di registrazione si accede alla compilazione del frontespizio del modello 69 elettronico attraverso la sottovoce “Nuova richiesta” dal menu “File”. Il frontespizio consente di individuare l’Ufficio periferico cui è indirizzata la registrazione (si ricordi che la registrazione può avvenire presso qualsiasi ufficio dell’Agenzia delle entrate) e la data di stipula dell’atto, deve coincidere con la data di apposizione della marca temporale. In proposito si consiglia di non apporre alcuna data di stipula sull’atto, ma di indicare come clausola contrattuale che il contratto si intende concluso nel momento di apposizione della marca temporale: in tal modo la data della marca fa decorrere il termine dei 20 giorni per la registrazione nonché il termine dei 30 giorni per l’iscrizione dell’atto al Registro delle imprese. Selezionando con il mouse la voce “Dati” nel frame di sinistra si accede alla compilazione del frontespizio

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74 Come accennato in precedenza in questa sezione, va indicato il codice dell’Ufficio presso cui si registra l’atto (si deve selezionare l’Ufficio scorrendo la tabella attivabile attraverso il tasto-combo posto al lato del campo) e, a seguire, va altresì indicata la data di stipula dell’atto. Al termine dell’inserimento di tali informazioni l’operazione va confermata e conclusa come di seguito mostrato.

75 Si passa quindi a compilare la seconda sezione
del modello 69 elettronico, dove saranno riportati I dati dei soggetti contraenti e la natura del ruolo ai delle operazioni di trasferimento. Si seleziona sul frame di sinistra la voce dati soggetti per inserire i dati anagrafici di cedente e cessionario della partecipazione.

76 L’applicazione è multimodulo
L’applicazione è multimodulo. Ogni modulo consente l’inserimento di cinque Soggetti differenti. Se il soggetto contraente è diverso da persona fisica occor- re inserire il C.F. del legale rappresentante firmatario. che deve essere identico A quello presente sul certificato digitale di sottoscrizione. Al termine dell’inserimento Si seleziona il bottone conferma e poi il bottone “Fine”

77 L’inserimento dei dati del negozio giuridico
Selezionando con il mouse l’icona “+” posta a fianco della voce “Dati negozi” si accede alla finestra in cui inserire il codice del negozio giuridico, ovvero 1114, l’importo della transazione e l’importo dell’imposta, ovvero la selezione del campo esenzione, nei casi in cui non sia dovuta alcuna imposta per il trasferimento. Il campo relativo alla presenza di condizioni sospensive presenti in atto è da selezione nel caso in cui il trasferimento non abbia efficacia immediata, ma solo al verificarsi della condizione sospensiva indicata in atto (ad esempio nel caso di un contratto che veda la presenza di contraente che agisca in nome e per conto di persona da nominarsi). I campi del soggetto “Dante causa” riferito al cedente e quello del soggetto “Avente causa” riferito all’acquirente” sono gestibili attraverso la selezione del codice fiscale dei soggetti inseriti nella sezione “Dati soggetti”.

78 Anche questa sezione è gestita con un modello multimodulo che consente l’inserimento di una massimo di quattro negozi di trasferimento per ciascun modulo.

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80 Il completamento dell’operazione di compilazione.
A questo punto, se si è attivata la gestione segnalazioni, appare la finestra che avvisa della possibilità di accesso alla sezione “Riepilogo”, in cui è possibile visualizzare l’importo della transazione, o l’importo cumulativo delle transazioni, e l’importo complessivo dell’imposta di bollo e di registro da addebitarsi sul conto del professionista. In questa sezione si procede inoltre all’allegazione dell’atto firmato e della marca temporale nonché dell’eventuale procura conferita al professionista, anch’essa sottoscritta digitalmente dai contraenti.

81 Il riquadro riepilogo della richiesta di registrazione
La possibilità di passare alla successiva fase della compilazione della richiesta viene segnalata dal "semaforo", presente accanto all'icona del quadro contenente il Riepilogo, che diventa di colore verde. In questa fase il richiedente deve allegare l’atto di cessione di quote, in formato PDF/A, firmato digitalmente dalle parti e dal professionista, e la marca temporale detached (formato .tsr) apposta all’atto coevamente alla data di stipula dello stesso. A tal fine occorre utilizzare i relativi tasti funzionali “Allega/Rimuovi” del quadro ‘RIEPILOGO’ per ogni tipologia di documento. E’ possibile allegare anche eventuali procure speciali. In caso di registrazione tardiva il programma calcola le sanzioni e gli interessi

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83 Come allegare l’atto e la marca temporale alla richiesta.
Tramite il bottone “Allega/Rimuovi” si può accedere alla cartella locale da cui prelevare il documento informatico da allegare. All’apertura della finestra, posizionando il mouse sul file da allegare e attendendo qualche istante, è possibile visualizzare i tipi di file da selezionare: il file “MIME_X_DTS_INfOCAMERE” corrisponde al file .m7m e non va allegato; il file “MIME PKCS #7” corrisponde all’atto digitale sottoscritto dalle parti e dal professionista (.p7m) e va allegato Si procede all’allegazione dell’atto come di seguito mostrato.

84 Selezionando “Apri” si procede all’allegazione del file
Selezionando “Apri” si procede all’allegazione del file. Appare quindi il messaggio di avvenuta allegazione che indica il percorso da cui il file è stato prelevato. Selezionare il bottone “OK” per proseguire

85 Ci si posiziona nella cartella in cui
si è salvato il file con la marca separata dal file firmato e selezionando il comando apri si procede all’allegazione del secondo file, ottenendo la segnalazione.

86 La procedura di generazione del file da trasmettere si può quindi dire conclusa selezionando il bottone conferma e poi il bottone Fine si procede alla generazione del file da sottoporre al controllo e all’autentica con Entratel

87 la segnalazione vi presenta il percorso di archiviazione del file da sottoporre al controllo e all’autenticazione ai fini della trasmissione al Servizio telematico per la registrazione dello stesso. la segnalazione vi presenta il percorso di archiviazione del file da sottoporre al controllo e all’autenticazione ai fini della trasmissione al Servizio telematico per la registrazione dello stesso.

88 LA procedura di invio del file all’Agenzia delle entrate
Ultimata la predisposizione della pratica, avendo avuto cura di aggiornare Entratel alla versione rilasciata il 21 ottobre 2009 e dopo avere installato il modulo di controllo scaricato dal sito di Entratel come illustrato in precedenza, si può procedere al controllo del file e alla sua autenticazione per l’invio. Si avvia l’applicazione Entratel e dal menu “Documenti” si seleziona la sottovoce di menu “Controlla” e la relativa opzione “Singolo file”. Quindi si apre la finestra di dialogo per la selezione del file da trasmettere (che è stato archiviato in “C:\UnicoOnline\CQS09\arc\): il file da controllare è quello composto dal codice fiscale del professionista intermediario_CQS09 con estensione .cqs.

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91 Al termine della procedura si presenta la solita finestra di dialogo con il report del controllo e l’indicazione della predisposizione del file .dcm da sottoporre all’autenticazione per l’invio e il file .dgn contenente il diagnostico che è possibile stampare. Selezionando “Ok” si apre la finestra di Wordpad da cui è possibile procedere al salvataggio o alla stampa del diagnostico. Se l’esito è positivo si ottiene il report visualizzato di seguito. Si può quindi procedere alla autenticazione del file .dcm e all’inoltro all’Agenzia delle Entrate.

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93 L’ultima parte della procedura di registrazione: la decompressione delle tre ricevute rilasciate
Per il download della ricevuta occorre connettersi al sito web del Sevizio telematico, accedere alla sezione “Ricevute” e salvare in locale il file compresso. Selezionare, quindi, la ricevuta da prelevare e salvarla in locale nella cartella C:\Entratel\ricezione Occorre quindi selezionare il CQS00 contenente la ricevuta di registrazione in formato testuale e salvarla in locale nella cartella logica C:\Entratel\Ricezione. Salvare e procedere. Ripetere l’operazione appena descritta anche per il file CQT00 contenente il file xml con l’atto di registrazione. Il file tipo CQU00 è disponibile dopo qualche giorno l’avvenuto addebito sul conto del professionista e reca gli estremi di addebito sul conto corrente. Quindi occorre aprire l’applicazione Entratel e selezionare la voce di menu “Ricevute” e la sottovoce “Apri”; selezionare il file da decomprimere utilizzando il certificato di autenticazione. La decompressione genera un file “.rel” per il file testuale, leggibile con Entratel e stampabile con qualsiasi stampante

94 La decompressione del file CQT00nomefile_CQS09 consente di ottenere il file contenente l’atto registrato,sottoscritto dalle parti e dal professionista, la marca temporale, la ricevuta con gli estremi di registrazione e il modello 69 elettronico. Tale file dopo la decompressione che avviene nella cartella C:\Entratel\Documenti\Ricevute assume la seguente forma: CQT00nomefile_CQS09.rel.p7m La ricevuta .rel.p7m non deve essere aperta con l’applicazione di firma digitale per non comprometterne l’integrità. Questo è il file da allegare alla pratica di iscrizione dell’atto nel registro delle imprese.

95 Dal menu “Ricevute”dell’Applicazione Entratel selezionare il sottomenu “Apri”, appare la finestra con le opzioni di scelta delle ricevute. Lasciare le opzione preselezionate e ciccare su “Ok per accedere alla finestra sopra riportata, in cui sono presenti sia il file tipo CQS00 (il primo) sia il file CQT00 (il secondo). Selezionare “Ok” ed inserire il Pin di protezione della chiave privata Entratel nella finestra che segue Inserire la password di protezione per Decomprimere le ricevute. Di seguito si mostra l’esito della decompressione che avviene nella direttiva logica C:\Entratel\documenti\ricevute

96 Il file da iscrivere al registro imprese può essere visualizzato e stampato nelle sue componenti tramite il comando Visualizza/Stampa del menu Ricevute presente nell’applicazione Entratel Per visualizzare ogni documento contenuto nel file unico si deve selezionare con il mouse ogni singola voce e poi utilizzare il bottone visualizza.

97 La procedura di iscrizione dell’atto di trasferimento presso il Registro delle Imprese.

98 La pratica di iscrizione del trasferimento al registro imprese - 1
Ultimata la registrazione entro 30 giorni dalla stipula (ovvero apposizione della marca temporale) si deve procedere all’iscrizione del trasferimento nel Registro delle imprese. Si deve quindi provvedere alla predisposizione della pratica Fedra. La versione di Fedra da utilizzare è la in vigore dal 16 luglio scorso. Le versioni precedenti non consento di allegare l’atto registrato acquisito tramite il servizio telematico.

99 Aprire il software Fedra Plus nella versione 6. 1
Aprire il software Fedra Plus nella versione e, dopo aver registrato nelle “Anagrafiche” i dati relativi alla società le cui quote sono state cedute ed i dati relativi ai contraenti, selezionare “Nuova pratica”, “Società, cooperative, consorzi, G.E.I.E., enti pubblici economici” e poi “Avanti”.

100 Selezionare Avanti per scegliere il modello base.

101 Selezioniamo quindi il quadro principale della pratica il modello S6.
Selezioniamo il comando Avanti per accedere al cruscotto della pratica

102 Dal campo denominazione selezioniamo l’anagrafica della società cui si riferisce il trasferimento delle partecipazioni. Poi dal campo “Il sottoscritto selezionare il professionista incaricato, infine nel campo in qualità di selezionare l’opzione professionista incaricato. (vedi slides successive Selezionare avanti per avviare la compilazione.

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106 Selezionare il comando Avvia per procedere alla compilazione dei dati relativi al trasferimento.

107 Nella sezione Estremi dell’atto selezionare il comando Aggiungi per inserire l’occorrenza relativa all’atto di trasferimento e gli estremi di registrazione desumibili dalla stampa del file CQS00nomefileCQS09.rel tramite l’applicazione Entratel

108 In merito alla forma dell’atto la circolare 5/IR indica di utilizzare la tipologia S. Alcuni uffici del Registro imprese viceversa richiedono l’utilizzo della tipologia X

109 Selezionate la spunta per la validazione immediata al fine di rilevare se sussistono errori nella compilazione della sezione. Successivamente utilizzare il comando applica Posizionarsi quindi sulla linguetta “trasferimento quote di srl

110 Selezionare il comando Nuovo per procedere all’inserimento dei dati relativi al contenuto del negozio e al soggetto dante causa e avente causa.

111 Nella box posizionarsi sul campo Tipo trasferimento e selezionare tramite il tasto combo l’opzione dalla tabella che appare.

112 Nel caso di trasferimento per atto tra vivi tramite professionista incaricato selezionare la voce “Atto tra vivi”

113 Compilare quindi i restanti campi relativi al valore nominale della quota trasferita, e l’importo del capitale versato. Si ricorda che in caso di trasferimento di partecipazioni non interamente liberate il cedente e il cessionario restano obbligati in solido verso la società per 3 anni dall’iscrizione del trasferimento. L’importo da indicare è diverso da quello esposto nel modello di registrazione all’agenzia delle entrate ove si richiede viceversa l’importo del prezzo di trasferimento della partecipazione. Selezionare quindi il comando “Avanti”

114 Si presenta la finestra in cui scegliere la tipologia del soggetto dante causa.
Ove il trasferimento non aveva ad oggetto partecipazioni soggette a contitolarità (es. nudo proprietario e usufruttuario,, comunione legale dei beni con partecipazione intestata ad entrambi i coniugi9.) Selezionando il comando avanti si accede alla sezione per il caricamento dei dati del Dante causa

115 Nella finestra di dialogo selezionare il tipo di soggetto e cliccare sul tasto combo per selezionare l’anagrafica del soggetto cedente già inserita in anagrafica. Ove non fosse presente nell’archivio Fedra utilizzare il comando Anagrafica impresa per inserire i dati anagrafici. Selezionare dal tasto combo il titolo a cui è operato il trasferimento (proprietà, costituzione di usufrutto, costituzione di pegno, ecc..) Spuntare quindi il campo titolare o rappresentante comune. Selezionare quindi sul comando Inserisci per memorizzare il dante causa.

116 Errori frequenti e suggerimenti in caso di pegno e usufrutto
Nel caso di dazione in pegno della partecipazione (art C.C.) l’iscrizione riguarda la costituzione/modifica/estinzione di tale diritto reale. Nell’ipotesi di costituzione/modificazione del pegno il dante causa è rappresentato dal proprietario della partecipazione, così come nella costituzione d’usufrutto è rappresentato dal nudo proprietario, mentre l’avente causa è rappresentato dal creditore pignoratizio, o dall’usufruttuario . Nell’ipotesi di estinzione del pegno il dante causa è il creditore pignoratizio, l’usufruttuario nel caso di riunione d’usufrutto, e l’avente causa è rappresentato dal titolare della partecipazione (in caso di dazione in pegno di partecipazione gravata di usufrutto l’avente causa può essere l’usufruttuario o il nudo proprietario). Legittimato a presentare la pratica è il creditore pignoratizio.

117 Utilizzare il comando avanti per procedere all’inserimento dei dati del soggetto avente causa.

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119 Utilizzare il comando Avanti per completare l’inserito dei dati relativi al trasferimento contenuto nell’atto presentato per l’iscrizione

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121 Ove l’atto non contenga altri trasferimenti selezionare il campo validazione immediata al fine di ottenere il riscontro su errori di compilazione e quindi il comando Applica e in seguito il comando Chiudi

122 Ritornati al cruscotto della pratica selezionare il riepilogo per procedere all’allegazione del file .rel.p7m ottenuto a seguito della decompressione della ricevuta CQT00nomefileCQS09.rcc.

123 Selezionare il comando aggiungi nella finestra di riepilogo per inserire il file .rel.p7m e compilare i campi relativi al tipo documento al codice atto, al numero delle pagine dell’atto e alla data dello stesso (data coincidente con la marca temporale).

124 Tramite il comando sfoglia vi posizionate nella cartella C:\Entratel\Documenti\Ricevute e selezionate il file .rel.p7m da allegare

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126 Completate i campi . La nota INFOCAMERE del 13 luglio 2009 in merito a codice del documento consiglia l’uso del codice 99 e la digitazione della descrizione a lato “Atto di trasferimento quote registrato.

127 La pratica è quindi ultimata e pronta per lo scarico
La pratica è quindi ultimata e pronta per lo scarico. Selezionate il comando Avvia per procedere, E’’ attivata la validazione della pratica

128 Ove la validazione non ha rilevato errori nella compilazione dei campi delle singole sezioni è presentata la distinta Fedra. I dati della distinta sono già precompilati. Ove si riscontrano errori nella pre compilazione occorre abbandonare lo scarico della pratica e ritornare al cruscotto per correggere i dati relativi al professionista incaricato. Se i dati sono corretti selezionando Continua si procede allo scarico.

129 E’ mostrata la finestra di dialogo che chiede di visualizzare la cartella in cui è stato scaricato il contenuto della pratica. Ove non la si intenda visualizzare selezionare il comando NO Viene presentato l’elenco dei file da sottoporre a sottoscrizione a cura dell’intermediario incaricato. Si ricorda che ove il professionista non sia dotato di certificato digitale di sottoscrizione con ruolo occorre compilare il quadro note.

130 Selezionato il file da firmate è attivato il programma di firma associato all’applicazione Fedra in fase di configurazione. Inserite la smart card nel lettore e inserite il pin per la sottoscrizione digitale mediante certificato di sottoscrizione con ruolo.

131 Inserito il pin selezionare il comando Ok per procedere alla firma
Inserito il pin selezionare il comando Ok per procedere alla firma. Ove l’esito della sottoscrizione della distinta è andato a buon fine è presentata la maschera da cui si può evincere la validità del certificato e il ruolo . Selezionando la conferma con il comando Ok presente nella finestra di dialogo al centro della videata si conclude lo scarico della pratica e si può procedere alla trasmissione dell’atto al registro delle imprese.

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136 Dal programma Fedra si accede direttamente al sito di Telemaco, si selezione la linguetta “Pratiche” e il link “Spedizione” vi saranno richieste le credenziali di accesso a Telemaco

137 Coloro che accedano a Telemaco tramite portali e non sono a conoscenza delle credenziali che sono precaricate dal gestore del servizio con il quale accedete (vedi il caso dei soggetti che utilizzano sistema prepagato OPENDOTCOM o DIALOGO L’accesso a Telemaco non possibile dalla procedura Fedra. Si ricorda che è inoltre possibile l’utilizzo di software gestionali per la predisposizione della pratica telematica per il registro imprese.

138 Non utilizzare l’applet Telemaco perché non supporta la gestione dei file .rel.p7m
Utilizzare lo strumento Tyco Si accede quindi alla pagina Web in cui sono disponibili i programmi in ambiente java per la spedizione. La nota Infocamere del 13 luglio 2009 fornisce la raccomandazione su evidenziata a margine.

139 Si accede al pannello di Tyco ove è visualizzata la pratica scaricata Selezionarla e cliccare sull’icona “Apri” per procedere al caricamento dei diritti gravanti sulla pratica ed operare i controlli di correttezza dei file trasmessi.

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141 Cliccare sul tasto combo ove è possibile selezionare ‘importo del diritto o viceversa selezionare il campo inserisci importo manualmente per digitare l’importo nel campo adiacente. L’importo dei diritti di segreteria è di Euro 90, ,00 ove la pratica e presentata sul supporto informatico

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143 Completato l’inserimento dei diritti selezionate il campo attiva protocollazione automatica e poi selezionate il comando applica apparirà la finestra di dialogo che vi conferma in buon esito delle operazioni compiute. Selezionando l’icona controlli con il mouse si può verificare se non vi siano errori nel contenuto dei file allegati trasmessi.

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145 La pratica è quindi pronta per la spedizione telematica
La pratica è quindi pronta per la spedizione telematica. Selezionate l’icona invia e confermate la spedizione cliccando sul bottone “SI” che appare nella finestra di dialogo

146 La pratica viene trasmessa al servizio Telemaco che dopo le opportune verifiche sulla correttezza dei file trasmessi e la validità delle firme digitali trasmette la pratica in Camera di Commercio ove avviene la protocollazione automatica. Ad istruttoria conclusa è trasmessa al professionista incaricato via la visura aggiornata con l’iscrizione del trasferimento.

147 Le istruzioni impartite dalle CCIAA
Le Camere di Commercio hanno redatto guide operative in ordine alla compilazione della pratica telematica, Le guide sono reperibili sul sito di ogni singola Camera di Commercio. Il Triveneto e la Lombardia hanno redatto una guida operativa con valenza regionale La camera di Commercio di Torino, in merito alla pratica di trasferimento quote ha rilasciato una guida operativa lo scorso 13 ottobre La CCIAA di Torino ha inoltre rilasciato le guide relative alla iscrizione del socio unico e alla ricostituzione della pluralità dei soci nonché la guida operativa per le iscrizioni delle modificazioni dei dati relativi ai soci.

148 Fedra 6.5 Il Ministero dello Sviluppo Economico ha emanato la circolare n 3628/C del 9 settembre avente ad oggetto “Istruzioni per compilazione della modulistica per l’iscrizione e il deposito nel registro delle imprese e per la denuncia al repertorio delle notizie economiche ed amministrative, realizzata secondo le specifiche tecniche approvate con D.M. del 14/08/2009. La nuova versione di Fedra che prevede la soppressione del quadro principale S6 e del modulo CV introdotto con la versione 6.1.4, sostituendola con il modello S, che diviene il modello principale per l’iscrizione dei trasferimenti e la modificazione della situazione dei soci e delle partecipazioni, non ancora stata resa disponibile per il download. La introduzione è fissata dal D.M. 14/08/2009 a decorrere dal 01/01/2010 su tutto il territorio nazionale.


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