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SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE S.p.A. Presentazione a cura di Viviana Grassi Diplomata ITC F. CALASSO LECCE.

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1 SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE S.p.A. Presentazione a cura di Viviana Grassi Diplomata ITC F. CALASSO LECCE

2 La riforma del diritto societario ( D. Lgs.n. 6/2003) ha introdotto innovazioni in materia di: Sistemi di amministrazione Sistemi di amministrazione Sistemi di controllo Sistemi di controllo Sistemi di amministrazione Sistemi di amministrazione Sistemi di controllo Sistemi di controllo

3 SISTEMI DI GOVERNANCE NELLE S.p.A. SISTEMI DI GOVERNANCE ORDINARIO Tradizionale DUALISTICO Matrice tedesca MONISTICO Matrice anglosassone Assemblea degli azionisti Consiglio di amministrazione Comitato per il controllo sulla gestione Assemblea degli azionisti Consiglio di gestione Consiglio di sorveglianza Assemblea degli azionisti Consiglio di amministrazione Collegio sindacale

4 ORGANI SOCIALI DI UNA S.p.A.

5 SISTEMA ORDINARIO SISTEMA ORDINARIO Assemblea degli azionisti Consiglio di amministrazione Collegio sindacale

6 SISTEMA DUALISTICO Assemblea degli azionisti Consiglio di sorveglianza Consiglio di gestione

7 SISTEMA MONISTICO Assemblea degli azionisti Consiglio di amministrazione Comitato per il controllo sulla gestione

8 COMPETENZE DELLASSEMBLEA ORDINARIA SISTEMA TRADIZIONALE SISTEMA MONISTICO SISTEMA DUALISTICO Lapprovazione del bilancio e la deliberazione sulla distribuzione degli utili La deliberazione sulla distribuzione degli utili Nomina/revoca degli amministratoriSe non è previsto dallo statuto, la determinazione del compenso dei consiglieri di sorveglianza Nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale La deliberazione sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza Quando previsto, nomina il soggetto al quale è demandato il controllo contabile Nomina/revoca dei consiglieri di sorveglianza Se non previsto dallo statuto la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci La nomina del revisore La deliberazione sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori Lapprovazione delleventuale regolamento dei lavori assembleari

9 IL CONTROLLO

10 SISTEMI DI CONTROLLO CONTABILE TIPO DI SOCIETA ORGANO PREPOSTO AL CONTROLLO CONTABILE S.p.A. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Società di revisione iscritta nel registro dei revisori e soggetta alla vigilanza della CONSOB S.p.A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Revisore o società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili istituto presso il Ministero della Giustizia

11 IL CONTROLLO INTERNO LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE IL LEGISLATORE DELLA RIFORMA, OLTRE A ISTITUIRE NUOVI OLTRE A ISTITUIRE NUOVI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, HA ANCHE MODIFICATO E AMPLIATO I POTERI E DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE I POTERI E DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE

12 Al collegio sindacale è affidato il controllo sullosservanza della legge e dello statuto (controllo sulla gestione), mentre il controllo contabile viene effettuato da un revisore o da una società di revisione Nelle S.p.A. aperteil controllo contabile è effettuato da una società di revisione Il controllo contabile nelle S.p.A. chiuse può essere esercitato da un revisore o da una società di revisione Se le società non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono obbligate alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale, costituito interamente da revisori contabili

13 Sistema tradizionale S.p.A. Organo di controllo Collegio sindacaleRevisore contabileSocietà di revisione

14 IL SISTEMA DUALISTICO Il sistema dualistico prevede che il controllo sulla gestione sia affidato al CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA È costituito da almeno tre componenti Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione Approva il bilancio

15 CONTROLLO S.p.A. SISTEMA DUALISTICO CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA POTERI DI CONTROLLO SULLA GESTIONE REVISORE O SOCIETA DI REVISIONE POTERI DI CONTROLLO CONTABILE

16 IL SISTEMA MONISTICO Il sistema monistico prevede che il controllo sia esercitato dal COMITATO PER IL CONTROLLO DELLA GESTIONE È nominato e costituito dai membri del consiglio di amministrazione, dei quali almeno uno deve essere iscritto al registro dei revisori contabili. Il numero dei componenti è stabilito dal consiglio di amministrazione, con una sola eccezione, ossia se la società fa ricorso al mercato del capitale di rischio, i componenti devono essere almeno tre. I compiti del comitato di controllo sono: VIGILARE SULLADEGUATEZZA: della struttura organizzativa del sistema di controllo interno del sistema amministrativo e contabile e della sua idoneità a rappresentare i fatti di gestione SVOLGERE I COMPITI ASSEGNATI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

17 CONTROLLO S.p.A. SISTEMA MONISTICO COMITATO PER IL CONTROLLO POTERI DI CONTROLLO CONTABILE REVISORE O SOCIETA DI REVISIONE POTERI DI CONTROLLO SULLA GESTIONE

18 COLLEGIO SINDACALE CAUSE DI INELEGGIBILITA E DECADENZA COMPETENZE CONTROLLO CONTABILE

19 COMPOSIZIONE, NOMINA E REVOCA DEL COLLEGIO SINDACALE COLLEGIO SINDACALE Tre o cinque membri effettivi NOMINATI REVOCATI Statuto (primi sindaci) Assemblea (successivi) Per giusta causa (approvazione tribunale)

20 CAUSE DI INELEGGIBILITÁ - coniuge - parenti - affini entro il quarto grado di amministratori della società/ controllata/controllante/sottoposta a comune controllo - amministratori della società /controllata/controllante/ sottoposta a comune controllo - apporti di lavoro, consulenze, prestazioni d opera retribuita o altri rapporti patrimoniali con la società, le società controllate, controllanti o quelle sottoposte a comune controllo che ne compromettono lindipendenza. - interdetto - inabilitato - fallito - condannato a pena che comporta interdizione - incapace di esercitare cariche direttive INELEGGIBILITA

21 CAUSE DI DECADENZA 1) 1) LA CANCELLAZIONE O LA SOSPENSIONE DAL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI 2) 2) LA PERDITA DEI REQUISITI PREVISTI DALLART ULTIMO COMMA (NON ESSERE ISCRITTI IN ALBI PROFESSIONALI INDIVIDUATI CON D.M., FRA I PROFESSORI UNIVERSITARI DI RUOLO, IN MATERIE ECONOMICHE O GIURIDICHE) 3) 3) LA MANCATA PARTECIPAZIONE, SENZA GIUSTIFICATO MOTIVO, DURANTE LESERCIZIO SOCIALE A DUE RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE. LA MANCATA PARTECIPAZIONE, SENZA GIUSTIFICATO MOTIVO, DURANTE UN ESERCIZIO SOCIALE ALLE ASSEMBLEE DEI SOCI O A DUE ADUNANZE CONSECUTIVE DEL COLLEGIO DAMMINISTRAZIONE O DEL COMITATO ESECUTIVO

22 DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE Vigilare sullosservanza della legge e dello statuto Vigilare sullosservanza della legge e dello statuto Vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Vigilare sulladeguatezza dellassetto organizzativo,amministrativo e Vigilare sulladeguatezza dellassetto organizzativo,amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento Effettuare un controllo di tipo contabile (se sussistono le Effettuare un controllo di tipo contabile (se sussistono le condizioni) condizioni) Assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione, Assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione, dellassemblea dei soci e del comitato esecutivo dellassemblea dei soci e del comitato esecutivo Convocare lassemblea dei soci in caso di omissione o ingiustificato Convocare lassemblea dei soci in caso di omissione o ingiustificato ritardo da parte degli amministratori ritardo da parte degli amministratori

23 POTERI DEL COLLEGIO SINDACALE POTERI ASSEGNATI AI SINDACI PROCEDERE IN QUALSIASI MOMENTO AD ATTI DI ISPEZIONE E DI CONTROLLO CHIEDERE AGLI AMMINISTRATORI INFORMAZIONI SU DETERMINATI AFFARI E SULLANDAMENTO DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA SCAMBIARE INFORMAZIONI CON GLI ORGANI DELLE SOCIETA CONTROLLATE RELATIVAMENTE AI SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E ALLANDAMENTO DELLATTIVITA SOCIALE

24 RIUNIONI E DELIBERE 1) IL COLLEGIO SINDACALE É TENUTO A RIUNIRSI ALMENO OGNI 90 GIORNI 2) TALI RIUNIONI, SE LO STATUTO LO PREVEDE, POSSONO SVOLGERSI ANCHE CON MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE 3) 3) IL COLLEGIO É REGOLARMENTE COSTITUITO CON LA PRESENZA DELLA MAGGIORANZA DEI SINDACI EFFETTIVI

25 IL CONTROLLO ESTERNO LE FUNZIONI DEL REVISORE E DELLASOCIETA DI REVISIONE IL CONTROLLO ESTERNO LE FUNZIONI DEL REVISORE E DELLASOCIETA DI REVISIONE Le società di capitali sono soggette a controllo contabile mediante il quale il soggetto incaricato Verifica nel corso dellesercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione Verifica se il bilancio desercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato, corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano Esprime con unapposita relazione un giudizio sul bilancio desercizio e, ove redatto, sul bilancio consolidato

26 LA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO La revisione contabile del bilancio è un insieme di attività di verifica che consentono al revisore di esprimere un giudizio in merito allattendibilità del bilancio, vale a dire alla sua idoneità a rappresentare in modo chiaro, veritiero e corretto la situazione reddituale, patrimoniale e finanziaria della realtà aziendale indagata. La revisione contabile è particolarmente utile e importante per: La revisione ha un costo che dipende dai tempi di esecuzione del lavoro. Questi sono in funzione delle dimensioni dellimpresa, della sua struttura organizzativa e del tipo di problematiche che si incontrano. Il costo della revisione deve essere interpretato come un investimento, da cui è possibile trarre notevoli vantaggi dimmagine in quanto si traduce in una più elevata credibilità verso i terzi. Un incisivo controllo della correttezza delloperato degli organi amministrativi ai fini di una maggiore tutela dei creditori sociali e dei soci di minoranza Le maggiori garanzie di attendibilità offerte dal bilancio desercizio nei confronti sia dellamministrazione fiscale sia dei finanziatori, specie se bancari Lottenimento dellammissione alla quotazione delle azioni in mercati regolamentati

27 LA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO: GIUDIZIO DEI REVISORI IL GIUDIZIO ESPRESSO DALLA SOCIETA DI REVISIONE PUÓ ESSERE: Quando si attesta che il bilancio è stato redatto in conformità alle norme che ne disciplinano i principi e i criteri di redazione Quando si attesta che il bilancio, pur essendo attendibile è però difforme rispetto alle norme che ne disciplinano i principi e i Criteri di redazione o presenta alcune anomalie che devono essere specificate CON RILIEVI SI NO

28 LA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO: IMPOSSIBILITA DEL GIUDIZIO SE SI VERIFICANO DEGLI EVENTI CHE IMPEDISCONO IL LAVORO DI REVISIONE, LA SOCIETA DI REVISIONE DEVE RILASCIARE UNA DICHIARAZIONE DI IMPOSSIBILITA DI ESPRIMERE UN GIUDIZIO E DEVE INFORMARE IMMEDIATAMENTE LA CONSOB SE SI VERIFICANO DEGLI EVENTI CHE IMPEDISCONO IL LAVORO DI REVISIONE, LA SOCIETA DI REVISIONE DEVE RILASCIARE UNA DICHIARAZIONE DI IMPOSSIBILITA DI ESPRIMERE UN GIUDIZIO E DEVE INFORMARE IMMEDIATAMENTE LA CONSOB

29 LA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO: DEPOSITO DELLA RELAZIONE LA RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE DEVE ESSERE DEPOSITATA PRESSO LUFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE E DEVE RESTARE DEPOSITATA PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETA DURANTE I 15 GIORNI CHE PRECEDONO LASSEMBLEA CHE APPROVA IL BILANCIO E FINCHE IL BILANCIO NON E APPROVATO. LA RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE DEVE ESSERE DEPOSITATA PRESSO LUFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE E DEVE RESTARE DEPOSITATA PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETA DURANTE I 15 GIORNI CHE PRECEDONO LASSEMBLEA CHE APPROVA IL BILANCIO E FINCHE IL BILANCIO NON E APPROVATO.


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