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Presentazione degli aspetti operativi della Guida per lInformazione al Mercato Livia Gasperi Direttore della Divisione Corporate Actions & Corporate Supervision.

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1 Presentazione degli aspetti operativi della Guida per lInformazione al Mercato Livia Gasperi Direttore della Divisione Corporate Actions & Corporate Supervision Massimiliano Carnevali Responsabile Ufficio Price Sensitive & Corporate Information Milano, 17 Luglio 2002 Roma, 18 Luglio 2002

2 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale CONTENUTO 2

3 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO INTRODUZIONE NormativaProblematichePrincipioCommento 3

4 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale CONTENUTO 4

5 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI Art. 114 TUF Gli emittenti e i soggetti che li controllano informano il pubblico dei fatti che accadono nella loro sfera di attività e in quella delle società controllate, non di pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari. Art. 66 RE CONSOB Gli emittenti e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti di cui allart. 114 TUF mediante linvio di un comunicato alla Consob, alla Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto. Art Reg. BORSA ITALIANA Le società italiane con azioni quotate nei mercati di Borsa Italiana adempiono agli obblighi di cui allart. 66 RE CONSOB, mediante il sistema NIS. NormativaProblematiche PrincipioCommento La normativa 5

6 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO COSA QUANDO COME NormativaProblematiche PrincipioCommento Le problematiche PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 6

7 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO 1. Gli emittenti e i soggetti che li controllano comunicano al mercato con tempestività le informazioni rilevanti. 2. Per "comunicazione al mercato" si intende la diffusione delle informazioni ai sensi dellarticolo 114, comma 1, T.U.F. e delle relative disposizioni di attuazione. 3. Sono informazioni rilevanti quelle specifiche e a contenuto determinato, relative ad eventi accaduti nella sfera di attività degli emittenti, dei soggetti che li controllano o delle relative società controllate, non di dominio pubblico e idonee, se rese pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati. Esse riguardano sia lattività di tali soggetti sia gli strumenti finanziari quotati. COSA QUANDO COME NormativaProblematiche PrincipioCommento Il principio PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 7

8 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO IDONEITA DEL FATTO AD INFLUENZARE SIGNIFICATIVAMENTE IL PREZZO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI IMPATTO SIGNIFICATIVO SU SITUAZIONE ECON-PATR-FIN O SU CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SPECIFICITA E DETERMINATEZZA INFORMAZIONE RILEVANTE NormativaProblematiche PrincipioCommento Cosa è info rilevante: i criteri PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 8

9 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO pertanto… Non devono essere comunicati al mercato: - progetti; - trattative; - manifestazioni di interesse; salvo nei casi previsti dal principio n. 3 (rinvio) NormativaProblematiche PrincipioCommento Cosa è info rilevante: i criteri PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 9

10 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO presunti Approvazione dati contabili di bilancio, semestrale e trimestrale; diffusione di dati contabili consuntivi; diffusione di dati previsionali o obiettivi quantitativi; parere positivo con rilievi, negativo o impossibilità ad esprimere parere da parte della società di revisione; Eventi rilevanti da definire... ingresso/ritiro da un settore di business; dimissioni/nomina consigliere; acquisto/alienazione di assets; rinuncia allincarico da parte della soc revisione; operazioni sul capitale; emissione di obbligazioni; modifiche dei diritti di categoria; perdite significative; fusioni/scissioni; conclusione, modifica o cessazione contratti; …. operazioni con parti correlate. …in funzione della rilevanza e della natura Cda + Assemblea NormativaProblematiche PrincipioCommento Cosa è info rilevante: casi PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 1010

11 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Levento si è verificato Fuga di notizie + Andamento anomalo Quando sorge lobbligo ? Rinvio al Principio n. 3 NormativaProblematiche PrincipioCommento Quando comunicare - 1 PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 1111

12 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Diffusione senza ingiustificato ritardo Ridurre al minimo il lasso di tempo intercorrente fra il momento in cui si verifica levento e il momento in cui levento è comunicato al mercato Quando adempiere allobbligo ? Mkt aperto vs Mkt chiuso Diffusione dei comunicati a mercato aperto Diffusione dei comunicati a mercato chiuso Predisposizione Bozza NormativaProblematiche PrincipioCommento Quando comunicare -2 PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 1212

13 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Comunicato stampa Dopo 15 min. invio alle agenzie stampa collegate al NIS (se a mercato aperto) Invio a Consob e Borsa Italiana, con preavviso telefonico a Borsa NIS INFORMAZIONE RILEVANTE NormativaProblematiche PrincipioCommento Come comunicare PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 1313

14 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO La modalità prevista dalla normativa consente raggiungimento di un duplice scopo Consente a Borsa di adottare gli opportuni interventi sul mercato Assicura la più ampia diffusione tramite le agenzie di stampa Trading halts Proroga apertura Propedeutico a ciò: - invio 15 minuti prima della diffusione; - preavviso telefonico; - contatto preventivo. NormativaProblematiche PrincipioCommento Come comunicare PRINCIPIO N. 2: INFORMAZIONI RILEVANTI 1414

15 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale CONTENUTO 1515

16 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Art. 114 TUF Comunicare il fatto quando si è verificato NormativaProblematiche PrincipioCommento Art. 66 Consob Comunicare al mercato in presenza di: - indiscrezioni (rumours) su eventi che attengono alla situazione patrimoniale, economico e finanziaria e - andamento anomalo del titolo La normativa PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI 1616

17 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Parti coinvolte Complessità due diligence Attenzione mass-media Fuga di notizie INTERVENTO EX POST La precisazione è fornita solo dopo la fuga di notizia Le problematiche PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI 1717

18 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO INTERVENTO EX -ANTE con la comunicazione al mercato di qualsiasi trattativa, progetto, accordo... Rischio manipolazione di mercato per difficoltà di qualificazione e pregiudizio delle trattative NormativaProblematiche PrincipioCommento Alternative ? NO Le problematiche PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI 1818

19 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO 1. Eventi quali le manifestazioni, anche bilaterali, di intenti, lapprovazione di progetti, le trattative e ogni comportamento negoziale e non, finalizzati alla conclusione di unoperazione che costituisce evento rilevante ai sensi del Principio n. 2, sono comunicati al mercato se si è in presenza congiuntamente di: a.segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l'adozione di procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni relative agli eventi in questione, non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di chi sia venuto a conoscenza di tali informazioni; b.fondati motivi per presumere un esito positivo delle operazioni di cui tali eventi costituiscono fasi iniziali o intermedie. Nella comunicazione si avrà cura di evidenziare l'incertezza sull'esito finale degli eventi. 2. Ai fini del comma 1 lett. a), la confidenzialità delle informazioni non si ritiene violata se gli emittenti o i soggetti controllanti comunicano per ragioni di ufficio le informazioni stesse a terzi soggetti vincolati per legge o per contratto alla segretezza. 3. Gli emittenti e i soggetti controllanti ed eventualmente i controllati adottano procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni fino al momento della comunicazione al mercato. NormativaProblematiche PrincipioCommento Il Principio PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI 1919

20 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Segnali inequivocabili che non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza Fondati motivi per presumere esito positivo delle operazioni PROGETTI, TRATTATIVE E MANIFESTAZIONI DINTENTI DA COMUNICARE SE E SOLO SE: Chiamata giornalista Richiesta socio in assemblea Prezzi/volumi scambi anomali Soggetti destinatari per ragioni dufficio Evita manipolazione Evidenza dellincertezza sullesito finale PROCEDURA PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE Le condizioni PRINCIPIO N. 3: PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI 2020

21 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale CONTENUTO 2121

22 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Art. 114 TUF Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti NormativaProblematiche PrincipioCommento Art. 66 RE Consob Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa. Art Reg. BORSA ITALIANA Le società italiane con azioni quotate nei mercati di Borsa Italiana adempiono agli obblighi di cui allart. 66 RE CONSOB, mediante il sistema NIS. Il Principio PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA 2222

23 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento INFORMATIVA IN ASSEMBLEA ASSEMBLEA COME LUOGO PUBBLICO DIRITTO DEL SOCIO PRESENTE IN ASSEMBLEA SELECTIVE DISCLOSURE Le problematiche: selective disclosure PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA 2323

24 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO 1. La comunicazione in assemblea di informazioni rilevanti è consentita soltanto se preventivamente, esse sono comunicate al mercato. 2. In caso di diffusione involontaria in assemblea di informazioni rilevanti, queste vengono tempestivamente comunicate al mercato. 3. Qualora i soggetti intervenuti in assemblea pongano domande concernenti eventi per i quali non ricorrano le condizioni di applicazione dei Principi n. 2 e 3, gli amministratori possono utilizzare lespressione nessun commento o equivalente. NormativaProblematiche PrincipioCommento Il Principio PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA 2424

25 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Consentita se e solo se è stato preventivamente diffuso un comunicato a Consob, Borsa e due agenzie di stampa Comunicazione volontaria Comunicazione involontaria Comunicazione inattesa No comment I casi PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA 2525

26 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Tempestiva comunicazione al mercato (comunicato via NIS) dellinformazione rilasciata in assemblea Comunicazione volontaria Comunicazione involontaria Comunicazione inattesa No comment I casi PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA 2626

27 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Segnali inequivocabili che non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza Diffusione del comunicato al mercato, previa eventuale sospensione dellassemblea Comunicazione volontaria Comunicazione involontaria Comunicazione inattesa No comment I casi PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA 2727

28 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Segnali inequivocabili che non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza Comunicazione volontaria Comunicazione involontaria Comunicazione inattesa No comment Richiesta socio in assemblea Ragionevole certezza circa esito positivo I casi PRINCIPIO N. 4: INFORMAZIONI IN ASSEMBLEA 2828

29 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale CONTENUTO 2929

30 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Art. 114 TUF Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti Art. 66 RE Consob/ Reg Borsa Le società comunicano al pubblico le informazioni rilevanti attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa. Il comunicato è diffuso via NIS Comunicazione Consob n del raccomandazioni in merito allinformativa da fornire nel corso di incontri con analisti La Normativa PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI 3030

31 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento INCONTRI CON OPERATORI DISPONIBILITA DI INFORMAZIONI UTILI PER LA VALUTAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (soft information) COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI RILEVANTI SELECTIVE DISCLOSURE Le problematiche: selective disclosure PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI 3131

32 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO 1. Nel caso in cui gli emittenti organizzino, o partecipino a, incontri ristretti con analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato essi informano in anticipo la Consob e la società di gestione del mercato su data, luogo, ora e principali argomenti dellincontro, trasmettendo loro la documentazione messa a disposizione dei partecipanti al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri. 2. Gli emittenti e la società di gestione del mercato rendono disponibile al pubblico la documentazione con mezzi idonei allo scopo. 3. Se gli incontri sono aperti indistintamente a tutti gli operatori del mercato, gli emittenti prevedono anche la partecipazione allincontro di esponenti dei mezzi di informazione specializzata. 4. L'emittente che intenda comunicare informazione previsionale o altre informazioni rilevanti nellambito degli incontri con gli operatori del mercato, comunica preventivamente al mercato tali informazioni. 5. Quando, nellambito degli incontri di cui ai punti precedenti, siano comunicate involontariamente informazioni previsionali o altre informazioni rilevanti, lemittente comunica tempestivamente al mercato tali informazioni. NormativaProblematiche PrincipioCommento Il Principio PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI 3232

33 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Comunicazione volontaria di informazioni rilevanti (comma 4) preventiva comunicazione al mercato Comunicazione involontaria di informazioni rilevanti (comma 5) tempestiva comunicazione al mercato (comunicato) dellinformazione rilasciata nel corso dellincontro I casi: comma 4 e5 PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI 3333

34 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Incontri One-to-One Incontri Ristretti Incontri Allargati No Informazione rilevante No informazione che nel dubbio sia rilevante Comunicazione a Consob e Borsa della data, ora e argomenti dellincontro e invio documentazione incontro Incontri Ristretti Incontri Allargati In più Messa a disposizione del pubblico della documentazione Incontri Allargati Apertura alla stampa I diversi tipi di incontro PRINCIPIO N. 5: INCONTRI CON OPERATORI Conoscibilità preventiva incontro 3434

35 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO Introduzione Principio n. 2: Informazioni rilevanti Principio n. 3: Progetti, trattative, manifestazioni Principio n. 4: Informazioni in Assemblea Principio n. 5: Incontri con operatori del mercato Principio n. 6: Informazione previsionale CONTENUTO 3535

36 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Art. 68 RE Consob Le società possono diffondere informazioni previsionali. Le informazioni previsionali devono essere comunicate come informazioni rilevanti, attraverso un comunicato stampa inviato a Consob, Borsa Italiana e almeno due agenzie di stampa. Una volta diffuse, le società verificano la coerenza delle informazioni previsionali rilasciate rispetto alle nuove informazioni previsionali o consuntive a loro disposizione e comunicano al mercato ogni loro rilevante scostamento Comunicazione Consob n del raccomandazione in merito alla diffusione al pubblico di informazioni previsionali e profit warning La Normativa PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE 3636

37 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Sinteticità delle informazioni previsionali comunicate al mercato Limitata percezione della rilevanza delle informazioni previsionali Le problematiche PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE 3737

38 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO 1. Per informazione previsionale si intende quella contenente dati previsionali relativi alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria degli emittenti o gli obiettivi quantitativi della loro gestione. Essa deve contenere lindicazione delle principali ipotesi sottostanti. 2. Qualora linformazione previsionale sia espressa mediante indicatori specifici, schemi contabili o altri documenti di sintesi, gli emittenti assicurano, oltre alla continuità delle informazioni, anche la costanza dei contenuti informativi. 2. Quando linformazione previsionale è contenuta in documenti informativi destinati al pubblico per disposizioni di legge e regolamentari, gli emittenti comunicano al mercato tale informazione al più tardi contestualmente alla pubblicazione dei medesimi documenti. 3. Gli emittenti verificano la coerenza tra l'informazione previsionale precedentemente comunicata al mercato e la successiva informazione consuntiva o previsionale in loro possesso e non ancora comunicata al mercato. Essi comunicano al mercato senza indugio eventuali scostamenti significativi, illustrandone le ragioni. 4. Gli emittenti comunicano al mercato le proprie valutazioni riguardo a scostamenti significativi esistenti tra i risultati attesi dal mercato e i risultati attesi già comunicati al mercato dagli emittenti stessi. 5. Per risultati attesi dal mercato sintende la valutazione di consenso sui risultati dell'emittente espressa dai soggetti che svolgono professionalmente attività di analisi sugli strumenti finanziari dellemittente, in conformità alla migliore prassi internazionale. NormativaProblematiche PrincipioCommento Il Principio PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE 3838

39 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento Continuità Costanza Esplicitazione delle ipotesi Intervalli di valore, purchè non eccessivamente ampi CORRETTEZZA CHIAREZZA Rispetto della periodicità nella diffusione delle informazioni previsionali Rispetto della comparabilità degli indicatori comunicati al mercato PRINCIPI BASE Con indicazione dei fattori non dipendenti dallemittente e separata evidenza nel comunicato I Principi base PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE 3939

40 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO REVISIONE STIME se emergono scostamenti significativi NormativaProblematiche PrincipioCommento PRINCIPI BASE INFORMAZIONI PREVISIONALI PUBBLICATE RISULTATI CONSUNTIVI e/o NUOVE PREVISIONI Immediata comunicazione al mercato Comunicato stampa contenente la nuova stima*e precisando le motivazioni che hanno indotto alla revisione * Anche prima che il nuovo dato previsionale sia disponibile I Principi base PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE 4040

41 NOMEFILE_DATA_DIPARTIMENTO NormativaProblematiche PrincipioCommento PRINCIPI BASE INFORMAZIONI PREVISIONALI PUBBLICATE CONSENSUS I Principi base PRINCIPIO N. 6: INFORMAZIONE PREVISIONALE Larga copertura Limitata copertura = risultati attesi diffusi da Ibes, Fc, Multex... = media valutazione analisti che seguono il titolo Le società commentano gli eventuali significativi scostamenti fra le aspettative del mercato e i propri dati previsionali 4141

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