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Università di Verona1 Quadro di riferimento e funzionamento Il sistema dei controlli durante la crisi finanziaria.

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Presentazione sul tema: "Università di Verona1 Quadro di riferimento e funzionamento Il sistema dei controlli durante la crisi finanziaria."— Transcript della presentazione:

1 Università di Verona1 Quadro di riferimento e funzionamento Il sistema dei controlli durante la crisi finanziaria

2 Università di Verona2 Il sistema di controllo interno Definizione linsieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative, che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei processi aziendali salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite affidabilità ed integrità delle informazioni contabili e gestionali conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, nonchè con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne Responsabilit à del controllo interno: lalta direzione definisce lassetto del sistema di controllo interno e gli amministratori verificano che tale assetto sia coerente con gli obiettivi. Ruolo dei sindaci: vigilanza e responsabilità sulla adeguatezza del controllo interno (art. 149, c.1, T.U.).

3 Università di Verona3 Definizione E un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie: efficacia ed efficienza delle attivita operative, attendibilita delle informazioni di bilancio e conformita alle leggi e regolamenti. Il modello di controllo si articola in cinque componenti strettamente correlate tra loro: Ambiente di Controllo Cultura, valori, propensione all autocontrollo, atteggiamento dell alta direzione, Processo di valutazione del rischio adottato dall impresa Identificazione dei rischi e misurazione degli impatti Meccanismi ed attivita di controllo Procedure, strumenti, organizzazione Informazioni e comunicazioni Raccolta elaborazione e gestione Monitoraggio dei controlli Verifica continua del sistema generale UN PROCESSO DI CONTROLLI ORGANIZZATISULLA BASE DEI QUALI POTER ESPRIMERE UN GIUDIZIO PROFESSIONALE SULLA ATTENDIBILITA E/O CORRETTEZZA DI UN BILANCIO (o di qualsiasi altra informazione o comportamento o operatività) Obiettivi misurabili attraverso assertion di bilancio: 1. ESISTENZA 2. COMPLETEZZA 3. ACCURATEZZA 4. CLASSIFICAZIONE 5. TEMPISTICA 6. IMPUTAZIONE E SOMMARIZZAZIONE 7.VALUTAZIONE 8.DIRITTI ED OBBLIGHI 9.PRESENTAZIONE E INFORMATIVA Revisione Il sistema di controllo interno Il sistema di controllo interno e la revisione aziendale

4 Università di Verona4 Il Sistema di Controllo Interno VALUTAZIONE DEI RISCHI ATTIVITA DI CONTROLLO AMBIENTE DI CONTROLLO FLUSSOINFORMATIVO Rapida diffusione e circolazione delle informazioni a tutti i livelli della struttura aziendale Individuazione, misurazione e valutazione di tutti i rischi aziendali in termini di impatto sul raggiungimento degli obiettivi e di probabilità Analisi dei fattori di rischio (esterni / interni) Dimensionamento del sistema di controllo Azioni da svolgere per assicurare un razionale contenimento dei rischi aziendali, garantendo al management che le strategie siano perseguite (controlli di LINEA) Filosofia dirigenziale e stile direzionale volti ad instaurare la cultura del controllo Norme etiche di riferimento Assegnazione dei ruoli di attività e responsabilità / Definizione di incarichi e competenze MONITORAGGIO Attività di monitoraggio sul Sistema di Controllo Interno: valutazioni specifiche svolte da soggetti con elevata professionalità, indipendenza ed imparzialità rispetto ai meccanismi di controllo da esaminare Controlli sulla gestione dei rischi Valutazione dei fenomeni di sovra e sotto dimensionamento del Sistema di Controllo Interno integrata da analisi costi-benefici (*) Fonte: Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (COSO) / Sarbanes-Oxley Act INTERNALAUDITING BUSINESS e SERVICES LINES ALTADIREZIONE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (*) Introduzione Il principio cardine di un valido Sistema di Controllo Interno si basa sul presupposto che: il controllo sia parte integrante delle procedure operative quotidiane dellazienda); i responsabili dei singoli processi / attività svolgano attività di controllo delle attività sottostanti di cui hanno la responsabilità; lazienda garantisca, tramite una funzione indipendente da quelle operative (la Revisione Interna), che tale sistema sia efficiente ed efficace.

5 Università di Verona5 Introduzione - Cenni di richiamo su Sistema di Controllo Interno e Control Governance Diritti degli azionisti: le regole di CG devono tutelare i diritti della della Società (Corporate ) Trattamento paritario degli azionisti: le regole di CG devono garantire il trattamento paritario di tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza e quelli esteri. A tutti gli azionisti va consentito di ottenere effettivi rimedi in caso di violazione dei loro diritti Ruolo degli stakeholders : le regole di CG devono riconoscere i diritti garantiti dalla legge agli stakeholder promuovendo la cooperazione tra società e stakeholder nella creazione di ricchezza, posti di lavoro e imprese finanziariamente sane Informazioni e trasparenza: deve essere data fedele e puntuale informazione in merito a tutte le questioni fondamentali che concernono la società tra cui la situazione finanziaria, i risultati, la proprietà e lamministrazione Responsabilit à del consiglio di amministrazione: deve essere garantito lindirizzo strategico della società, leffettivo controllo sul management da parte del CdA e lassunzione di responsabilità da parte del CdA nei confronti di società e azionisti. Tra i doveri del CdA: assicurare l integrit à del sistema amministrativo e che siano in essere appropriati sistemi di controllo, in particolare per gli aspetti di rischio, controllo finanziario e di compliance

6 Università di Verona6 Il Management Top Management (Alta Direzione) Senior e Middle Management (Resp. Business e Services Lines) IL MANAGEMENT Gli attori del Sistema di controllo interno - Management Risk Management - cenni TOP MANAGEMENT L'alta direzione deve predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione e il mantenimento di un Sistema di Controllo Interno efficiente ed efficace. In particolare: assicurare un'efficace gestione dell'operatività e dei connessi rischi, definendo politiche e procedure di controllo appropriate; verificare nel continuo, anche alla luce dei cambiamenti delle condizioni interne ed esterne in cui opera la banca, la funzionalità, l'efficienza e l'efficacia complessiva del SCI, provvedendo altresì al suo adeguamento per gestire rischi nuovi ovvero migliorare il controllo di quelli già noti; individuare e valutare, anche sulla base dell'analisi degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi; definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse; stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità; definirei flussi informativi volti ad assicurare al consiglio di amministrazione, o agli organi da esso delegati, piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali.

7 Università di Verona7 Il Management Gli attori del Sistema di controllo interno - Management Risk Management - cenni I controlli di linea I responsabili delle Business e Services Lines sono chiamati a declinare operativamente le direttive in materia di rischi e controlli e a garantirne lefficace ed efficiente coseguimento. Tali compiti si sostanziano nel disegno e mantenimento del sistema dei controlli controlli di linea, ovvero quei controlli, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle stesse strutture produttive o incorporati dalle procedure ovvero eseguiti nellambito dellattività di back-office L unit à di risk management I controlli sulla gestione dei rischi hanno l obiettivo di: concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative controllare la coerenza delloperatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati (*) Tali controlli sono affidati a strutture diverse da quelle produttive (*) Obiettivo conseguito di concerto con la Pianificazione / Controllo di Gestione

8 Università di Verona8 LAudit Committee Gli attori del Sistema di controllo interno Audit Commitee Premessa Nel sistema di Corporate Governance delle Societ à, il ruolo dell Audit Committee (nel seguito, alternativamente, AC) risulta determinante, quale emanazione diretta del Consiglio di Amministrazione, come garante: della salvaguardia del patrimonio dellimpresa della tutela degli azionisti dellaffidamento dei terzi interessati In particolare l AC rappresenta uno dei principali attori del SCI delle Societ à per: la rilevanza dei compiti attribuiti la natura dei rapporti con gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione, funzionamento e valutazione del SCI Tali aspetti acquistano maggior valore, in considerazione della complessit à dei rapporti nell ambito dei Gruppi, dove esistono pi ù livelli di reporting tra i soggetti coinvolti e le societ à partecipanti.

9 Università di Verona9 Opportunità e necessità in periodo di crisi - overview Lo scenario economico é cambiato radicalmente in pochi mesi Nello scenario economico attuale molte società, indipendentemente dal settore dove operano, incontrano difficoltà per: Peggioramento della situazione finanziaria e della gestione di tesoreria Riduzione o impossibilità di ampliare le línee di credito Discesa delle vendite e dei margini In questo scenario il management di ogni società deve perseguire questi obiettivi aziendali in relazione al posizionamento della società Tema 1: Consolidare il presente Tema 2: Rimodellare il proprio business Tema 3: Proteggere i propri investimenti/assets Tema 4: Migliorare lefficacia delle azioni sui mercati Tema 5: Sostenere il proprio futuro/ sviluppo

10 Università di Verona10 LiquiditàIn tensione finanziariaIn crisi di liquiditàInsolvente Business underperforming Insolvenza Potenziale breach dei covenant Difficoltà nel reperire risorse finanziarie Budget non raggiunto CDA detiene ancora Il controllo della Breach dei covenants Pressione da parte dei creditori Assottigliamento ordini e margini Difficoltà a rifinanziare il debito I creditori dettano la Strategia Nomina del curatore La strategia contempla la realizzazione degli attivi ed il contenimento Cash flow ottimaleCash flow insufficiente Considerare dove si colloca il business allinterno del pendolo Il sistema generale dei controlli dovrebbe essere in grado di identificare prontamente i segnali e gli andamenti aziendali al fine di mitigare e fronteggiare i rischi di mercato ed operativi strategia Aziendale delle passività

11 Università di Verona11 Identificare prontamente i segnali di stress: gli attori delle operations e dei controlli Approfondimenti considerando la crisi finanziaria

12 Università di Verona12 LAudit Committee Comitato per il Controllo Interno Comunicazione fatti price sensitive Collegio Sindacale Vigila sul controllo interno Vigila sullosservanza della legge, dellAtto Costitutivo e sulla corretta amministrazione Valuta ladeguatezza della struttura organizzativa e del sistema ammnistrativo e contabile Chiede alla Società la predisposizione e laggiornamento di un documento di autovalutazione del SCI Società di revisione Verifica periodica della contabilità Possibilità di esprimere un giudizio graduato Informativa continua sulla gestione e sul conflitto di interessi Ha funzioni consultive e propositive – è composto da un numero adeguato di amministratori non esecutivi. Ai lavori del Comitato possono partecipare sia il Presidente del Collegio Sindacale che gli Amministratori Delegati Investor Relator Consiglio di Amministrazione Responsabile per la funzionalità del Sistema di Controllo Interno informativa Preposti al Controllo Interno (tra cui Internal Auditing) Sistema di controllo interno – Sintesi delle principali relazioni degli attori coinvolti

13 Università di Verona13 Identificare ed analizzare le aree di maggiore rischio Svolgere i controlli sulle attività Acquisire le informazioni e comunicare Definire gli elementi delllambiente di controllo Pianificazione strategica Allocazione del capitale Pianificazione delle risorse Obiettivi di lungo termine Valutazione della performance Definire gli obiettivi di lungo Definire le politiche ed i piani Analizzare ed approvare la missione aziendale Analizzare ed approvare la strategia su base annuale Definire il piano di alloca zione del capitale Definire i fabbisogni di risorse Selezionare le risorse direttive Definire i piani di sviluppo e succes- sione della direzione Valutare la prestazione dellalta direzione Valutare la presta- zione del Consiglio Valutare i risultati vs. missione, obiettivi e concorrenti Definire il piano di sviluppo organizzativo Monitorare sistema-ticamente le aree di maggiore rischio Rivedere periodicamente i piani Valutare periodica- mente la consistenza con gli obiettivi Attività di direzione Attività di governo (direzione )e attività esecutive Attività di Controllo Sistema di controllo – processi direttivi e processi di controllo interno Le responsabilit à di direzione includono anche responsabilit à di controllo, in particolare: a) definizione degli elementi che influenzano il controllo b) disegno del sistema di controllo c) definizione delle modalit à di monitoraggio del sistema di controllo. Il Comitato per il Controllo Interno è l organismo, formalmente costituito, delegato ad analizzare con competenza, autonomia ed indipendenza sia dagli Amministratori Delegati che dalla Societ à di revisione, le problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attivit à aziendali.

14 Università di Verona14 Caratteristiche Compiti del Comitato per il Controllo Interno Scopo del Comitato per il Controllo Interno Il comitato per il controllo interno (CCI) Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana raccomanda che tutte le Società quotate si dotino di tale organo con la finalità di analizzare le problematiche e garantire il corretto funzionamento del Sistema di Controllo Interno, al fine di identificare, prevenire e limitare, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa, nonché frodi ai danni della Società Ha funzioni consultive e propositive È composto da un numero adeguato di amministratori non esecutivi Valuta ladeguatezza del Sistema di Controllo Interno (SCI) Valuta il piano di lavoro preparato dai preposti e riceve le relazioni periodiche dagli stessi Valuta le proposte formulate dalla Società di revisione e il piano di lavoro predisposto e i risultati nella relazione e nella lettera dei suggerimenti Riferisce, almeno semestralmente, al consiglio di amministrazione sullattività svolta e sulladeguatezza del SCI Svolge funzioni di indirizzo, informazione e coordinamento tra i Preposti, il Collegio Sindacale e lo stesso Cda.

15 Università di Verona15 Amministratori Delegati Consiglio di Amministrazione Il sistema di controllo interno – gli altri attori Ha un ruolo centrale nella definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e nella verifica dell esistenza dei controlli necessari per monitorare l andamento della Societ à Costituisce al suo interno un Comitato per il Controllo Interno Vigila sul generale andamento della gestione, basandosi anche sulle informazioni ricevute dal CCI e dagli amministratori delegati Ha responsabilit à sulla gestione e comunicazione delle notizie Price Sensitive (approvazione di apposita procedura su proposta degli amministratori) Assicurano la funzionalit à e l adeguatezza del SCI definendone regole e procedure di funzionamento Nominano uno o pi ù preposti al SCI dotandoli di mezzi idonei Mettono a disposizione dei preposti poteri che permettono loro di svolgere con efficacia il proprio ruolo Riferiscono periodicamente al Consiglio delle attivit à svolte nell ambito delle deleghe ricevute

16 Università di Verona16 Collegio Sindacale Responsabili di linea e operativi Il sistema di controllo interno – gli altri attori Svolgono controlli di primo livello sulle aree/unit à di propria responsabilit à Coadiuvano il preposto nello svolgimento di attivit à di monitoraggio La struttura operativa è responsabile delle attivit à di autocontrollo e nel fornire informazioni e dati rilevanti in relazione al SCI Svolge attivit à di vigilanza: Sulladeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Sistema di Controllo Interno sulladeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile Svolge incontri periodici con gli attori del controllo interno (Controllo di Gestione, Internal Auditing, Societ à di Revisione). Identifica ulteriori elementi di debolezza del sistema di controllo interno, verifica il loro superamento e ne da comunicazione all Alta Direzione Verbalizza le conclusioni del lavoro svolto in sede di chiusura dell esercizio, da inserire nella relazione da proporre all Assemblea in occasione dell approvazione del bilancio di esercizio

17 Università di Verona17 Preposto al CI Internal Auditing Il sistema di controllo interno – gli altri attori In quanto garante operativo del SCI ha un ruolo di indirizzo dello stesso (nelle organizzazioni meno complesse il suo ruolo, se assunto da un amministratore, può essere assimilato a quello del Comitato per il Controllo Interno) Viene nominato dagli amministratori esecutivi Effettua azioni di monitoraggio ed identifica opportunit à di miglioramento del SCI Riferisce direttamente al comitato di controllo interno, al collegio sindacale ed agli amministratori delegati Non dipende gerarchicamente da responsabili di aree operative, al fine di garantirne autonomia ed indipendenza Effettua controlli di secondo livello e supporta gli organi di governo nella valutazione di rispondenza del controllo interno Verifica l adeguatezza del SCI, ne monitora la funzionalit à e fornisce indicazioni per il suo miglioramento Svolge attivit à di controllo volte a verificare il rispetto di norme e regolamenti, l attendibilit à delle informazioni prodotte, il raggiungimento degli obiettivi stabiliti dalle operazioni aziendali, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l uso efficiente delle risorse

18 Università di Verona18 I principali attori del controllo interno I

19 Università di Verona19 LAudit Committee Laudit committee nella normativa domestica

20 Università di Verona20 LAudit Committee Laudit committee nella normativa domestica

21 Università di Verona21 LAudit Committee Laudit committee nella normativa domestica

22 Università di Verona22 LAudit Committee TREADWAY COMMISSION* Composto da almeno tre membri indipendenti Non eccessivamente ampio da permettere a ciascun membro un ruolo attivo Dotato di adeguate risorse e conseguenti poteri Definisce un regolamento relativo a ruoli e responsabilit à, sottoposto all approvazione del CdA Si riunisce periodicamente sulla base di un agenda e ogni qualvolta le circostanze lo richiedano Incontra il Responsabile dell Audit Interno ed i revisori esterni Assiste il management nell adempimento delle proprie responsabilit à relativamente al SCI Riferisce al CdA circa il proprio operato BLUE RIBBON* Composto da almeno tre membri indipendenti che abbiano comprovata competenza in materia finanziaria, contabile ed amministrativa È prevista la partecipazione a programmi di formazione su tali materie per i membri I membri sono nominati dal CdA In quanto delegato dal CdA, ha responsabilit à di supervisione sull intero processo di financial reporting Promuove lo sviluppo di attivit à che garantiscano: La costituzione, ed il rispetto, di un efficace SCI da parte del vertice aziendale Lo svolgimento di controlli adeguati sul comportamento del management da parte della funzione di Audit Interno Composizione ed Organizzazione Attività e Reporting Attività e Reporting *Commissioni di studio istituite da Organismi di Controllo dei mercati mobiliari Statunitensi Le best practices internazionali L esperienza internazionale suggerisce alcune linee guida di generale applicazione da recepire a cura dei singoli Comitati in base alle esigenze particolari della Societ à in cui operano

23 Università di Verona23 LAudit Committee Rapporti con lAudit Interno Rapporti con la Società di Revisione BLUE RIBBON* Sviluppa e diffonde una cultura che promuova la comunicazione con l Audit Interno Introduce meccanismi formali di scambio di informazioni con l Audit Interno (es. reporting specifico e riunioni periodiche) Nello svolgere attivit à di supervisione del processo di financial reporting, il CA deve basarsi anche sul lavoro svolto dalla Societ à di Revisione Il CA deve adottare misure idonee a garantire l obiettivit à di giudizio della Societ à di Revisione Il CA deve svolgere incontri periodici con la Societ à di Revisione TREADWAY COMMISSION* Incontra il responsabile dell Audit Interno ed approva il piano annuale di audit, valutando il grado di coordinamento con quello dei revisori esterni Mantiene un canale di comunicazione con l Audit Interno per un costante scambio di informazioni Incontra la Societ à di Revisione periodicamente per analizzare l oggetto dell audit, verificare l indipendenza dei revisori e discutere circa: l adeguatezza dei principi contabili e delle tecniche di revisione adottate l opinione dei revisori sulla qualit à delle scelte amministrative e contabili del management e sul loro cambiamento nel tempo l adeguatezza delle stime compiute dal management l effetto delle decisioni contabili effettuate dal management sugli azionisti e sul pubblico Le best practices internazionali *Commissioni di studio istituite da Organismi di Controllo dei mercati mobiliari Statunitensi


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