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1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

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1 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi e norme amm.ve internazionali

2 2 Indice Presentazione della società α e del gruppo α pag. 4 Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α pag. 7 Conferimento: ragioni economiche pag. 33 Conferimento: ottica di analisi pag. 44 Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo dazienda pag. 45

3 3 Indice Analisi del conferimento: valutazione delloperazione da parte di un perito indipendente pag. 50 Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente pag. 57 Analisi del conferimento: rilevazione delloperazione nel bilancio della conferitaria pag. 72 Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo pag.77 Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento pag.83

4 4 Presentazione della società α e del gruppo α ___________________________________________ Presentazione della società e del gruppo α

5 5 La società alfa è la holding del gruppo Alfa con sede in Italia che opera in modo integrato nel settore energia su scala globale In particolare svolge attività di: ricerca, produzione, trasporto, trasformazione e commercializzazione di petrolio e gas naturale; acquisto e cessione di permessi e concessioni relativi alle attività di cui sopra. ___________________________________________ Presentazione della società α e del gruppo α

6 6 Attività del gruppo α ___________________________________________ Presentazione della società α e del gruppo α

7 7 ___________________________________________ Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

8 8 Struttura del gruppo α ___________________________________________ Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α Società α Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A Divisione Gas e energia Divisione Estrazione e produzione Divisione raffinazione e marketing

9 9 ___________________________________________ Divisione S.p.A. Creare una struttura dedicata per unattività che non può essere gestita insieme ad altre ad esempio perché produce diseconomie di scopo… Economie di scala Standardizzazione dei processi Specializzazione Duplicazione delle funzioni Creare una struttura dedicata per unattività che non può essere gestita insieme ad altre ad esempio perché produce diseconomie di scopo… Economie di scala; Standardizzazione dei processi; Specializzazione ; Nuovo soggetto giuridico; Duplicazione non necessaria di alcune funzioni ad es. collegio sindacale e spese ad es. iscrizione al registro delle imprese Maggiore liquidità, si pensi ad esempio alla leva azionaria Minor controllo Segregazione del rischio Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

10 10 Flashback ___________________________________________ Società α Società trasporto S.p.A Società servizi Italia S.p.A Società Gas e energia Società Estrazione e produzione Società raffinazione e marketing Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

11 11 ___________________________________________ Società α Ricerca e produzione Trasporto Trasformazione Commercializzazione Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α Supponiamo che la società α inizi la sua attività oggi e proviamo a ripercorrere i passaggi che hanno portato alla forma attuale del gruppo.

12 12 ___________________________________________ Attività del gruppo α Ricerca e produzione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Trasporto Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Commercializzazione Idrocarburi liquidiIdrocarburi gassosi Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

13 13 Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica ___________________________________________ Esempio Sostanza economica Forma giuridica Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

14 14 Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica ___________________________________________ Esempio Sostanza economica Forma giuridica Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

15 15 ___________________________________________ Attività del gruppo α Ricerca e produzione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Trasporto Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Commercializzazione Idrocarburi liquidiIdrocarburi gassosi Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

16 16 ___________________________________________ Ricerca e produzione Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Trasporto Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi Commercializzazione Idrocarburi liquidiIdrocarburi gassosi Organizzazione attività per prodotto Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

17 17 ___________________________________________ Ricerca e produzione???? Organizzazione attività per prodotto Implicazioni Per ogni fase del prodotto è necessaria una struttura dedicata Potrebbe andare bene per il trasporto e la commercializzazione Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

18 18 ___________________________________________ Organizzazione attività per prodotto Le fasi di ricerca e produzione sono uguali sia per il petrolio che per il gas quindi creare due strutture non ha senso, ad es. si troverebbero a lavorare sullo stesso pozzo contemporaneamente. Soluzione Lattività di ricerca e produzione è gestita a livello accentrato per entrambi i prodotti Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

19 19 Nasce la divisione Estrazione e produzione ___________________________________________ Società α Società servizi Italia S.p.A Divisione Estrazione e produzione Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

20 20 ___________________________________________ Società α Società servizi Italia S.p.A Società Estrazione e produzione In alternativa: nasce la società Estrazione e produzione Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

21 21 ___________________________________________ Trasporto Le strutture possono essere utilizzate per entrambi i prodotti? Le specificità dei due prodotti possono essere gestite da una funzione comune? Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

22 22 ___________________________________________ Trasporto Oil: Oleodotto Autobotte Nave Gas Gasdotto Immediatamente dopo lestrazione si ha una prima fase di lavorazione necessaria per separare i due prodotti. Le competenze tecniche e le modalità operative fanno sì che se ne occupi larea di esplorazione e produzione. Una volta separati, i prodotti prendono strade diverse, che evidentemente rendono impossibile lutilizzo di strutture comuni. Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

23 23 ___________________________________________ Società α Divisione Estrazione e produzione Società servizi Italia S.p.A Divisione trasporto oil Divisione trasporto gas Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

24 24 ___________________________________________ Società α Società trasporto oil S.p.A Società Estrazione e produzione Società trasporto gas S.p.A Società servizi Italia S.p.A Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

25 25 ___________________________________________ Commercializzazione Nel nostro caso, va dal momento in cui il prodotto è pronto per la lavorazione a quello in cui è reso disponibile al pubblico Oil Raffineria Pompa di benzina Gas Siti di stoccaggio Case/imprese Differenze tecniche ed operative notevoli Esigenze di mercato e strutture differenti Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

26 26 ___________________________________________ Commercializzazione Differenze tecniche ed operative notevoli Esigenze di mercato e strutture differenti Limpresa opta per una specializzazione Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

27 27 ___________________________________________ Società α Divisione Estrazione e produzione Società servizi Italia S.p.A Divisione trasporto oil Divisione trasporto gas Divisione commerc. Oil Divisione commerc. Gas Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

28 28 ___________________________________________ Società α Società trasporto oil S.p.A Società Estrazione e produzione Società trasporto gas S.p.A Società servizi Italia S.p.A Società Commerc. Oil Società Commerc. Gas Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

29 29 ___________________________________________ Considerazioni finali (da rivedere) Le ragioni che portano a determinate scelte sono sempre di natura economica e riferite al contesto; Abbiamo visto che caratteristiche fondamentali delle attività svolte condizionano le scelte di organizzazione di un gruppo, tantè vero che alcune scelte sono escluse a priori; Il contenitore è scelto in base ad esigenze specifiche pertanto non esistono forme che vadano sempre bene Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

30 30 ___________________________________________ Vediamo come arriviamo alla struttura attuale del gruppo α 1.Il trasporto dellolio è vero che non può essere gestito insieme a quello del gas, ciò non impedisce che ad occuparsene sia la divisione/società esplorazione e produzione oppure, quella di raffinazione e marketing; 2.Le strategie di marketing dei due prodotti presentano caratteristiche comuni, è bene quindi che vengano gestite dalle stesse unità. Nel nostro caso, se ne occupa la divisione/società raffinazione e marketing Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

31 31 Struttura del gruppo α ___________________________________________ Società α Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A Divisione Gas e energia Divisione Estrazione e produzione Divisione raffinazione e marketing Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

32 32 ___________________________________________ Società α Società trasporto S.p.A Società servizi Italia S.p.A Società Gas e energia Società Estrazione e produzione Società raffinazione e marketing Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

33 33 ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

34 34 Nell'ambito di un processo di razionalizzazione del proprio portafoglio, la società α ha identificato una serie di asset e titoli minerari in Italia che intende conferire, nel corso dellesercizio 2009, a una società di nuova costituzione (NewCo) interamente controllata. ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche

35 35 Il ramo dazienda include principalmente concessioni di coltivazione intestate alla società α e associate riserve di idrocarburi liquidi e gassosi, impianti di produzione e trattamento afferenti le concessioni (pertinenze minerarie), permessi di ricerca intestati alla società α, personale specializzato, alcuni terreni e fabbricati di proprietà, scorte di materiali e ricambi. Le principali attività economiche del ramo aziendale consistono: nella estrazione, trattamento e coltivazione dei giacimenti di idrocarburi liquidi e gassosi; nella ricerca e esplorazione di addizionali riserve idrocarburi economicamente sfruttabili; nella commercializzazione degli idrocarburi prodotti. ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche

36 36 ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche In base a quanto ci siamo detti in precedenza quali potrebbero essere le ragioni economiche del conferimento? Proviamo a fare alcune considerazioni: 1. Lattività non presenta margini adeguati? 2. Non si ha più interesse ad operare in Italia? 3. Il ramo ha delle caratteristiche che rendono preferibile una gestione separata?

37 37 Struttura della divisone estrazione e produzione prima del conferimento ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche Divisione Esplorazione e Produzione Area AfricaArea EuropaArea Americhe Direzione HR Direzione sviluppo Direzione esplorazione Ramo dazienda Paperino

38 38 ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche Proviamo a considerare gli effetti del conferimento e vediamo se riusciamo a risalire alle ragioni economiche Ripartiamo dalloggetto del conferimento: Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α. Il loro valore è pari a 98 nel bilancio di α ed in quello della conferitaria? Potrebbe essere più agevole cedere delle azioni in luogo delle concessioni? Potrei mantenere il controllo delle attività monetizzandone una parte? E possibile evitare di rispondere per tali attività con tutto il capitale della Holding?

39 39 ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α. Il loro valore è pari a 98 nel bilancio di α ed in quello della conferitaria? SP α … Attività da conf … Passività da conf … Attività da perizia … Passività da perizia Valore di rilevazione iniziale Costo storico Valore di perizia Valore di mercato SP β

40 40 ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche Potrebbe essere più agevole cedere delle azioni in luogo delle concessioni? 1.Le concessioni presentano dal punto di vista del diritto delle peculiarità che le rende difficilmente alienabili; 2.Anche nel caso in cui ci fosse un acquirente, questo dovrebbe operare nel settore; 3.Il potenziale acquirente dovrebbe avere a disposizione ingenti mezzi finanziari ed assumersi interamente il rischio dellattività. La costituzione di una Newco conferitaria: 1.Permette il disinvestimento anche di frazioni di dette attività; 2.Consente di avere, almeno potenzialmente, un numero di investitori più ampio; 3.Dà la possibilità di entrare progressivamente nel business.

41 41 ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α. Potrei mantenere il controllo delle attività monetizzandone una parte? Per mantenere il controllo dellattività è sufficiente detenere il 50%+1 delle azioni ordinarie Quindi Alfa potrebbe arrivare a cedere il 49% della partecipazione in Beta e spingersi anche oltre nel caso in cui lazionariato risulti molto frammentato.

42 42 ___________________________________________ Conferimento: ragioni economiche Proviamo a considerare gli effetti del conferimento e vediamo se riusciamo a risalire alle ragioni economiche Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α. E possibile evitare di rispondere per tali attività con tutto il capitale della Holding? Beta è controllata da Alfa al tempo stesso però è unentità giuridica a sé stante, che fa fronte alle proprie obbligazioni con il proprio capitale sociale

43 43 Il conferimento è efficace a partire dalle 23:59 del 31 dicembre 2009 ed avviene: a valori correnti nel bilancio di esercizio della conferitaria, sulla base dei valori di perizia in continuità di valori fiscali ___________________________________________ Conferimento: tempi e modalità

44 44 Analisi del conferimento: Aspetti contabili Bilancio della conferente: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo dazienda; Valutazione del ramo da parte di un perito indipendente Rilevazione delloperazione nel bilancio della conferente Rilevazione delloperazione nel bilancio 2009 della conferitaria Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo Aspetti fiscali Continuità dei valori in unoperazione di conferimento ___________________________________________ Conferimento: ottica di analisi

45 45 Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo dazienda

46 46 La società α (holding del gruppo α e soggetto conferente) è quotata in un mercato regolamentato pertanto: Redige il bilancio di esercizio secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2006 Redige il bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2005 ___________________________________________ Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo dazienda

47 47 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo dazienda

48 48 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo dazienda

49 ___________________________________________ Fondo smantellamento e ripristino siti – criteri di rilevazione IFRS In presenza di obbligazioni attuali per lo smantellamento, la rimozione delle attività e il ripristino dei siti, il valore di iscrizione dellattività include i costi stimati (attualizzati) da sostenere al momento dellabbandono delle strutture, rilevati in contropartita a uno specifico fondo. Tali costi attribuiti alle diverse componenti significative dellattività sono imputati a conto economico mediante il processo di ammortamento. Lammortamento di tali costi è effettuato utilizzando il metodo UOP ( unit of production ). Secondo tale metodo, i costi al termine di ciascun trimestre sono ammortizzati applicando laliquota ottenuta dal rapporto tra i volumi estratti nel trimestre e le riserve certe sviluppate esistenti alla fine del trimestre, incrementate dei volumi estratti nel trimestre stesso. Le variazioni di stima del fondo sono rilevate in contropartita alle attività a cui si riferiscono nei limiti dei relativi valori di iscrizione; leventuale eccedenza è rilevata a conto economico. Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo dazienda

50 50 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione da parte di un perito indipendente

51 51 Per poter procedere al conferimento, ai sensi delle disposizioni del codice civile, deve essere presentata la relazione giurata di un esperto indipendente. La perizia contiene la descrizione delloperazione, del mercato e del ramo di azienda, lindicazione e la descrizione dei criteri di valutazione adottati e la determinazione del valore di mercato del ramo di azienda. ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione da parte di un perito indipendente In osservanza dellart cod. civ la società α procede alla perizia. I valori sono stati evidenziati rispettando lo schema di IV direttiva adottato dalla società β (conferitaria)

52 52 Art (1) Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti -[1] Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. -[2] L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile. -[3] Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. -[4] Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. - [5] L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dellarticolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci. ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione da parte di un perito indipendente

53 53 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione da parte di un perito indipendente

54 54 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione da parte di un perito indipendente

55 55 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione da parte di un perito indipendente Titoli minerari – criteri di rilevazione I costi sostenuti per lacquisizione di titoli minerari riguardano: i) riserve certe; ii) riserve probabili; iii) riserve possibili e iv) potenziale esplorativo. I costi delle riserve certe e delle riserve probabili e possibili sono imputati alla voce Concessioni, licenze, marchi e diritti simili. I costi sostenuti per lacquisizione di potenziale esplorativo sono imputati alla voce Costi di ricerca e di sviluppo. I costi delle riserve certe sono ammortizzati secondo il metodo dellunità di prodotto (UOP) considerando sia le riserve sviluppate, sia quelle non sviluppate. Secondo tale metodo, i costi residui al termine di ciascun trimestre sono ammortizzati applicando laliquota ottenuta dal rapporto tra i volumi estratti nel trimestre e le riserve certe sviluppate esistenti alla fine del trimestre, incrementate dei volumi estratti nel trimestre stesso. Il metodo è applicato con riferimento al più piccolo insieme che realizza una correlazione diretta tra investimenti e riserve certe sviluppate. I costi delle riserve probabili e delle riserve possibili sono sospesi in attesa dellesito delle attività di esplorazione; in caso di esito negativo, sono imputati a conto economico come minusvalenze da radiazione. I costi del potenziale esplorativo, rappresentati dai costi di acquisizione dei permessi di ricerca o di estensione dei permessi esistenti (bonus di firma) compreso il costo riconosciuto al partner quale bonus di firma nellacquisizione di quote di partecipazione in joint-venture (farm-in), sono ammortizzati a quote costanti nel periodo di esplorazione accordato. Se lesplorazione è abbandonata, il costo residuo è imputato a conto economico come minusvalenze da eliminazione.

56 56 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione da parte di un perito indipendente Fondo smantellamento e ripristino siti – Differenze Italian Gaap Gli accantonamenti per costi e oneri di esistenza certa o probabile sono determinati, per competenza d'esercizio, sulla base di una stima realistica dell'onere da sostenere, tenuto conto delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio. I costi e oneri di esistenza certa comprendono anche gli oneri sopravvenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio e prima della redazione del bilancio che dipendono da rapporti giuridici che si sono costituiti entro il termine dell'esercizio. Non è prevista lattualizzazione dei flussi di cassa attesi così come la rilevazione del fondo in contropartita allimmobilizzazione materiale a cui si riferisce (es. smantellamento e ripristino siti). IFRS Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dellammontare che limpresa razionalmente pagherebbe per estinguere lobbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del bilancio/periodo infrannuale. La stima tiene conto delle informazioni disponibili sino alla data di redazione del bilancio ed è determinata ponderando gli esborsi attesi per la relativa probabilità di realizzazione; in presenza di differenti valori possibili caratterizzati da una medesima probabilità di realizzazione, la valutazione è effettuata al valore medio. In presenza di passività relative ad attività non correnti (es. smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita alle attività a cui si riferisce. Il costo attribuito alle diverse componenti significative dellattività è imputato a conto economico mediante il processo di ammortamento.

57 57 Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente NB La società α (holding del gruppo α e soggetto conferente) è quotata in un mercato regolamentato pertanto: Redige il bilancio di esercizio secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2006 Redige il bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2005

58 58 La ricerca di un equilibrio difficile Assenza di disposizioni da parte dellIFRS 3 Disposizioni dello IAS 27 in merito alla valutazione delle partecipazioni Disposizioni dello IAS 8 in caso di assenza di disposizioni IAS Presenza di disposizioni della normativa italiana (es. relazioni giurate, interventi sul capitale, etc.) Conferimento under common control: La definizione del criterio contabile Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente ___________________________________________

59 59 Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control Le operazioni di business combination of entities under common control possono essere concluse in varie forme contrattuali legalmente rilevanti nel bilancio desercizio (transazioni carta contro carta – ad esempio: fusioni, conferimenti e scissioni; oppure con corrispettivo – ad esempio: acquisizioni di rami di azienda). Inoltre, tali operazioni di norma sono attuate con finalità diverse dal trasferimento del controllo, quali ad esempio una semplice riorganizzazione societaria allinterno di un gruppo, e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore/conferente sia nei confronti del soggetto acquirente/conferitario/incorporante. Le operazioni di business combinations involving entities or businesses under common control non sono esplicitamente disciplinate dalle disposizioni dei principi contabili internazionali in quanto escluse dallambito di applicazione obbligatoria dellIFRS 3 Aggregazioni aziendali. ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

60 60 Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control Le operazioni di business combination of entities under common control possono essere concluse in varie forme contrattuali legalmente rilevanti nel bilancio desercizio (transazioni carta contro carta – ad esempio: fusioni, conferimenti e scissioni; oppure con corrispettivo – ad esempio: acquisizioni di rami di azienda). Inoltre, tali operazioni di norma sono attuate con finalità diverse dal trasferimento del controllo, quali ad esempio una semplice riorganizzazione societaria allinterno di un gruppo, e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore/conferente sia nei confronti del soggetto acquirente/conferitario/incorporante. Le operazioni di business combinations involving entities or businesses under common control non sono esplicitamente disciplinate dalle disposizioni dei principi contabili internazionali in quanto escluse dallambito di applicazione obbligatoria dellIFRS 3 Aggregazioni aziendali. Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente ___________________________________________

61 61 In particolare, lo IAS 8.10 prevede che, in assenza di un principio o di uninterpretazione IFRS che si applichi specificamente ad unoperazione, altro evento o condizione, la direzione aziendale debba fare uso del proprio giudizio nello sviluppare e applicare un principio contabile che fornisca uninformativa che sia: (a) rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori; e (b) attendibile, in modo che il bilancio: (i) rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dellentità; (ii) rifletta la sostanza economica delle operazioni, altri eventi e circostanze, e non meramente la forma legale; (iii) sia neutrale, cioè scevra da pregiudizi; (iv) sia prudente; e (v) sia completa con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti. Nellesercitare tale giudizio la direzione aziendale deve fare riferimento e considerare lapplicabilità delle seguenti fonti in ordine gerarchicamente decrescente: (a) le disposizioni e le guide applicative contenute nei principi e interpretazioni che trattano casi simili o correlati; e (b) le definizioni, i criteri di rilevazione e i concetti di misurazione per la contabilizzazione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi contenuti nel c.d. quadro sistematico. Nellesprimere il predetto giudizio la direzione aziendale può inoltre considerare le disposizioni più recenti emanate da altri organismi preposti alla statuizione dei principi contabili che utilizzano un quadro sistematico concettualmente simile per sviluppare i principi contabili, altra letteratura contabile e prassi consolidate nel settore, nella misura in cui queste non siano in conflitto con le fonti sopra descritte. Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente ___________________________________________

62 62 Nella ricerca di un trattamento contabile che rientri nellambito concettuale del Framework e che soddisfi i criteri dello IAS 8.10 lelemento critico è rappresentato dal fatto che il principio contabile prescelto per rappresentare le operazioni under common control deve riflettere la sostanza economica delle stesse, indipendentemente dalla loro forma giuridica. La presenza o meno di sostanza economica appare pertanto lelemento chiave da porre alla base della scelta del principio contabile. Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

63 63 La sostanza economica deve consistere in una generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (quale ad esempio maggiori ricavi, risparmi di costi, realizzazioni di sinergie) che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa ante e post operazione delle attività trasferite. A questi fini ha scarsa rilevanza la struttura legale posta in essere per effettuare loperazione. Tale accezione di sostanza economica è analoga a quella richiamata negli IAS 16 e 38 a proposito di sostanza commerciale delle operazioni di permuta. La presenza di sostanza economica nellaccezione sopra indicata nelle operazioni under common control deve essere dimostrata dagli amministratori delle entità che le hanno poste in essere. In particolare, le operazioni che hanno una significativa influenza sui flussi di cassa futuri per le parti interessate dovranno essere suffragate da una esauriente analisi dei flussi di cassa ante e post operazione sulla base di evidenze adeguate e verificabili fornite dagli amministratori. Per non violare il principio della prudenza, tale analisi dei flussi di cassa deve avere caratteristiche di: - concretezza, - ragionevole possibilità di realizzazione (tecnica, economica, finanziaria), - brevità di attuazione. Dati questi elementi di base, la selezione del principio contabile per le operazioni in esame, pur giuridicamente rilevanti ma prive di una significativa influenza sui flussi di cassa futuri, deve essere guidata in particolar modo dal principio di prudenza. In questi casi, pertanto, la scelta dei criteri di contabilizzazione deve privilegiare principi idonei ad assicurare la continuità dei valori. Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

64 64 Operazioni che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite Valori contabili storici determinati secondo la base di costo scelta (si vedano le diverse modalità sopra indicate). Ove i valori di trasferimento siano superiori a quelli storici, leccedenza va stornata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dellimpresa acquirente/conferitaria, con apposito addebito di una riserva. Dalla parte del conferente: Per motivi di simmetria con limpostazione contabile del conferitario, si ritiene che leventuale differenza tra il prezzo della transazione ed il preesistente valore di carico delle attività oggetto del trasferimento non debba essere rilevata nel conto economico, ma debba essere contabilizzata nel patrimonio netto, assimilando loperazione ad unoperazione effettuata in qualità di azionista. Nel caso in cui la plusvalenza realizzata dal venditore sia riferibile prevalentemente ad avviamento, non precedentemente iscritto nel bilancio del venditore/conferente, la sua iscrivibilità deve essere attentamente valutata in termini di recuperabilità. Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

65 65 Operazioni che abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite Iscrizione al costo inteso come fair value delle attività trasferite al momento delloperazione (IFRS 3), ivi incluso lavviamento. Dalla parte del venditore/conferente: Riconoscimento nel conto economico della differenza tra il prezzo della transazione ed il valore di carico delle attività oggetto del trasferimento. Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

66 66 Conferimenti under common control alla luce dellOPI n. 1 - Riepilogo Finalità RIORGANIZZATIVA Principio continuità dei valori; Principio continuità dei valori; Assets acquisiti da conferitaria e partecipazione acquisita dal conferente sono rilevati ai medesimi valori espressi nel bilancio della conferente ovvero nel bilancio consolidato; Assets acquisiti da conferitaria e partecipazione acquisita dal conferente sono rilevati ai medesimi valori espressi nel bilancio della conferente ovvero nel bilancio consolidato; Le eventuali differenze tra laumento del capitale della conferitaria (sulla base del valore economico della partecipazione) e il valore di iscrizione degli assets acquisiti (ceduti) sono rilevati a patrimonio netto; Le eventuali differenze tra laumento del capitale della conferitaria (sulla base del valore economico della partecipazione) e il valore di iscrizione degli assets acquisiti (ceduti) sono rilevati a patrimonio netto; Simmetricamente, nel bilancio della conferente leventuale differenza tra il prezzo della transazione e il valore di carico delle attività trasferite è imputata a patrimonio netto. Simmetricamente, nel bilancio della conferente leventuale differenza tra il prezzo della transazione e il valore di carico delle attività trasferite è imputata a patrimonio netto. Finalità REALIZZATIVA Principio valori correnti; Principio valori correnti; La conferitaria alloca il maggior prezzo pagato (rispetto al valore contabile acquisito) sugli assets indentificabili tenuto conto del relativo fair value e leventuale eccedenza a goodwill (a CE se negative goodwill). La conferitaria alloca il maggior prezzo pagato (rispetto al valore contabile acquisito) sugli assets indentificabili tenuto conto del relativo fair value e leventuale eccedenza a goodwill (a CE se negative goodwill). la conferente rileva a CE gli effetti della cessione (plus/minusvalenza). la conferente rileva a CE gli effetti della cessione (plus/minusvalenza). ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

67 67 Conferimento di ramo di azienda: Aspetti contabili bilancio di esercizio della conferente In assenza di specifiche disposizioni dei principi contabili internazionali in materia di conferimenti di rami dazienda a imprese interamente controllate, loperazione di conferimento è rilevata in continuità di valori. Pertanto, eventuali differenze tra il valore degli strumenti di capitale emessi dalla conferitaria e utilizzati per il regolamento del conferimento (ad es. aumento del capitale sociale basato sul valore economico della partecipazione) e i valori contabili delle attività/passività acquisite dalla conferitaria (trasferite dalla conferente) sono rilevati a rettifica del patrimonio netto. ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

68 68 Conferimento di ramo di azienda: Aspetti contabili bilancio di esercizio della conferitaria Un ramo dazienda è acquisito per conferimento quando in cambio delle attività e delle passività ricevute, la società conferitaria aumenta il capitale sociale e dà alla conferente, in cambio di tali beni, le azioni emesse. Le attività e le passività acquisite in dipendenza di conferimenti sono state iscritte all'attivo e al passivo patrimoniale per il valore attribuito al conferimento. Lattribuzione del valore del conferimento alle attività e passività acquisite è effettuata tenendo conto, tra laltro, degli effetti fiscali differiti derivanti dalla differenza tra il valore contabile attribuito al bene e il valore fiscalmente riconosciuto. ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

69 69 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

70 70 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

71 71 ___________________________________________ Analisi del conferimento: valutazione delloperazione nel bilancio della conferente

72 72 ___________________________________________ Analisi del conferimento: rilevazione delloperazione nel bilancio della conferitaria NB La società β (consociata del gruppo α e soggetto conferitario) Non è quotata in un mercato regolamentato Analisi del conferimento: rilevazione delloperazione nel bilancio della conferitaria

73 73 La società β redige il primo bilancio nel 2009 secondo i principi contabili italiani non avvalendosi della facoltà prevista dallart. 4 comma 4 del D. Lgs. 38/2005. In particolare, il succitato art. prevede che: Le società di cui alla lettera e) dellart. 2 (le società consolidate integralmente, proporzionalmente o valutate secondo il metodo del patrimonio netto da un emittente quotato, ndr) hanno la facoltà di redigere il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, a partire dallesercizio chiuso o in corso al 31 dicembre ___________________________________________ Analisi del conferimento: rilevazione delloperazione nel bilancio della conferitaria

74 74 ___________________________________________ Analisi del conferimento: rilevazione delloperazione nel bilancio della conferitaria

75 75 ___________________________________________ Analisi del conferimento: rilevazione delloperazione nel bilancio della conferitaria

76 76 ___________________________________________ Analisi del conferimento: rilevazione delloperazione nel bilancio della conferitaria

77 77 ___________________________________________ Bilancio consolidato:adeguamento ai principi di gruppo NB La società β (consociata del gruppo α e soggetto conferitario) Non è quotata in un mercato regolamentato Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

78 78 ___________________________________________ Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo Al fine di predisporre il bilancio consolidato è necessario procedere a rendere omogenei i bilanci delle varie società che compongono il gruppo. In particolare, lobiettivo è quello di: Rendere uniformi i bilanci dal punto di vista temporale; Rendere uniformi i criteri di rilevazione e di rappresentazione; Rendere uniformi i criteri di valutazione; Esprimere i valori nella stessa valuta.

79 79 Il Gruppo α adotta come principi di gruppo quelli della consolidante. Lesempio seguente evidenzia come la società β procede ad adeguare il proprio bilancio ai principi di gruppo. ___________________________________________ Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

80 80 ___________________________________________ Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

81 81 ___________________________________________ Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

82 82 ___________________________________________ Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

83 83 Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento ___________________________________________ Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento

84 84 ___________________________________________ Premessa Chiarimenti sui concetti di: Imposte correnti Imposte differite attive e passive Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento

85 85 ___________________________________________ Principio di derivazione del reddito Art. 83 del T.U.I.R. – Determinazione del reddito complessivo Il reddito complessivo è determinato apportando allutile o alla perdita risultante dal conto economico, relativo allesercizio chiuso nel periodo dimposta, le variazioni in aumento o in diminuzione conseguenti allapplicazione dei criteri stabiliti nelle successive disposizioni della presente sezione. In caso di attività che fruiscono di regimi di parziale o totale detassazione del reddito, le relative perdite fiscali assumono rilevanza nella stessa misura in cui assumerebbero rilevanza i risultati positivi. Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, valgono, anche in deroga alle disposizioni dei successivi articoli della presente sezione, i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti da detti principi contabili Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento

86 86 ___________________________________________ Ottica di bilancio Ottica fiscale IFRS/IV Direttiva Norme TUIR Utile ante imposte Imposte correnti Imposte di competenza Utile netto Competenza Debito verso lerario Al fine di determinare Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento

87 87 ___________________________________________ Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento

88 88 ___________________________________________ Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento

89 89 ___________________________________________ Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento

90 90 ___________________________________________ Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento

91 91 ___________________________________________ Aspetti fiscali: continuità dei valori in unoperazione di conferimento


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