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PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE.

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1 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

2 FUNZIONE I principi di comportamento del collegio sindacale hanno lo scopo di precisare i criteri da adottare da coloro che svolgono la funzione di sindaco

3 I principi di comportamento si dividono in: -NORME, se riguardano comportamenti obbligatori in base alla legislazione vigente -RACCOMANDAZIONI, se i comportamenti ivi indicati non possono essere ritenuti obbligatori ex lege, ma sono consigliabili nello svolgimento puntuale ed efficiente della funzione di controllo

4 COLLEGIALITÀ È un organo COLLEGIALE che DECIDE A MAGGIORANZA ASSOLUTA Eccezioni: anche il singolo sindaco può compiere atti di ispezione e controllo propedeutici allassunzione di decisioni collegiali Il sindaco dissenziente deve annotarne i motivi sul libro delle adunanze del collegio

5 CONTROLLO DI LEGITTIMITÀ Il controllo di legittimità previsto dallart primo comma del codice civile (vigilanza sullosservanza della legge dellatto costitutivo) va inteso come controllo della conformità degli atti e delle deliberazioni degli altri organi della società a norme giuridiche contenute in leggi e regolamenti ed alle disposizioni dello statuto

6 CONTROLLO DI LEGITTIMITÀ Quindi il controllo di legittimità si estende anche alla vigilanza sulla correttezza degli atti degli amministratori, cioè alla loro conformità ai principi generali di diligenza (art. 1176) e prudenza (art. 1710) e allosservanza delle norme tecniche di buona amministrazione, senza che ciò comporti un controllo di merito

7 CONTROLLO DI MERITO I sindaci devono limitarsi a valutare la conformità degli atti di gestione a regole di buona amministrazione e sono tenuti a segnalare agli amministratori, e se necessario ai soci, la pericolosità e/o la dannosità di determinate operazioni per lintegrità del patrimonio sociale o per la solvibilità della società, ma non sono tenuti a valutare la convenienza economica delle operazioni né tanto meno se talune operazioni siano preferite ad altre perché suscettibili di produrre maggiore reddito. Il controllo del collegio sindacale su detti atti non è dunque un controllo sullopportunità delle scelte degli amministratori, ma ha una funzione strumentale al controllo di legittimità

8 PERIODICITÀ E DILIGENZA NEI CONTROLLI Al sindaco è richiesta la diligenza del mandatario adeguata alla natura contabile-amministrativa dei controlli da eseguire ed alla preparazione professionale che egli possiede. Pertanto il controllo sindacale non potrà essere sempre minuzioso ed analitico, esteso a tutte le operazioni di gestione e a tutte le registrazioni contabili e tanto meno dovrà comportare una attività continua e quotidiana

9 PERIODICITÀ E DILIGENZA NEI CONTROLLI Ai sindaci non può essere addebitato qualsiasi errore nellesercizio delle loro funzioni, ma solo quelle obiettive carenze che si sarebbero potute evitare con limpiego della diligenza normale richiesta dalla legge. Data la periodicità dei controlli, il collegio sindacale non risponde delle operazioni svolte dalla società.

10 PERIODICITÀ E DILIGENZA NEI CONTROLLI Il controllo dei sindaci dunque dovrà essere generalmente sintetico-complessivo; dovrà essere più frequente e approfondito, oltre che nei casi in cui ciò è richiesto espressamente dalla legge, quando vi siano sospetti di irregolarità, frodi ed alterazioni contabili e/o documentali oppure vengano presentate denunce dai soci

11 POTERI DEI SINDACI I poteri di reazione e dissuasione di cui dispongono i sindaci nei confronti delloperato illecito e scorretto degli amministratori sono: Richiamo verbale scritto agli amministratori per losservanza del loro doveri Inserimento nel verbale assembleare o consiliare del proprio dissenso Diffida scritta agli amministratori a sanare determinate irregolarità entro un certo termine Convocazione dellassemblea dei soci con eventuale proposta di revoca degli amministratori ed esperimento nei loro confronti dellazione sociale di responsabilità Denuncia al Pubblico Ministero di fatti gravi che integrano gli estremi di reato

12 POTERI DEI SINDACI I poteri sopra indicati non hanno leffetto di annullare o sospendere lefficacia degli atti legittimi ma scorretti, nemmeno quando essi contrastano in modo evidente con la legge; è solo lassemblea dei soci che, se lo ritiene, può assumere provvedimenti efficaci in tal senso

13 REQUISITI FONDAMENTALI DEL SINDACO - Imparzialità } Indipendenza - Obiettività

14 PERICOLI PER LINDIPENDENZA Tale indipendenza può essere messa in pericolo da: Legami economici o non economici con la società Entità del compenso percepito rispetto allammontare complessivo dei proventi professionali (>15% dei proventi medi dellultimo quinquennio) Condizionamenti derivanti da: Amicizia con amministratori Durata eccessiva dellincarico Cariche societarie ricoperte in passato (2 anni)

15 SOCIETÀ QUOTATE Il D.Lgs. 58/98 (decreto Draghi) ha attuato una profonda riforma della disciplina del collegio sindacale nelle: -SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE NEI MERCATI REGOLAMENTATI, -SOCIETÀ CONTROLLATE DA SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE, -SOCIETÀ NON QUOTATE CON AZIONARIATO DIFFUSO, seppure in misura minore, separando nettamente i CONTROLLI CONTABILI, ATTRIBUITI interamente alla SOCIETÀ DI REVISIONE, dai CONTROLLI AMMINISTRATIVI E DI LEGALITÀ, di cui resta titolare il COLLEGIO SINDACALE

16 I SINDACI DI TALI SOCIETÀ DEVONO VIGILARE SU: STRUTTURA ORGANIZZATIVA della società; – SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO; – SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE e sullaffidabilità di questultimo nel rappresentare correttamente fatti gestione; DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA CONTROLLANTE ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE in ordine agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

17 È necessaria una periodica attività di COORDINAMENTO E SCAMBIO DI INFORMAZIONI FRA IL COLLEGIO SINDACALE, LA SOCIETÀ DI REVISIONE incaricata del controllo della contabilità e dei bilanci ED I RESPONSABILI DEL CONTROLLO INTERNO della società.

18 I SINDACI POSSONO tra laltro: CONVOCARE LE ASSEMBLEE DEGLI ORGANI SOCIALI PRESENTARE AL TRIBUNALE DENUNCIA CONTRO GLI AMMINISTRATORI, ai sensi dellart. 2409, in ipotesi di compimento da parte di questi ultimi di GRAVI IRREGOLARITÀ, che devono essere contestualmente segnalate alla Consob

19 LA SOCIETÀ DI REVISIONE: –VERIFICA LA REGOLARE TENUTA DELLA CONTABILITÀ sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione in scritture contabili; VERIFICA IL BILANCIO DESERCIZIO ED IL BILANCIO CONSOLIDATO e la loro corrispondenza alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e la conformità alle norme che li disciplinano. –Esprime il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione; –Assolve ai compiti attribuiti ai sindaci dallart in caso di aumento di capitale sociale mediante conferimenti in natura; –Redige la relazione sulla congruità del rapporto di cambio della società partecipante a una fusione/ scissione; –Esprime il parere in ordine alla distribuzione di acconti sui dividendi

20 LATTIVITÀ DI VIGILANZA CUI È TENUTO IL COLLEGIO SINDACALE NON PUÒ COMUNQUE PRESCINDERE DALLA CONOSCENZA DEGLI ASPETTI CONTABILI E DI BILANCIO DELLA SOCIETÀ: il collegio sindacale può quindi comunque esaminarne i dati. Il collegio sindacale dovrà operare in stretto contatto con la società di revisione ed eventualmente analizzare la documentazione da questa prodotta per svolgere i compiti che gli spettano. Esso DOVRÀ comunque EFFETTUARE UNA VALUTAZIONE AUTONOMA INDIPENDENTEMENTE DALLE CONCLUSIONI RAGGIUNTE DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE

21 Nellambito dellesercizio di tale attività di vigilanza il collegio sindacale ha la facoltà di: -Organizzare opportunamente la propria attività secondo un proprio criterio professionale; -Intensificare la vigilanza anche a livello di controllo analitico al fine di sollecitare interventi correttivi. In occasione dellassemblea dei soci convocata per lapprovazione bilancio, il collegio sindacale deve riferire sul proprio operato.

22 I principi di comportamento possono essere suddivisi in 9 gruppi: 1)Comportamento dei sindaci in occasione della loro nomina 2Verifiche trimestrali e controllo della contabilità 3)Controllo sul bilancio desercizio e contenuto della relazione allassemblea dei soci 4)Partecipazione alle riunioni degli organi sociali 5)Controllo sullamministrazione della società 6)Controllo delle operazioni sociali straordinarie 7)Comportamento dei sindaci nei casi di denunce dei soci ai sensi dellart C.C. 8)Controllo degli adempimenti fiscali 9) Controlli sul bilancio consolidato

23 NOMINA Proviene dallassemblea dei soci, che ne nomina anche il Presidente I nominati devono essere iscritti nellalbo dei revisori È sottoposta a due CONDIZIONI DI VALIDITÀ, una di ELEGGIBILITÀ ed una di EFFICACIA Il sindaco deve accertarsi che la propria nomina non sia stata effettuata in violazione delle disposizioni degli articoli 2397 e 2398 C.C.: in caso contrario è opportuno non accettare lincarico

24 ELEGGIBILITÀ Non sono eleggibili: Incapaci Falliti Condannati a pene che comportino linterdizione dai pubblici uffici o lincapacità ad esercitare uffici direttivi Coniuge, parenti, affini degli amministratori entro il quarto grado Prestatori dopera retribuita presso lazienda Cancellati/sospesi dallalbo dei revisori Mancanza dei requisiti di onorabilità richiesti (per i sindaci di banche e sim.)

25 INCOMPATIBILITÀ Fatti e circostanze che fanno presumere la mancanza di indipendenza del nominando

26 EFFICACIA ACCETTAZIONE da parte del nominando PUBBLICAZIONE mediante iscrizione nel registro delle imprese

27 SOCIETÀ QUOTATE COMPOSIZIONE NUMERO MINIMO: 3 effettivi e 2 supplenti. Latto costitutivo deve prevedere che almeno 1 dei membri effettivi (o almeno 2, se gli effettivi sono più di 3) possa essere eletto dalla MINORANZA. REQUISITI: 1 dei sindaci supplenti e almeno 1 dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di 3, ovvero almeno 2 sindaci effettivi, se questi sono superiori a 3, devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato lattività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

28 SOCIETÀ QUOTATE Gli altri sindaci devono essere scelti fra coloro che per almeno 3 anni siano stati: –Amministratori, direttori o sindaci presso società di capitali con capitale sociale non inferiore a , ovvero –Professori universitari in materie giuridiche, economiche, finanziarie, o tecnico-scientifiche strettamente attinenti allattività dellimpresa, ovvero –Dirigenti presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario e assicurativo o settori strettamente attinenti a quello di attività dellimpresa.

29 SOCIETÀ QUOTATE La PRIMA NOMINA del collegio sindacale viene effettuata NELLATTO COSTITUTIVO e SUCCESSIVAMENTE CON DELIBERA DELLASSEMBLEA ORDINARIA. Laccettazione deve essere depositata entro 15 giorni presso lufficio registro delle imprese.

30 SOCIETÀ QUOTATE I sindaci appena nominati devono verificare che: –non sussistano cause di decadenza e ineleggibilità; sussistano i requisiti di onorabilità ed in professionalità stabiliti dal decreto; –la nomina sia conforme alle disposizioni dellatto costitutivo con particolare riguardo alla composizione del collegio, ai criteri e modalità per la nomina del presidente, ai limiti del cumulo degli incarichi, alle nomine della minoranza; siano state osservate le disposizioni delle leggi speciali per quanto riguarda i requisiti dei sindaci nelle società operanti in particolari settori. Inoltre sindaci dovranno prendere atto della società di revisione incaricata o se la stessa sia in attesa di conferimento di un nuovo incarico per effetto decadenza o revoca del precedente

31 CESSAZIONE DELLINCARICO -Morte -Scadenza: giorno dellassemblea ordinaria che approva il bilancio del terzo esercizio - Revoca - Decadenza (ordinaria o sanzionatoria): gli effetti decorrono dal momento dellaccertamento della causa

32 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ Hanno la funzione di accertare la reale consistenza di alcuni beni costituenti il patrimonio sociale, per evitare la sottrazione o la distrazione di essi o di parte di essi e non devono essere confuse con i controlli sulla contabilità. La periodicità prevista dalla norma di legge e quella minima; le verifiche dovranno essere più frequenti quando particolari situazioni lo richiedano

33 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ I controlli fisici di denaro, valori e titoli devono essere controlli fisici completi, nei limiti del possibile, anche se vi sono diverse casse, poste nella medesima sede della società. Se la società ha filiali, controllo fisico dovrà essere eseguito a rotazione, scegliendo le filiali a campione, con criteri soggettivi, vale a dire senza dover necessariamente ricorrere a tecniche statistiche di campionamento. Gli effettuati controlli dovranno essere verificati e concordati con dati risultanti dalle scritture contabili

34 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ Il controllo sulla contabilità non deve essere inteso in senso puramente formale, ma deve consentire di accertare la veridicità sostanziale delle registrazioni contabili, oltre che la regolarità di una tenuta dei libri, registri ed altre scritture

35 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ Per quanto riguarda la periodicità nei controlli contabili, non può essere fissata alcuna regola, variando la frequenza da caso a caso e non essendovi alcuna norma di legge al riguardo; pertanto la cadenza trimestrale generalmente osservata non può sempre ritenersi sufficiente

36 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ Dovranno essere eseguiti controlli straordinari, oltre che nei casi di denunce da parte dei soci, qualora vi siano sospetti di irregolarità o di alterazioni contabili e/o documentali e ed in presenza di operazioni sociali straordinarie

37 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ I sindaci dovranno preliminarmente accertarsi, in occasione del primo controllo sociale, che il piano dei conti e le procedure di registrazione eseguite dalle società siano conformi alla legge ed a corretti principi contabili. In caso contrario dovranno segnalare agli amministratori le carenze riscontrate, affinché vengano eliminate al più presto, verificando successivamente che ciò sia stato effettivamente fatto

38 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ Dovrà essere preliminarmente accertata lesistenza di tutti i libri e i registri obbligatori, previsti sia dal codice civile, che dalla legislazione fiscale, valutaria, previdenziale e lavoristica, segnalando tempestivamente agli amministratori le eventuali omissioni, che dovranno essere sanate al più presto

39 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ Il controllo normalmente dovrà essere eseguito a campione, con i criteri che saranno indicati nel verbale e che possono essere anche empirici, cioè non necessariamente soggetti e principi della metodologia statistica

40 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ La verifica dovrà accertare: –La regolarità tecnico-contabile e giuridica delle registrazioni nel giornale e nel mastro –La conformità delle registrazioni alla documentazione esibita dagli amministratori, tenuto conto delle informazioni di cui sindaci siano comunque venuti a conoscenza

41 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ I sindaci, almeno in sede di controlli trimestrali, dovranno accertare la situazione finanziaria della società, anche attraverso lesame dell'andamento dei conti correnti bancari e dell'utilizzo degli affidamenti, di qualunque tipo essi siano

42 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ Il verbale di verifica dovrà essere completo ed esauriente. In esso dovranno essere indicati controlli eseguiti, le divergenze, le omissioni e le alterazioni riscontrate, le richieste di chiarimenti eventualmente rivolte ad amministratori, dirigenti ed impiegati e le risposte da questi fornite

43 VERIFICHE TRIMESTRALI E CONTROLLO DELLA CONTABILITÀ In caso di assenza di un sistema di controllo interno o di sua carenza, i sindaci devono estendere il controllo su singole operazioni scelte a campione In presenza di un sistema di controllo interno, il collegio deve compiere una verifica preliminare sullaffidabilità di tale funzione, quindi procedere rilevando i punti di debolezza del sistema tramite verifiche a campione. Le carenze riscontrate vanno comunicate le amministratori perché vengano eliminate Verifiche straordinarie vanno effettuate ad ogni mutamento rilevante delle procedure

44 FASI DELLORGANIZZAZIONE DELLATTIVITÀ DI CONTROLLO -PIANIFICAZIONE: studio della disciplina giuridica del settore in cui opera lazienda e dellorganizzazione dellazienda medesima + analisi preliminare del bilancio per identificare le aree significative/critiche (si identifica la strategia di controllo) -PROGRAMMAZIONE: determina in concreto le verifiche e controlli da effettuare prevedendone tempi, modalità e contenuto -SVOLGIMENTO DEL LAVORO: in coerenza con le precedenti fasi, deve portare il collegio di esprimere le proprie... -CONCLUSIONI

45 SOCIETÀ QUOTATE VIGILANZA SULLOSSERVANZA DELLA LEGGE E DELLATTO COSTITUTIVO (riunione trimestrale) Le verifiche hanno come oggetto: Leggi ordinarie; Leggi speciali e regolamenti relativi al settore di attività; Regolamenti e raccomandazioni delle autorità pubbliche di controllo (Banca dItalia, ISVAP, ecc.)

46 SOCIETÀ QUOTATE La vigilanza è esercitata attraverso: Rilevazione dellesistenza di unappropriata struttura organizzativa che consente il rispetto delle norme e lesecuzione degli adempimenti da esse previsti; –Acquisizione delle informazioni in merito alla società di revisione, per gli aspetti di sua competenza; –Partecipazione alle riunioni degli organi sociali; Rapporti con amministratori e con soggetti preposti al controllo interno; Ottenimento di informazioni da parte degli amministratori; Esercizio di autonomi atti di amministrazione e controllo.

47 SOCIETÀ QUOTATE Qualora, durante lo svolgimento di tale attività, il collegio sindacale riscontri significative IRREGOLARITÀ, dovrà immediatamente INFORMARNE LA CONSOB e trasmettere ad esse i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti. LA SIGNIFICATIVITÀ DELLA REGOLARITÀ DEVE ESSERE VALUTATA TENENDO PRESENTE: lINCIDENZA SUL CORRETTO FUNZIONAMENTO DEGLI ORGANI DELLA SOCIETÀ; le CAUSE CHE LE HANNO DETERMINATE; lENTITÀ DELLE PERDITE CHE NE POSSANO CONSEGUIRE. In ogni caso devono ritenersi significative le irregolarità che costituiscono VIOLAZIONI DI NORME PENALI. TALI IRREGOLARITÀ DOVRANNO ESSERE SEGNALATE ANCHE ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

48 SOCIETÀ QUOTATE VIGILANZA SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE (riunione trimestrale) NON SI TRATTA DI UN CONTROLLO DI MERITO, MA DI UN APPROFONDIMENTO DEGLI ASPETTI DI LEGITTIMITÀ DELLE SCELTE DI GESTIONE PER VERIFICARE LA CONFORMITÀ AI GENERALI CRITERI DI RAZIONALITÀ ECONOMICA POSTI DALLA SCIENZA DELLECONOMIA AZIENDALE.

49 SOCIETÀ QUOTATE Il collegio sindacale vigila a che gli AMMINISTRATORI osservino lobbligo della DILIGENZA NELL ESPLETAMENTO DEL LORO MANDATO, in particolare DURANTE IL PROCEDIMENTO DECISIONALE, anche tramite la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, ovvero sulla base delle informazioni assunte o ricevute dagli amministratori, dalla società di revisione, o da coloro che sono preposti al controllo interno. Il collegio sindacale pertanto verifica che gli amministratori non abbiano trascurato di assumere sufficienti informazioni in relazione alloperazione e che abbiano posto in essere tutte le cautele e le verifiche preventive normalmente richieste per una scelta di quel tipo, operata in quelle circostanze e con quelle modalità

50 SOCIETÀ QUOTATE I SINDACI DOVRANNO DUNQUE ACCERTARE CHE GLI AMMINISTRATORI NON COMPIANO OPERAZIONI: -ESTRANEE ALLOGGETTO SOCIALE; -IN CONFLITTO DI INTERESSI CON LA SOCIETÀ; -MANIFESTAMENTE IMPRUDENTI O AZZARDATE; -CHE POSSANO COMPROMETTERE LINTEGRITÀ DEL PATRIMONIO SOCIALE; -VOLTE A SOPPRIMERE O MODIFICARE I DIRITTI ATTRIBUITI DALLA LEGGE O DALLO STATUTO AI SINGOLI SOCI; -IN CONTRASTO CON LE DELIBERAZIONI ASSUNTE DALLASSEMBLEA, DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, O DAL COMITATO ESECUTIVO; -COMUNQUE IN GRADO DI PORRE IN DUBBIO LA CONTINUITÀ AZIENDALE

51 SOCIETÀ QUOTATE Qualora, a seguito dellattività di vigilanza, il collegio sindacale riscontri il MANCATO RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE ha lOBBLIGO DI INTERVENIRE, dapprima con il chiedere agli amministratori CHIARIMENTI sul loro operato, poi qualora i chiarimenti non fossero convincenti, col SEGNALARE IL LORO OPERATO AGLI ORGANI SOCIALI (comitato esecutivo, ovvero consiglio di amministrazione, ovvero assemblea dei soci) dei quali organi potrà essere richiesta la CONVOCAZIONE

52 SOCIETÀ QUOTATE IL COLLEGIO SINDACALE DEVE COMUNICARE ALLA CONSOB E ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE LE SIGNIFICATIVE IRREGOLARITÀ RISCONTRATE E TRASMETTERE I RELATIVI VERBALI DELLE RIUNIONI E DEGLI ACCERTAMENTI SVOLTI. NEI CASI DI PARTICOLARE GRAVITÀ IL COLLEGIO SINDACALE PUÒ DENUNCIARE I FATTI AL TRIBUNALE AI SENSI DELLART

53 SOCIETÀ QUOTATE VIGILANZA SULLADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETÀ La STRUTTURA ORGANIZZATIVA di una società consiste nel COMPLESSO DELLE DIRETTIVE E DELLE PROCEDURE STABILITE PER GARANTIRE CHE IL POTERE DECISIONALE SIA ASSEGNATO ED EFFETTIVAMENTE ESERCITATO AD UN APPROPRIATO LIVELLO DI COMPETENZA E RESPONSABILITÀ.

54 SOCIETÀ QUOTATE Sono requisiti di adeguatezza: -Conformità alle dimensioni della società, alla natura e alla modalità di perseguimento delloggetto sociale; -Organigramma aziendale con chiara identificazione delle linee di responsabilità; -Direzione dellazienda effettivamente esercitata dagli amministratori; -Effettiva conoscenza delle direttive e delle procedure aziendali; -Personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni assegnate

55 SOCIETÀ QUOTATE La vigilanza del collegio sindacale sulladeguatezza della struttura organizzativa SI ESERCITA TRAMITE LA CONOSCENZA innanzitutto DI: -OGGETTO SOCIALE; -SETTORE DI ATTIVITÀ; -MERCATO IN CUI LA SOCIETÀ OPERA; -DIMENSIONI E PROSPETTIVE DI MEDIO PERIODO.

56 SOCIETÀ QUOTATE VIGILANZA SULLADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E SULL ADEGUATEZZA E LAFFIDABILITÀ DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO- CONTABILE Il sistema di controllo interno si può esprimere come LINSIEME DELLE DIRETTIVE, DELLE PROCEDURE E DELLE TECNICHE ADOTTATE DALLAZIENDA ALLO SCOPO DI RAGGIUNGERE: -LA CONFORMITÀ DELLE ATTIVITÀ DEGLI ORGANI AZIENDALI ALLOGGETTO CHE LIMPRESA SI PROPONE DI CONSEGUIRE ED ALLE DIRETTIVE RICEVUTE; -LA SALVAGUARDIA DEL PATRIMONIO AZIENDALE; -LATTENDIBILITÀ DEI DATI.

57 SOCIETÀ QUOTATE IL CONTROLLO INTERNO AZIENDALE SI CONFIGURA IN DUE DIFFERENTI ASPETTI INTERDIPENDENTI: -IL CONTROLLO GESTIONALE AZIENDALE: linsieme delle direttive, procedure e tecniche che permettono di programmare e successivamente controllare, su base periodica ed in modo sistematico, le operazioni aziendali allo scopo di raggiungere gli obiettivi di gestione prefissati; -IL CONTROLLO AMMINISTRATIVO CONTABILE: ha per oggetto la corretta rappresentazione contabile dei fatti aziendali e la salvaguardia del patrimonio (verifica di affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti gestione).

58 SOCIETÀ QUOTATE ALLINIZIO DEL MANDATO, il collegio sindacale deve: -ESAMINARE I RISULTATI DEL LAVORO SVOLTO DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER LA VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE, e le eventuali lettere trasmesse alla direzione; -EFFETTUARE UNAUTONOMA VALUTAZIONE SUL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO; -SEGNALARE ALLA DIREZIONE I PUNTI DI DEBOLEZZA RISCONTRATI PER OPPORTUNI CORRETTIVI; -ACCERTARE CHE I PUNTI DI DEBOLEZZA SEGNALATI DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE SIANO STATI SUPERATI.

59 SOCIETÀ QUOTATE NEL CORSO DEL MANDATO, il collegio sindacale deve pianificare momenti periodici di intervento, coordinati con le verifiche programmate dalla società di revisione per accertare: -SE I PUNTI DI DEBOLEZZA SEGNALATI SIANO STATI SUPERATI, -SE SIANO INTERVENUTE MODIFICHE SIGNIFICATIVE AI SISTEMI RILEVATI, CHE COMPORTINO UN AGGIORNAMENTO DELLA VALUTAZIONE EFFETTUATA ALLINIZIO DEL MANDATO,

60 SOCIETÀ QUOTATE Tali controlli vengono effettuati tramite: -Ottenimento di informazioni dagli organi preposti al controllo interno; -Raccolta di informazioni dalle funzioni responsabili circa le azioni intraprese dalla società per superare i punti di debolezza riguardo modifiche significative del sistema di controllo interno; -Esame dei rapporti predisposti dalla funzione di revisione interna, dal controllo di gestione, dagli ispettorati o da altre funzioni di controllo; -Esame delle risultanze della società di revisione sulleffettivo operare dei punti di controllo strategici.

61 SOCIETÀ QUOTATE VIGILANZA SULLADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLASOCIETÀ ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI SENSI DELLART. 114 È un CASO PARTICOLARE DELLA VERIFICA DI ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AZIENDALE.

62 SOCIETÀ QUOTATE Il collegio sindacale accerta: -SE ESISTE UNA FUNZIONE RESPONSABILE DEI RAPPORTI CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE O UNA FUNZIONE DI COORDINAMENTO; -SE SIANO STATE INDIVIDUATE TUTTE LE INFORMAZIONI NECESSARIE E SE SIA STATA PREDISPOSTA UNA PROCEDURA DI AGGIORNAMENTO IN FUNZIONE DELLE MODIFICHE NORMATIVE; -SE SIANO STATE IMPARTITE DISPOSIZIONI ADEGUATE SOTTO IL PROFILO DELLA COMPLETEZZA, DEI CRITERI DA SEGUIRE PER FORNIRE MODO CHIARO ED ESAURIENTE LE INFORMAZIONI AL PUBBLICO PREVISTE DAL SUDDETTO ARTICOLO, DELLA TEMPESTIVITÀ. Eventuali punti di debolezza dovranno essere tempestivamente segnalati agli amministratori esaminando le azioni da questi intraprese per il loro superamento.

63 CONTROLLI SUL BILANCIO DESERCIZIO E CONTENUTO DELLA RELAZIONE ALLASSEMBLEA DEI SOCI Consiste in una serie autonoma di accertamenti coordinati fra di loro che ha come finalità lespressione di un giudizio professionale sul bilancio desercizio per la tutela dei soci e dei terzi

64 CONTROLLI SUL BILANCIO DESERCIZIO E CONTENUTO DELLA RELAZIONE ALLASSEMBLEA DEI SOCI Gli accertamenti riguardano la conformità: -del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili -delle scritture contabili alla documentazione dei fatti di gestione -delle scritture contabili alle risultanze degli accertamenti fatti -del bilancio allle norme di legge -della relazione sulla gestione a quanto prevede lart (coerenza con le scritture contabili, veridicità, chiarezza e correttezza)

65 CONTROLLI SUL BILANCIO DESERCIZIO E CONTENUTO DELLA RELAZIONE ALLASSEMBLEA DEI SOCI Non necessariamente le verifiche vanno compiute su tutte le voci, ma solo sulle voci significative al fine dellespressione di un più fondato giudizio sulla correttezza del bilancio nel suo complesso da parte del collegio

66 CONTROLLI SUL BILANCIO DESERCIZIO E CONTENUTO DELLA RELAZIONE ALLASSEMBLEA DEI SOCI Le verifiche riguardano essenzialmente: -ESISTENZA -CORRETTA VALUTAZIONE -CORRETTA ISCRIZIONE E CLASSIFICAZIONE IN BILANCIO -COMPETENZA -ALTRI ASPETTI: titolo di proprietà/possesso delle rimanenze e delle immobilizzazioni, uniformità dei criteri di valutazione, rispetto di norme specifiche, motivazioni delle deroghe in nota integrativa, ecc.

67 CONTROLLI SUL BILANCIO DESERCIZIO E CONTENUTO DELLA RELAZIONE ALLASSEMBLEA DEI SOCI I sindaci redigeranno apposito verbale da iscriversi nel libro del collegio e prepareranno la relazione al bilancio da sottoporre allassemblea

68 SOCIETÀ QUOTATE IL COLLEGIO SINDACALE CONSERVA ANCHE NELLE SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE COMPITI DI VIGILANZA SUL BILANCIO DESERCIZIO, SENZA PER QUESTO SOVRAPPORSI ALLOPERATO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. Infatti vigila su: -Conformità alla legge della forma e del contenuto del bilancio e adozione di corretti principi contabili; -Rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il collegio sindacale è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali; -Rispetto delle norme di legge in merito al deposito e alla pubblicazione del bilancio

69 SOCIETÀ QUOTATE LA VERIFICA DI TALI ASPETTI È STRUMENTALE SIA ALLESERCIZIO DELLA VIGILANZA SULL AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ SIA SUL RISPETTO DEI DOVERI PROPRI DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INERENTI AL BILANCIO.

70 SOCIETÀ QUOTATE Lattività di vigilanza da svolgere in ordine alla relazione sulla gestione riguarda: -Laccertamento della sussistenza del contenuto obbligatorio; -La valutazione di completezza e chiarezza informativa alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge.

71 CONTENUTO DELLA RELAZIONE -Risultati dei controlli sulla contabilità -Risultati dei controlli sul bilancio e sulla relazione sulla gestione -Risultati degli altri controlli cui i sindaci sono tenuti -Osservazioni sui risultati dellesercizio -Osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione

72 PRESENTARE UNA RELAZIONE-TIPO EVIDENZIANDONE GLI ELEMENTI CARATTERISTICI

73 PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI In queste occasioni sindaci dovranno svolgere un controllo di tipo preventivo, intervenendo opportunamente con pareri e, se necessario, diffide, affinché tutto si svolga nel rispetto, formale e sostanziale, della legge, dello statuto e delle regole di buona amministrazione

74 PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI In particolare essi dovranno: accertarsi della conformità alla legge ed allo statuto degli atti preparatori della riunione, delle operazioni di svolgimento di esso e del contenuto delle deliberazioni assunte –accertarsi della validità della convocazione delle assemblee, della legalità e della correttezza del procedimento di formazione delle delibere assunte

75 PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI Nel caso in cui i sindaci accertino che il contenuto delle deliberazioni che lassemblea sta per assumere è in contrasto con la legge e/o lo statuto e/o le regole tecniche di buona amministrazione dovranno manifestare il loro dissenso, anche con linserimento di dichiarazioni a verbale, ponendo gli amministratori di fronte alle proprie responsabilità, rappresentando loro le conseguenze che derivano dalladozione delle delibere criticate ed adoperandosi con opportuni suggerimenti affinché le illegalità vengano eliminate.

76 PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI Se nonostante la reazione dei sindaci, la delibera viene ugualmente adottata, essi dovranno invitare per iscritto gli amministratori a revocarla o modificarla al più presto o ad astenersi dal darvi esecuzione

77 PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI Nel caso in cui gli amministratori non modifichino il proprio comportamento, i sindaci, se ritengono che la delibera adottata o gli atti di gestione ad essa conseguenti possano provocare un danno alla società, ai soci e/o ai terzi, dovranno convocare al più presto lassemblea dei soci, presentando ad essa una relazione completa ed esauriente, formulando opportune proposte per eliminare o ridurre gli eventuali danni

78 PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI È vivamente consigliata la partecipazione di almeno un sindaco alle riunioni del comitato esecutivo e alle assemblee degli obbligazionisti e degli azionisti, soprattutto quando si tratti di esaminare deliberazioni di notevole rilevanza

79 PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI LA MANCATA PARTECIPAZIONE DURANTE UN ESERCIZIO A DUE RIUNIONI COMPORTA LA DECADENZA DALLUFFICIO DI SINDACO

80 CONTROLLO SULLAMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ Per quanto riguarda la periodicità di tali controlli, valgono i principi enunciati per i controlli contabili ordinari e straordinari Durante lo svolgimento del controllo, i sindaci dovranno rivolgere agli amministratori domande specifiche sui fatti di gestione più rilevanti, o su particolari modalità di essi, in modo da avere risposte precise e non generiche

81 CONTROLLO SULLAMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ Devono essere svolti PERIODICAMENTE, A PRESCINDERE DALLA PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. IL COLLEGIO NON È TENUTO AD EFFETTUARE UN CONTROLLO DI MERITO sullopportunità e la convenienza delle operazioni poste in essere dagli amministratori o sulle loro modalità di verifica Data la periodicità dei controlli, IL COLLEGIO SINDACALE NON RISPONDE DELLE OPERAZIONI SVOLTE DALLA SOCIETÀ

82 CONTROLLO SULLAMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ Se però nel corso delle verifiche accerta lesistenza di OPERAZIONI MANIFESTAMENTE IMPRUDENTI che a suo giudizio possono compromettere la situazione patrimoniale, o di OPERAZIONI NON GIUSTIFICABILI IN RELAZIONE ALLOGGETTO SOCIALE, esso ha lOBBLIGO DI INTERVENIRE chiedendo agli amministratori chiarimenti sul loro operato. Qualora tali chiarimenti non fossero convincenti, segnalerà il loro operato al consiglio di amministrazione o allassemblea dei soci appositamente convocati

83 CONTROLLO SULLAMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ Dovranno essere effettuati controlli, anche col metodo del campione, su: regolarità dei pagamenti periodici obbligatori per legge regolare esecuzione delle più importanti obbligazioni contrattuali assunte dalla società legalità e correttezza tecnica delle principali operazioni di gestione, nonché della completezza e regolarità della documentazione di esse; in caso di sospetto di irregolarità, il controllo delle singole operazioni, o gruppi di esse, dovrà essere analitico e approfondito –regolarità e puntualità degli amministratori nell'esecuzione degli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge per gli atti sociali che li richiedono

84 CONTROLLO SULLAMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ Casi di convocazione obbligatoria dellassemblea dei soci: -Denuncia proveniente da tanti soci che rappresentino almeno il 5%, o il 2% nelle società quotate, del capitale sociale -Cessazione dalla carica di tutti gli amministratori o dellamministratore unico -Scadenza del termine di convocazione dellassemblea che deve approvare il bilancio -Accertamento di perdite superiori ad un terzo del capitale sociale -Cessazione dalla carica della maggioranza degli amministratori ed impossibilità di procedere alle sostituzioni per cooptazione -Verificarsi di una causa di scioglimento della società. -Ogni volta che il collegio sindacale sia venuto a conoscenza di fatti gravi compiuti dagli amministratori che possono pregiudicare lintegrità del patrimonio sociale: sono quelli idonei ad attivare il procedimento di denuncia al tribunale da parte dei soci o del pubblico ministero ai sensi dellart. 2409

85 SOCIETÀ QUOTATE COMUNICAZIONE ALLA CONSOB DELLE IRREGOLARITÀ RISCONTRATE Al collegio sindacale è attribuito il POTERE/DOVERE di trasmettere senza indugio alla Consob le informazioni in ordine alle significative irregolarità riscontrate nellesercizio dellattività di vigilanza. LE IRREGOLARITÀ oggetto della comunicazione DEVONO ESSERE PROVATE E DOCUMENTATE E NON DEVONO RIFERIRSI A MERE EVENTUALITÀ O SOSPETTI. Le comunicazioni sono oggetto di delibera del collegio, devono risultare trascritte nel libro delle adunanze ed essere trasmesse alla Consob subito dopo la riunione del collegio sindacale, con i verbali e la documentazione inerente agli accertamenti svolti.

86 SOCIETÀ QUOTATE ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA RELAZIONE SEMESTRALE Gli amministratori delle società emittenti azioni quotate in borsa sono tenuti a redigere e pubblicare la relazione sullandamento della gestione relativa al primo semestre dellesercizio. Tale relazione deve essere trasmessa al collegio sindacale entro tre mesi dalla fine del semestre. È disciplinata nei contenuti, nei criteri di redazione, nelle modalità e nei termini di comunicazione al pubblico e alla Consob da apposite disposizioni regolamentari emanate dalla stessa Consob.

87 SOCIETÀ QUOTATE ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA RELAZIONE SEMESTRALE La relazione deve essere resa pubblica entro quattro mesi dalla fine del primo semestre dellesercizio rendendola disponibile al pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato corredata dalle eventuali osservazioni del collegio sindacale e dalla relazione contenente il giudizio della società di revisione, reso obbligatorio da un recente regolamento Consob. Contestualmente alle formalità di comunicazione al pubblico, la relazione deve essere trasmessa alla Consob.

88 SOCIETÀ QUOTATE ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA RELAZIONE SEMESTRALE Il collegio sindacale dovrà vigilare: -sul rispetto delle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie relative ai termini inerenti alla redazione, alla comunicazione al pubblico e alla Consob della relazione semestrale e della relazione della società di revisione; -sulla rispondenza della relazione semestrale ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dellesercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo.

89 SOCIETÀ QUOTATE ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA RELAZIONE SEMESTRALE IL COLLEGIO SINDACALE PUÒ FORMULARE EVENTUALI OSSERVAZIONI SCRITTE SULLA RELAZIONE SEMESTRALE, nel qual caso accompagneranno la relazione semestrale comunicata al pubblico e alla Consob. LESERCIZIO DI TALE FACOLTÀ È LASCIATO AL GIUDIZIO PROFESSIONALE DEI SINDACI, che potranno ricorrervi in conseguenza ed in funzione della gravità degli eventuali rilievi o irregolarità non sanati che dovessero emergere in conseguenza della sua attività di vigilanza.

90 SOCIETÀ QUOTATE ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA RELAZIONE SEMESTRALE Le eventuali osservazioni sulle irregolarità riscontrate nella relazione semestrale dovranno essere oggetto di menzione nella relazione annuale dei Sindaci allassemblea dei soci in occasione dellapprovazione del bilancio desercizio. Dellattività di vigilanza sulla relazione semestrale occorre dar conto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale.

91 SOCIETÀ QUOTATE RAPPORTI CON GLI AMMINISTRATORI Gli amministratori, almeno trimestralmente, devono riferire ai sindaci su: -attività svolta; -operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; -operazioni in potenziale conflitto di interesse; -eventuali operazioni con parti correlate.

92 SOCIETÀ QUOTATE RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE I MOMENTI DI CONTATTO SONO DUE: 1)NOMINA E REVOCA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE – il collegio sindacale deve assumere informazioni sufficienti per esprimere il proprio parere allassemblea, specialmente riguardo allindipendenza, allidoneità tecnica e alladeguatezza e completezza del piano di revisione. 2)SCAMBIO DI DATI ED INFORMAZIONI – il collegio deve organizzare il rapporto con la società di revisione concordando con essa i tempi e le modalità per lo scambio di dati/informazioni rilevanti per lespletamento dellincarico sindacale.

93 SOCIETÀ QUOTATE RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE È OPPORTUNO CHE IL COLLEGIO SINDACALE INCONTRI ALMENO UNA VOLTA OGNI 3 MESI I RESPONSABILI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE onde evidenziare: -analiticamente i dati e le informazioni ricevuti dalla società di revisione; -analiticamente i dati e le informazioni comunicati alla società di revisione; -linesistenza di dati e informazioni specificatamente richiesti alla società di revisione; -la mancanza di comunicazioni da parte della società di revisione.

94 S O C I E T À Q U O T A T E RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE Tipologia di informazioni: I dati e le informazioni oggetto di reciproco scambio sono: -tutti quelli ritenuti rilevanti, opportuni o utili per lo svolgimento dellattività di vigilanza; -tutti quelli derivanti dalle verifiche della società di revisione in ordine: allosservanza della legge e dellatto costitutivo, alla struttura organizzativa e al controllo interno, alla continuità aziendale, al sistema amministrativo contabile, alla regolare tenuta della contabilità e corretta rilevazione dei fatti di gestione; -tutte le comunicazioni e richieste scritte e verbali della società di revisione agli amministratori e dirigenti; -lesistenza di fatti censurabili rilevati dalla società di revisione; -le verifiche effettuate su operazioni con parti correlate e le considerazioni al riguardo.

95 SOCIETÀ QUOTATE RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE In particolare, in occasione delle FASI CONCLUSIVE DI VERIFICA DEL BILANCIO E DELLA RELAZIONE SEMESTRALE la società di revisione fornisce al Collegio Sindacale: -la comunicazione del piano di revisione applicato e delle procedure svolte; -le notizie in ordine a problematiche relative al bilancio e alla relazione semestrale; -la copia delle relazioni che intende emettere. Al momento del rilascio delle relazioni, la società di revisione dovrà fornire copia delle stesse al Collegio Sindacale.

96 SOCIETÀ QUOTATE RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE In occasione di operazioni straordinarie il Collegio Sindacale deve acquisire dalla società di revisione: informazioni in ordine al lavoro svolto con riferimento a tali operazioni; copia delle relative relazioni e pareri al momento del rilascio.

97 SOCIETÀ QUOTATE RAPPORTI CON I PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO (riunioni e aggiornamentitrimestrali) Informazioni da richiedere: -ogni informazione ritenuta rilevante o utile per lo svolgimento dellattività di vigilanza; -informazioni in ordine alla struttura del controllo interno; -informazioni su eventuali relazioni o rapporti periodici afferenti il controllo interno, indirizzati sia agli amministratori, sia in via gerarchica, sia alla società di revisione; -informazioni in ordine a violazioni della legge o dellatto costitutivo o su fatti censurabili; -informazioni in ordine ai rischi con effetti patrimoniali o fatti comportanti potenziali violazione di legge.

98 SOCIETÀ QUOTATE RAPPORTI CON LA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA (INTERNAL AUDITING) Se esiste una funzione di revisione interna (internal auditing) il Collegio Sindacale dovrà: -valutare lindipendenza e la qualificazione professionale delle persone addette; -prendere conoscenza dei compiti ad essa attribuiti dagli amministratori e dei relativi poteri e responsabilità; -in occasione delle verifiche trimestrali sopra menzionate, ottenere uno scambio di informazioni sulle materie che formano oggetto dellattività di vigilanza dei Sindaci; -prendere visione delle relazioni ed informazioni che la funzione trasmette agli amministratori.

99 SOCIETÀ QUOTATE RAPPORTI CON LA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA Nellipotesi in cui tale funzione sia stata esternalizzata, il Collegio Sindacale dovrà esaminare il contenuto dellincarico conferito al fine di valutarne ladeguatezza e prendere visione delle relazioni e comunicazioni periodiche.

100 SOCIETÀ QUOTATE OTTENIMENTO DI INFORMAZIONI DAGLI AMMINISTRATORI E POTERE DI AUTONOMI ATTI DI ISPEZIONE E CONTROLLO TALI POTERI DEVONO ESSERE ESERCITATI, IN VIA DI PRINCIPIO, COLLEGIALMENTE. IL POTERE DI INIZIATIVA DEL SINGOLO SINDACO SUSSISTE IN VIA SUSSIDIARIA NEI CASI DI: -DECISIONE DIFFORME DEL COLLEGIO O IMPOSSIBILITÀ A PRENDERE UNA DECISIONE; -PARTICOLARE URGENZA.

101 SOCIETÀ QUOTATE Il sindaco procedente dovrà informare per iscritto gli altri componenti circa: -le ispezioni e i controlli che intende effettuare; -le richieste da esso formulate; -le risposte ottenute; -i risultati dellattività. Il collegio sindacale può delegare i compiti di cui sopra ad un singolo sindaco: essendo una decisione che conserva il carattere della collegialità, la suddetta procedura si applica solo per la parte relativa alla comunicazione delle risposte e dei risultati.

102 SOCIETÀ QUOTATE POTERI DI CONVOCAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI Il collegio sindacale, o, in via sussidiaria, almeno 2 sindaci, può convocare lassemblea dei soci, il consiglio di amministrazione e il comitato esecutivo, nellambito della generale funzione di vigilanza, dandone preventiva comunicazione al presidente del CdA.

103 SOCIETÀ QUOTATE UTILIZZO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ Il collegio sindacale, o, in via sussidiaria, almeno 2 sindaci, può, previa comunicazione al presidente del CdA, avvalersi di dipendenti della società per lespletamento delle proprie funzioni.

104 SOCIETÀ QUOTATE UTILIZZO DI DIPENDENTI PROPRI ED AUSILIARI QUALORA NON SIA RITENUTO SUFFICIENTE O OPPORTUNO AVVALERSI DI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ, UNICAMENTE AL FINE DI VALUTARE LADEGUATEZZA E LAFFIDABILITÀ DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE, i sindaci, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente in via sussidiaria, di propri dipendenti o ausiliari che non si trovino nelle condizioni di incompatibilità e ineleggibilità previste per i sindaci. LA SOCIETÀ PUÒ RIFIUTARE AGLI AUSILIARI, MA NON AI DIPENDENTI DI UNO O PIÙ SINDACI, LACCESSO A INFORMAZIONI RISERVATE.

105 SOCIETÀ QUOTATE LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI – TENUTA E VERBALIZZAZIONE DELLATTIVITÀ DI VIGILANZA Il collegio sindacale deve tenere presso la sede della società, il libro delle adunanze e delle deliberazioni sul quale trascrivere le risultanze degli accertamenti eseguiti e della propria attività di vigilanza, sulla base delle quali redigerà la relazione allassemblea. I verbali devono essere redatti e sottoscritti da tutti i sindaci intervenuti e il sindaco eventualmente assente dovrà prendere visione successivamente del verbale ed eventualmente esprimere il proprio dissenso. I verbali devono essere inviati alle autorità pubbliche di vigilanza (Banca dItalia, ISVAP, ecc.)

106 SOCIETÀ QUOTATE UTILIZZO DELLOPERA DI ESPERTI Il Collegio Sindacale, ai fini del corretto espletamento dei doveri di vigilanza, può trovarsi nella necessità di avvalersi dellopera di un esperto estraneo alla società. In questa ipotesi dovrà segnalare tale esigenza allorgano amministrativo al fine di ottenerne il consenso e porre il relativo costo a carico della società.

107 CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE Revisione della stima circa la valutazione dei conferimenti in natura e di crediti: -Rispetto delle disposizioni dellart circa la nomina dellesperto; -Completezza della relazione di stima; -Correttezza dei criteri di valutazione adottati. Nel caso in cui lo scarto del valore del conferimento sia superiore ad un quinto, il collegio verificherà se il socio conferente ha versato la somma corrispondente allo scarto o se si è provveduto alla riduzione del capitale per il valore corrispondente allo scarto

108 CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE Aumenti di capitale: -Regolare esecuzione delle formalità legali da parte degli amministratori; -Liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse; -Disponibilità delle risorse da imputare ad aumento di capitale gratuito; -Versamento dei tre decimi dei conferimenti in denaro e delleventuale sovrapprezzo nel caso di aumento di capitale a pagamento; -Corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni al patrimonio netto, in caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione

109 CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE Riduzione del capitale per perdite: -Formulazione delle osservazioni alla relazione degli amministratori previste dallart. 2446; -Convocazione dellassemblea dei soci in caso di inerzia da parte degli amministratori; -In caso di rinvio delle perdite allesercizio successivo, il collegio deve controllare che lassemblea riduca il capitale in proporzione alla perdita se questa non risulta ridotta a meno di un terzo del capitale sociale. In mancanza, deve chiedere al tribunale lemissione del provvedimento di riduzione

110 CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE Riduzione del capitale per esuberanza: -Accertare che lavviso di convocazione dellassemblea ne indichi le ragioni e le modalità in termini sintetici e sufficientemente precisi, nonché accertare la fondatezza di tali ragioni; -Accertare lesecuzione della delibera decorsi tre mesi dalla sua iscrizione nel registro delle imprese, purché non vi siano state opposizioni da parte dei creditori.

111 CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE Trasformazione: -Conformità agli artt. 2498, 2499, 2500; -Conformità allart. 122 TUIR; -Correttezza delle registrazioni contabili relative alla trasformazione

112 CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE Fusione e scissione: -Completezza e conformità alla legge del progetto di fusione/scissione; -Completezza e correttezza del bilancio infrannuale (controllo sintetico complessivo); -Completezza della relazione degli amministratori, con particolare attenzione agli elementi necessari per valutare il rapporto di cambio delle azioni; -Completezza della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio; -Rispetto delle norme sul deposito e la pubblicità degli atti del procedimento; -Completezza dellatto di fusione/scissione e sua coerenza con il relativo progetto; -Correttezza degli atti di esecuzione della fusione/scissione, specialmente riguardo lassegnazione di quote/azioni; -Rispetto della normativa fiscale ex art. 123 TUIR; -Regolarità delle scritture contabili di fusione/scissione, specialmente riguardo agli avanzi/disavanzi, e dei valori provenienti dalle società fuse/scisse o incorporate/scorporate.

113 CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE Conferimento di aziende: Correttezza dei criteri seguiti per la determinazione del valore dellazienda conferita, specialmente riguardo a: Avviamento; Immobilizzazioni immateriali; Spese pluriennali capitalizzate.

114 CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE Emissione di prestiti obbligazionari: -Osservanza delle disposizioni di legge

115 SOCIETÀ QUOTATE Lattività dei sindaci nellambito delle operazioni sociali straordinarie viene svolta preliminarmente attraverso lattività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sullosservanza delle leggi e dellatto costitutivo. POICHÉ LA LEGGE TRASFERISCE TUTTE LE COMPETENZE ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE, AL COLLEGIO SINDACALE SPETTA ESCLUSIVAMENTE LA MERA VIGILANZA SULLA CORRETTA E PUNTUALE ESECUZIONE DEGLI ADEMPIMENTI RELATIVI A TALI OPERAZIONI

116 COMPORTAMENTO NEL CASO DI DENUNCE EX ART Solo se proviene da tanti soci che rappresentino MENO DEL 5%, ovvero 2% per le SOCIETÀ QUOTATE, DEL CAPITALE sociale, il collegio deve ACCERTArne LA FONDATEZZA. Altrimenti procederà direttamente effettuare le opportune indagini.

117 COMPORTAMENTO NEL CASO DI DENUNCE EX ART Se la denuncia si rivela INFONDATA, il collegio deve darne comunque NOTIZIA NELLA RELAZIONE allassemblea dei soci. Se la domanda si rivela FONDATA, il collegio deve INTIMARE AGLI AMMINISTRATORI DI PROVVEDERE ALLELIMINAZIONE DELLE IRREGOLARITÀ RISCONTRATE IN UN TERMINE BREVE. SE CIÒ NON È POSSIBILE O I FATTI SONO GRAVI, il collegio dovrà tempestivamente CONVOCARE LASSEMBLEA DEI SOCI E SOTTOPORLE UNA RELAZIONE SUI RISULTATI DELLE INDAGINI SVOLTE

118 COMPORTAMENTO NEL CASO DI DENUNCE EX ART Viceversa, SE GLI AMMINISTRATORI PROVVEDONO A SANARE LE IRREGOLARITÀ RISCONTRATE IN BREVE TEMPO, OVVERO SE I FATTI NON SONO RITENUTI GRAVI, il collegio ne darà NOTIZIA DURANTE LO SVOLGIMENTO DELLA PROSSIMA ASSEMBLEA DEI SOCI.

119 S O C I E T À Q U O T A T E DENUNCE AL TRIBUNALE La denuncia al tribunale È UNA FACOLTÀ NON UN OBBLIGO: di conseguenza, il collegio sindacale, IN CASO DI FONDATO SOSPETTO DI GRAVI IRREGOLARITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DOVRÀ ESAMINARE E DARE CORSO PRELIMINARMENTE AD INIZIATIVE ALTERNATIVE VOLTE AD ADOTTARE PROVVEDIMENTI ADEGUATI, quali linformazione di tutti gli amministratori, la convocazione del comitato esecutivo, del consiglio di amministrazione o dellassemblea. SOLO NEL CASO IN CUI TALI PROCEDURE ALTERNATIVE RISULTINO NON PERCORRIBILI, O IN CASO DI INUTILITÀ DELLE STESSE, O IN CASO DI URGENZA, IL COLLEGIO SINDACALE PROCEDERÀ ALLA DENUNCIA AL TRIBUNALE.

120 SOCIETÀ QUOTATE DENUNCE AL TRIBUNALE TALE FACOLTÀ COMPETE AL COLLEGIO E NON AD UNO O PIÙ DEI COMPONENTI IL COLLEGIO. La denuncia, pertanto, va preceduta da una delibera specifica. Il collegio sindacale dovrà, in caso di fondato sospetto di gravi irregolarità, provvedere ad individuarle, acquisire la documentazione relativa ed adottare una delibera specifica di denuncia al tribunale. In caso di voto contrario da parte di uno o più componenti, la verbalizzazione dovrà evidenziare il dissenso ed i motivi del dissenso.

121 CONTROLLO DEGLI ADEMPIMENTI TRIBUTARI, PREVIDENZIALI E ASSISTENZIALI Versamenti, ritenute, acconti, libri/registri saranno controllati con verifiche a campione, mentre la dichiarazione annuale IVA va invece analiticamente controllata. In caso di IRREGOLARITÀ, il collegio dovrà INFORMARNE GLI AMMINISTRATORI CHE DEVONO PROVVEDERVI. IN CASO DI MANCATA REGOLARIZZAZIONE, IL COLLEGIO DOVRÀ TENERNE CONTO NELLA RELAZIONE ANNUALE AL BILANCIO

122 SOCIETÀ QUOTATE Tale adempimento COMPETE ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE. Ciò non esclude che nellambito della vigilanza sullosservanza della legge e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, IL COLLEGIO SINDACALE abbia il dovere di CONSIDERAre anche I CORRETTI ADEMPIMENTI PREVISTI DALLE NORME TRIBUTARIE E PREVIDENZIALI, ANCHE PERCHÉ È CHIAMATO, in base a specifiche normative fiscali, A SOTTOSCRIVERE MODELLI DI DICHIARAZIONE E DENUNCE

123 S O C I E T À Q U O T A T E Di conseguenza la vigilanza dei sindaci si limiterà a: -valutare ladeguatezza del sistema amministrativo e di controllo interno al fine di assicurare gli adempimenti e losservanza delle leggi tributarie e previdenziali; -verificare che la società abbia predisposto il calendario annuale delle scadenze dei principali adempimenti fiscali e previdenziali e individuare nellambito del sistema organizzativo della società larea di specifica competenza, il personale responsabile addetto alla materia fiscale e previdenziale, mantenendo gli opportuni rapporti con la funzione di revisione interna (internal auditing) se esistente; -ottenere dalla società di revisione incaricata della revisione contabile la conferma che la stessa ha svolto tutti i necessari controlli e verifiche e che non sono emerse irregolarità; -verificare la completezza formale delle dichiarazioni oggetto di sottoscrizione; -ottenere dagli amministratori informazioni in merito alleventuale esistenza di accertamenti o altri provvedimenti impositivi e del relativo contenzioso

124 SOCIETÀ QUOTATE QUALORA IL COLLEGIO SINDACALE ACCERTI, anche a seguito dellinformativa ottenuta dalla funzione di revisione interna e/o dalla società di revisione incaricata, alterazioni, omissioni o comunque UNESECUZIONE NON CONFORME ALLE NORME DEGLI ADEMPIMENTI PREVISTI, DOVRÀ: -RENDERLE NOTE AGLI AMMINISTRATORI E ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE; -FARNE OGGETTO DI EVIDENZA NELLA RELAZIONE AGLI AZIONISTI IN ASSENZA DI ADEGUATI RIMEDI E PROVVEDIMENTI ASSUNTI DAGLI INTERESSATI; -DARNE COMUNICAZIONE ALLA CONSOB.

125 CONTROLLI SUL BILANCIO CONSOLIDATO RICHIEDONO UN COORDINAMENTO TRA IL COLLEGIO SINDACALE DELLA CONTROLLANTE E COLLEGI SINDACALI DELLE CONTROLLATE allo scopo di: Permettere ai sindaci delle controllate di controllare i dati trasmessi alla capogruppo; Permettere ai sindaci della capogruppo di ottenere la relazione dei sindaci delle controllate con un anticipo sufficientemente congruo per redigere la propria relazione.

126 CONTROLLI SUL BILANCIO CONSOLIDATO È compito del COLLEGIO DELLA CAPOGRUPPO: Dare opportune istruzioni alle controllate in merito alla natura, alle modalità di trasmissione, ai tempi e alle fasi di raccolta delle informazioni; Verificare la corretta applicazione delle disposizioni di legge e dei principi contabili sulla formazione dellarea di consolidamento e sul bilancio consolidato; Verificare a posteriori che il bilancio della capogruppo utilizzato per il consolidamento sia quello approvato dal consiglio di amministrazione; Verificare che i bilanci delle controllate trasmessi alla capogruppo per il consolidamento siano stati regolarmente approvati e corredati dalle informazioni preventivamente richieste dalla capogruppo, nonché dalla relazione sulla gestione e dalla relazione dellorgano di controllo; Verificare a campione la correttezza e la completezza delle scritture di consolidamento e la loro corrispondenza al bilancio consolidato; Verificare il rispetto delle disposizioni di legge in merito al deposito e alla pubblicazione del bilancio consolidato.

127 CONTROLLI SUL BILANCIO CONSOLIDATO È compito dei COLLEGI sindacali DELLE CONTROLLATE: -Accertare che il sistema di controllo interno sia in grado di produrre le informazioni richieste dalla capogruppo nei termini, nelle forme e nelle modalità da essa stabilite; -Eseguire un controllo sommario su tali informazioni; -Formulare osservazioni critiche da portare a conoscenza del collegio sindacale della capogruppo entro i limiti necessari per consentire a questultima un corretto controllo del bilancio consolidato

128 SOCIETÀ QUOTATE NON È PREVISTO ALCUN OBBLIGO DI RELAZIONE NÉ DI FORMALI ESPRESSIONI DI GIUDIZIO, che sono invece richiesti alla SOCIETÀ DI REVISIONE. Ciò non impedisce al COLLEGIO la FACOLTÀ DI ESPRIMERE, in ambito assembleare o in altro ambito, PROPOSTE SUL BILANCIO CONSOLIDATO, ANCHE DISCORDI RISPETTO A QUELLI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

129 SOCIETÀ QUOTATE Il collegio sindacale pertanto dovrà: -in occasione della sua nomina, richiedere allorgano amministrativo uninformazione scritta sulla COMPOSIZIONE DEL GRUPPO E DEI RAPPORTI DI PARTECIPAZIONE; -rilevare, nellambito della struttura organizzativa della capogruppo, lesistenza di una FUNZIONE RESPONSABILE DEI RAPPORTI CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE e valutarne lefficienza e loperatività; -ottenere dalla società di revisione incaricata la relazione con giudizio predisposta a norma dellart. 156 D.Lgs. 58/98; [segue]

130 SOCIETÀ QUOTATE [segue] -nellattività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, ottenere dallorgano amministrativo tempestive informazioni sulle OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE NELLAMBITO DEI RAPPORTI DI GRUPPO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE OPERAZIONI IN POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSE; -MANTENERE LO SCAMBIO DEI DATI E DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE; -SVOLGERE SUL BILANCIO CONSOLIDATO LE MEDESIME ATTIVITÀ DI VIGILANZA PREVISTE PER IL BILANCIO DESERCIZIO.


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