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1 IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE IFRS 3 – OIC 4 e 17 AGGREGAZIONI AZIENDALI Roma, aprile 2012 Prof. Dott. Riccardo Acernese.

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1 1 IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE IFRS 3 – OIC 4 e 17 AGGREGAZIONI AZIENDALI Roma, aprile 2012 Prof. Dott. Riccardo Acernese

2 2 IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ambito di applicazione dettare le regole di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali In Italia non esiste un documento analogo allIFRS 3, anche se alcune regole sulla contabilizzazione delle acquisizioni sono contenute nel PC -OIC 17 (Il bilancio consolidato) e nel PC-OIC 4 (Fusioni e scissioni)

3 3 Ambito di applicazione IFRS 3: Aggregazioni aziendali Aggregazione aziendale Operazione o altro evento in cui lacquirente acquisisce il controllo di uno o più business Controllo Business Potere di determinare le politiche gestionali e finanziarie di unentità al fine di ottenere benefici dalla sue attività. Insieme integrato di attività e beni che sono gestite e condotte con lobiettivo di fornire un ritorno in termini di dividendi, minori costi o altri benefici economici agli investitori o altri possessori di azioni, membri o partecipanti.

4 4 Ambito di applicazione IFRS 3: Aggregazioni aziendali Rientrano nellambito di applicazione a)Acquisizione di partecipazioni o rami dazienda da parte di imprese operative b)Operazioni di fusione per unione o per incorporazione c)Scissioni a favore di beneficiarie esistenti ed operative d)Conferimenti dazienda o rami dazienda a favore di imprese operative

5 5 Ambito di applicazione IFRS 3: Aggregazioni aziendali Esclusioni dallambito di applicazione a)Formazioni di joint ventureb)Operazioni tra entità sotto comune controllo A BC B Post riorganizzazione AB JV Prima della organizzazione

6 6 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali Unentità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dellacquisizione 1° Determinare se loperazione è unaggregazione di impresa (o meno) 2° Identificare lacquirente 3° Determinare la data di acquisizione 4° Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza 5° Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dellaggregazione di impresa 6° Riconoscere lavviamento o lutile per il buon affare 7° Contabilizzare la valutazione successiva allacquisizione

7 7 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 1° Determinare se loperazione è unaggregazione di impresa (o meno) La determinazione avviene con riferimento allambito di applicazione del principio, così come trattato in precedenza. In particolare con riferimento ai concetti di controllo e business.

8 8 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 2° Identificare lacquirente In ogni aggregazione aziendale, una (o più) delle imprese aggregate deve essere identificata come lacquirente. le politiche gestionali finanziarieAcquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 con riferimento alla definizione di controllo: potere di governare le politiche gestionali e finanziarie di unentità con lo scopo di ottenere benefici dalla sua attività. riguardano le politiche relative alla finanza di unimpresa, quali ad esempio, distribuzione dei dividendi, approvazione di budget/piani, definizione dei termini di pagamento, emissione di strumenti di debito, politiche contabili, ecc.. politiche gestionali comprendono le attività che governano loperatività di unimpresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la logistica e gli investimenti, ecc.; politiche finanziarie 1/2

9 9 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 2° Identificare lacquirente Acquisizione inversa: Si verifica quando unimpresa ottiene la proprietà delle azioni di unaltra impresa, emettendo per il pagamento un numero di azioni proprie tale che il controllo dellimpresa derivante dallaggregazione di imprese passa ai proprietari dellimpresa acquisita. Esempio: La società A emette azioni per acquistare la Società B Gli azionisti della vecchia Società B dopo laumento di capitale posseggono il 55% della Società risultante dallaggregazione La società B è contabilmente lacquirente in base alle previsioni dellIFRS 3 2/2 Società A Società B Società A Società B B A B 100% Nuove azioni Tutte azioni B A 45% 55% 100%

10 10 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 3° Determinare la data di acquisizione La data di acquisizione: coincide con il momento di acquisizione del controllo; generalmente è la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento del corrispettivo e lacquisizione delle attività nette della società acquisita (i.e.closing date). Occorre tuttavia considerare tutti i fatti e le circostanze che potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (ad esempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente al closing date in presenza di accordi vincolanti che rivelino lacquisizione del controllo prima di tale data). 1/5

11 11 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 3° Determinare la data di acquisizione Si supponga che in data 1 gennaio la società Y avvia le trattative per lacquisizione dellintero pacchetto azionario della società Z. Nel corso del mese di Febbraio il Consigli di Amministrazione delle società Y e i soci di Z raggiungono un accordo provvisorio che vincola lacquisizione alla verifica da parte di Z della non contaminazione dei terreni ove sorgono gli impianti della stessa. Il 15 febbraio Z conclude le proprie attività di verifica confermando che i terreni ove sorgono gli impianti non risultano contaminati. Il 1 marzo le società firmano congiuntamente laccordo e Y nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione di Z. 2/5 Qual è la data di acquisizione?

12 12 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 3° Determinare la data di acquisizione Si supponga che in data 1 marzo 20XX la società C sottoscrive un accordo con i soci della società D per lacquisizione dellintero pacchetto azionario della stessa. Laccordo prevede che la data effettiva di trasferimento del pacchetto azionario è il 1 aprile 20XX, e il trasferimento stesso è soggetto a preventiva autorizzazione da parte dei soci di C in una Assemblea ordinaria convocata per il 1 Maggio 20XX. Il Consiglio di Amministrazione di D rimarrà immutato fino allottenimento dellautorizzazione alloperazione da parte dei soci di C. 3/5 Qual è la data di acquisizione?

13 13 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 3° Determinare la data di acquisizione 4/5

14 14 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 3° Determinare la data di acquisizione Dalla data di acquisizione lacquirente deve: rilevare nello stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dellacquisita e leventuale avviamento (positivo o negativo) risultante dallacquisizione, e includere nel proprio conto economico il risultato di gestione dellacquisita. 5/5

15 15 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 4° Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza Alla data delloperazione, lacquirente deve allocare il costo dellacquisizione iscrivendo al rispettivo fair value: le attività identificabili dellacquisito; le passività identificabili; le passività potenziali che soddisfano i criteri di rilevazione degli IFRS. Le attività identificabili e le passività effettive e potenziali devono essere rilevate solo se soddisfano le seguenti condizioni: le attività, diverse da quelle di natura intangibile, solo se è probabile che generino benefici economici e se il loro fair value è attendibilmente misurabile; le passività, diverse da quelle potenziali, solo se è probabile che vi sarà un esborso finanziario e che lo stesso sia attendibilmente misurabile; le passività potenziali e le attività di natura intangibile, solo se il loro fair value è attendibilmente misurabile. 1/3

16 16 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 4° Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza Alla data di acquisizione, le attività nette identificabili oggetto delloperazione devono essere classificate o designate ai fini della valutazione successiva richiesta dagli IFRS di riferimento. Tale classificazione o designazione avviene sulla base dei termini contrattuali, delle condizioni economiche e delle politiche contabili adottate dallacquirente alla data di acquisizione. Esempi di classificazioni o designazioni iniziali possono riguardare: classificazione di financial assets nelle categorie stabilite dallo IAS39 (FVTPL, AFS, HTM); designazioni di derivati come strumenti di copertura, ecc. Sono previste due eccezioni: i contratti di leasing e assicurativi devono essere classificati e designati sulla base dei termini e delle condizioni contrattuali che erano presenti alla loro data di rilevazione iniziale. 2/3

17 17 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 4° Identificare e misurare le attività e passività acquisite e le interessenze di minoranza Alla data di acquisizione, le interessenze di minoranza possono essere rilevate: Al fair value (c.d. full goodwill method) Al pro-quota del valore corrente delle attività nette acquisite attribuibili a terzi (c.d.partial goodwill method). 3/3 Il fair value del PN degli azionisti di minoranza è determinato: con riferimento ai prezzi di borsa delle azioni dellentità non detenute dallacquirente, ovvero in assenza dei prezzi di mercato, con riferimento alle azioni dellentità acquisita (i.e. titoli non quotati) sulla base di tecniche valutative.

18 18 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 5° Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dellaggregazione di impresa Lacquirente deve identificare quanta parte del corrispettivo non è riferibile allaggregazione aziendale. Nel contabilizzare loperazione, lacquirente riconosce solo il corrispettivo trasferito per lacquisizione, cioè ogni attività ceduta, strumento di capitale emesso e passività assunta in cambio del controllo dellacquisito. Non rientrano nel costo dellacquisizione le passività per perdite future o altri costi che si ritiene saranno sostenuti per effetto dellaggregazione aziendale. Nel caso in cui lacquisto avvenga in fasi successive il costo sarà pari alla somma dei costi parziali. Se il pagamento del corrispettivo è differito, deve essere attualizzato e il costo dellacquisizione corrisponderà al suo valore attuale. 1/3

19 19 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 5° Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dellaggregazione di impresa I seguenti sono esempi di transazioni separate che non fanno parte del corrispettivo dellaggregazione e devono essere conseguentemente rilevate secondo gli IFRS di riferimento: risoluzione di preesistenti accordi commerciali tra acquirente e venditore; remunerazione corrisposta ai precedenti azionisti per servizi prestati da questi successivamente allaggregazione; rimborsi di costi correlati allacquisizione corrisposti dal venditore per conto dellacquirente. 2/3

20 20 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 5° Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dellaggregazione di impresa Sono costi di periodo correlati allacquisizione: tutti i costi relativi allacquisizione (es. costi per due-diligence, legali, consulenti, revisori, ecc.) sono riconosciuti nel conto economico dellacquirente del periodo nel quale si sostengono o si ricevono i servizi: non fanno parte del fair value dellimpresa acquisita, ma rappresentano il fair value di un servizio ricevuto dallacquirente, di conseguenza sono da rilevare separatamente dallacquisizione i costi sostenuti per emettere strumenti di debito o di equity sono rilevati secondo le regole dello IAS 39 (a riduzione del debito c.d. costo ammortizzato) Eventuali contingent considerations (corrispettivi potenziali aggiuntivi relativi a clausole di revisione prezzo) sono valutati al fair value alla data di acquisizione e le successive variazioni al costo iniziale stimato sono trattate in conformità con gli altri IFRS e non portano ad una variazione dellavviamento fuori dal measurement period e per fatti che non esistevano alla data di acquisizione. 3/3

21 21 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 6° Riconoscere lavviamento o lutile per il buon affare (A) Costo per lacquisizione + (B) Ammontare delle interessenze di minoranza + (C) Fair value di qualsiasi investimento precedentemente detenuto - (D) Patrimonio netto dellacquisita a valori correnti 1/2 (A) +(B) +(C) – (D) = Avviamento

22 22 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 6° Riconoscere lavviamento o lutile per il buon affare Lavviamento rappresenta la differenza fra il corrispettivo dellacquisizione e il fair value delle attività e delle passività acquisite al netto delle interessenze di minoranza; rappresenta un pagamento fatto in anticipo dallacquirente a fronte dei benefici economici futuri connessi ad attività che non sono suscettibili di essere separatamente identificate e rilevate. Nel caso in cui la quota di attività e passività al fair value ecceda il costo dellaggregazione, si dovrà: identificare un'altra volta le attività e le passività acquisite e valutarle nuovamente unitamente al costo dellaggregazione; rilevare immediatamente in conto economico ogni eccedenza che residua come: avviamento negativo utile per il buon affare 2/2

23 23 Il metodo dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali 7° Contabilizzare la valutazione successiva allacquisizione Lacquirente deve rilevare lavviamento al suo costo iniziale e, successivamente, valutarlo a tale valore al netto di eventuali perdite (impairment). Lavviamento non è soggetto ad ammortamento. Lacquisto o la vendita di quote di minoranza dopo lacquisizione del controllo sono considerate operazioni con gli azionisti e non comportano nessun impatto a conto economico o sullavviamento. Impairment test – IAS 36 Ai fini dellimpairment test, lavviamento acquisito in unaggregazione di imprese, deve essere allocato alle singole Cash Generating Unit dellacquirente che beneficeranno delle sinergie scaturenti dallaggregazione dimpresa. Le svalutazioni per impairment vanno attribuite, in via prioritaria, allavviamento e non possono essere in alcun modo ripristinate.

24 24 Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie IFRS 3 LIFRS 3 si applica alle operazioni di aggregazione aziendale (acquisto di partecipazioni, acquisito di rami dazienda, fusioni, scissioni e conferimenti dazienda) che comportano il trasferimento del controllo. LIFRS 3 non si applica, invece, alle operazioni tra imprese assoggettate a controllo comune (operazioni infragruppo) o ad operazioni che riguardano la creazione di Joint Ventures. Tutte le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate con il metodo dellacquisizione. Tale metodo prevede che la BC sia considerata secondo la prospettiva dellimpresa identificata come parte acquirente. Disciplina nazionale Per le operazioni di fusione e scissione, la disciplina codicistica non distingue fra operazioni di tipo realizzativo (effettuate fra parti indipendenti) ed operazioni infragruppo di riorganizzazione. Le fusioni e le scissioni sono contabilizzate utilizzando il principio della continuità contabile, che ignora la natura di scambio economico delle operazioni fra parti indipendenti (ex art bis comma 4 e art quater). Solo, per le operazioni di conferimento è prevista liscrizione dei beni conferiti a valori correnti (art. 2343). Ambito di applicazione e metodi di contabilizzazione IFRS 3: Aggregazioni aziendali

25 25 Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie IFRS 3 È la data in corrispondenza della quale lacquirente ottiene effettivamente il controllo sul business oggetto di acquisizione. Non è prevista la retroattività contabile. Disciplina nazionale È la data in corrispondenza della quale è eseguita lultima delle iscrizioni dellatto di fusione o scissione (data di efficacia reale), secondo quanto previsto dallart bis per le fusioni e 2506-quater per le scissioni. È prevista la possibilità di retrodatare gli effetti contabili delloperazione. Data di acquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali

26 26 Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie IFRS 3 Per le attività diverse da quelle immateriali: probabilità di benefici economici futuri e determinazione attendibile del fair value; Per le passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso dei benefici economici e determinazione attendibile del fair value; Per le passività potenziali e le attività immateriali: determinazione attendibile del fair value. Disciplina nazionale Il PC-OIC 4 prevede criteri più restrittivi rispetto allIFRS 3: iscrizione nel bilancio di apertura delle sole attività e passività dellincorporata risultanti dal suo bilancio di chiusura. Tuttavia, è prevista anche la possibilità di iscrivere, in sostituzione del disavanzo di fusione (avviamento), altre attività e passività non iscritte nel bilancio dellincorporata ma iscrivibili in esso, purché effettivamente esistenti alla data di efficacia della fusione (ad es. know-how, software). Criteri di identificazione delle attività e delle passività IFRS 3: Aggregazioni aziendali

27 27 Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie IFRS 3 Valutazione a valori correnti delle attività e passività delle imprese acquisite. Disciplina nazionale Iscrizione delle attività e passività dellincorporata ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione e della scissione (il conferimento, viceversa è a valori correnti). Tuttavia, lOIC 4 ammette liscrizione del disavanzo di fusione come attività residuale rappresentativa della differenza tra il valore corrente dellattivo netto acquisito ed il relativo costo. Riguardo il disavanzo di scissione, lOIC 4 ammette la sua iscrizione secondo le modalità e cautele previste per il disavanzo di fusione. Valutazione delle attività e delle passività IFRS 3: Aggregazioni aziendali

28 28 Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie IFRS 3 La differenza tra il costo di acquisizione e il fair value delle attività nette acquisite costituisce lavviamento (positivo o negativo). Lavviamento non deve essere ammortizzato ma assoggettato a test di impairment. Leventuale avviamento negativo deve essere immediatamente rilevato a conto economico. Disciplina nazionale Liscrizione dellavviamento è condizionata alla verifica che esso effettivamente esista, quale maggior valore dellazienda acquisita. Lavviamento deve essere ammortizzato e assoggettato ad impairment. Leventuale avviamento negativo rappresentato dallavanzo di fusione segue il seguente trattamento contabile: se ha natura di riserva, è iscritto in apposita voce del PN; se è correlato alla previsione di perdite future, è iscritto in una voce dei fondi per rischi ed oneri. Avviamento IFRS 3: Aggregazioni aziendali

29 29 Confronto con la disciplina nazionale in materia di operazioni straordinarie IFRS 3 Nel caso in cui un investitore acquisti una partecipazione non totalitaria, la quota di pertinenza degli azionisti di minoranza può essere rilevata: 1. in base alla quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili dellentità acquisita; oppure 2. al suo fair value (goodwill incluso). Disciplina nazionale La quota di pertinenza della minoranza corrisponde al valore contabile delle attività e passività acquisite nellaggregazione aziendale (PC-OIC 17). Partecipazioni di minoranza esistenti al momento dellacquisizione IFRS 3: Aggregazioni aziendali

30 30 Esempio

31 31 Esempio IFRS 3: Aggregazioni aziendali La Società A acquisisce l80% della Società B. Il valore contabile netto delle attività e passività identificabili è pari a 100, il fair value di queste attività, alla data di acquisizione, è pari a 200. A Partec B 160 P. Netto 160 B Attività 200 P. Netto 100 B fair value Attività 400 P. Netto 200 Consolidato A Attività 100 P. Netto gruppo 160 FV adjustment 200 P. Netto terzi 40 Tot. Attività 400 Ipotesi 1: il costo dellacquisto è pari a 160. Debiti 100 Debiti 200 Debiti 100 FV adjustment 100 Tot. Passività 400

32 32 Esempio IFRS 3: Aggregazioni aziendali Ipotesi 2: il costo dellacquisto è pari a 180. A Partec B 180 P. Netto 180 Consolidato A (opzione 1) Attività 200 P. Netto gruppo 180 FV adjustment 200 P. Netto terzi 40 Tot. Attività 400 Goodwill 20 20% di 200 Consolidato A (opzione 2) Attività 200 P. Netto gruppo 180 FV adjustment 200 P. Netto terzi 45 Tot. Attività 400 Goodwill 25 20% di (200+25) Partial Goodwill MethodFull Goodwill Method B Attività 200 P. Netto 100 B fair value Attività 400 P. Netto 200 Debiti 100 Debiti 200 Debiti 100 FV adjustment 100 Tot. Passività 420 Debiti 100 FV adjustment 100 Tot. Passività 425


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