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1 LA FUSIONE PROPRIA a cura di Francesco Tortora.

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1 1 LA FUSIONE PROPRIA a cura di Francesco Tortora

2 2 LA FUSIONE PROPRIA Ricordiamo che lart del c.c. annovera tra le metodologie di fusione, la fusione propria: Ricordiamo che lart del c.c. annovera tra le metodologie di fusione, la fusione propria: La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società,... La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società,...

3 3 TIPOLOGIE DI FUSIONI FUSIONE PROPRIA Società A Società B Società C LE SOCIETÀ FUSE SI ESTINGUONO E DANNO VITA AD UN NUOVO SOGGETTO GIURIDICO FUSIONE

4 4 Il procedimento di fusione Progetto di fusione Progetto di fusione Situazione patrimoniale della società Situazione patrimoniale della società Relazione dellorgano amministrativo Relazione dellorgano amministrativo Relazione degli esperti Relazione degli esperti Delibera di fusione Delibera di fusione Atto di fusione Atto di fusione

5 5 PROGETTO DI FUSIONE CONTENUTI ESSENZIALI Elementi essenziali 1)Società partecipanti 2)Atto costitutivo 3)Rapporto di cambio 4)Modalità di assegnazione quote o azioni 5)Data partecipazione agli utili 6)Data degli effetti contabili Elementi eventuali 7) Trattamento a particolari categorie di soci o azioni 8) Vantaggio per gli amministratori 9) Altre informazioni

6 6 PROGETTO DI FUSIONE FORMALITA Pubblicità Deposito presso il registro delle imprese o in alternativa Pubblicazione sul sito internet della società Tempistica 30 giorni prima della delibera di fusione Deroghe E data facoltà ai soci di rinunciare ai 30 giorni.

7 7 Esempio di Progetto di Fusione Premessa Gli Organi Amministrativi di AX Company S.R.L. " e di BY Industries S.R.L., hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione, ai sensi degli articoli 2501 ter cod. civ e seguenti, che prevede la costituzione di una nuova società denominata CZ Corporation S.R.L., al fine di unificare le due Società per una migliore razionalizzazione e patrimonializzazione delle attività svolte. Le motivazioni economiche e giuridiche della fusione, ben illustrate nelle relazioni dei Consigli di Amministrazione delle società partecipanti, fondano sul presupposto di creare un unico soggetto giuridico che possa gestire in modo unitario, con evidente economia sui costi di gestione, sia lattività di industriale che quella commerciale. Loperazione non comporta applicazione dellarticolo 70 4° comma del Regolamento Emittenti, né concreta fattispecie di cui allart. 117 bis TUF.

8 8 Esempio di Progetto di Fusione 1.SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE a)Società a responsabilità limitata denominata AX Company S.R.L. ", con sede in ______ (SA), via ______ n. __, iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno, al numero di iscrizione e codice fiscale __________, Repertorio Economico Amministrativo n. _________. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro ,00 diviso in quote da euro 1 cadauna. La società non è quotata e non ha prestiti obbligazionari in corso. b)Società a responsabilità limitata denominata BY Industries S.R.L. ", con sede in ______ (SA), via ______ n. __, iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno, al numero di iscrizione e codice fiscale __________, Repertorio Economico Amministrativo n. _________. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro ,00 diviso in quote da euro 1 cadauna. La società non è quotata e non ha prestiti obbligazionari in corso

9 9 Esempio di Progetto di Fusione SOCIETÀ CHE NASCE DALLA FUSIONE Lunione delle due società darà vita al seguente soggetto economico: CZ CORPORATION S.R.L., con sede in _________ via ______ n. __ e sarà iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno e al Repertorio Economico Amministrativo. Il capitale sociale alla data del presente progetto di fusione è fissato in Euro ,00 diviso in quote da euro 1 cadauna. 2. ATTO COSTITUTIVO Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione si pregiano sottoporre allapprovazione dei soci il seguente statuto sociale contenente le Norme relative al funzionamento della società CZ Corporation S.r.l.. omissis

10 10 Esempio di Progetto di Fusione 3. RAPPORTO DI CAMBIO Il rapporto di cambio sarà determinato con lapplicazione delle seguenti formule CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di AX Company CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di BY Industries Dove: CS rappresenta il capitale sociale VE rappresenta il Valore reale come determinato dalle stime dei singoli patrimoni Tale rapporto è determinato tenuto conto del Valore Effettivo dei patrimoni delle due società rispetto al Patrimonio Netto Effettivo della CZ Corporation

11 11 SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA AX COMPANY SRL VALORI CONTABILI ANTE FUSIONE Attivo Immobili commerciali 100 Immobilizz.comm. 400 Immobilizz.Finaz. 200 Rimanenze 200 Crediti 600 TOTALE ATTIVO Passivo Patrimonio netto (C.S. 100) Debiti 500 TOTALE PASSIVO 1.500

12 12 SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA AX COMPANY SRL VALORI EFFETTIVI Attivo Immobili commerciali Immobilizz.comm. 200 Immobilizz.Finaz. 200 Rimanenze 200 Crediti 580 TOTALE ATTIVO Passivo Patrimonio netto Debiti 500 TOTALE PASSIVO 2.180

13 13 SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA BY INDUSTRIES SRL VALORI CONTABILI ANTE FUSIONE Attivo Immobili industriali 300 Immobilizz.tecniche 700 Rimanenze 800 Crediti 900 TOTALE ATTIVO Passivo Patrimonio netto (C.S. 100) Debiti 800 TOTALE PASSIVO 2.700

14 14 SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA BY INDUSTRIES SRL VALORI EFFETTIVI Attivo Immobili industriali Immobilizz.tecniche 250 Rimanenze 750 Crediti 820 TOTALE ATTIVO Passivo Patrimonio netto (C.S. 100) Debiti 800 TOTALE PASSIVO 3.320

15 15 SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA CZ CORPORATION SRL VALORI EFFETTIVI DI FUSIONE Attivo Immobili commerciali Immobili industriali Immobilizz.tecniche 250 Immobilizz.comm. 200 Immobilizz.finanz. 200 Rimanenze 950 Crediti TOTALE ATTIVO Passivo Patrimonio Effettivo Debiti TOTALE PASSIVO 5.500

16 16 Calcolo rapporto di cambio Il Rapporto di cambio è dato dalla proporzione: CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di BY industries Valori 100 : = X : X : 100 x / = 60 Assetto societario della CZ Corporation Valore nominale delle quote o azioni 1 Società BY RDC = 60/100 = 3/5 I soci ogni 5 quote della BY riceveranno 3 quota della CZ

17 17 Calcolo rapporto di cambio Il Rapporto di cambio è dato dalla proporzione: CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di AX Company Valori 100 : = X : X : 100 x 1680 / = 40 Assetto societario della CZ Corporation Valore nominale delle quote o azioni 1 Società AX RDC = 40/100 = 2/5 I soci ogni 5 quote della AX riceveranno 2 quota della CZ

18 18 Esempio di Progetto di Fusione 4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE Lassegnazione delle quote avverrà in sede di costituzione della CZ Corporation Srl con inscrizione dei nominativi dei soci nel registro delle imprese. 5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE TALI QUOTE PARTECIPANO AGLI UTILI Le quote attribuite ai soci della CZ Corporation, parteciperanno agli utili a far data dalla chiusura del primo bilancio di esercizio. 6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dellarticolo 2504-bis del codice civile, dalla data in cui sarà eseguita presso il registro delle imprese di _____ lultima delle iscrizioni prescritte dallarticolo 2504 del codice civile o dal momento successivo che sia eventualmente stabilito nell'atto di fusione.

19 19 Esempio di Progetto di Fusione Segue 6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI A partire dalla data di efficacia della fusione la società CZ Corporatione subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società fuse. Le operazioni delle società fuse saranno imputate al bilancio della Società CZ Corporatione a far tempo dal 1° gennaio ___, primo giorno utile consentito per la maggior retrodatazione degli effetti ai fini delle imposte sui redditi, secondo il disposto dell'articolo 172 comma 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come modificato dal D. Lgs 12 dicembre 2003 n. 344; si dà a tal fine atto che entrambe le società partecipanti alla fusione hanno chiuso l'ultimo esercizio il 31 dicembre _____.

20 20 Esempio di Progetto di Fusione 7. TRATTAMENTO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E VANTAGGI PER GLI AMMINISTRATORI Non esistono particolari categorie di soci in alcuna delle società partecipanti alla fusione, né possessori di titoli diversi dalle quote. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione. I sottoscritti dichiarano infine che la presente fusione non configura, in ogni caso, la fattispecie prevista dall'art bis cod. civ. Salerno ____ per la società AX Companyper la società BY Industries il legale rapprersentanteil legale rappresentante

21 21 Relazione Amministratori Signori Soci, Vi abbiamo convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione un'operazione di fusione della Vostra Società con la Società «BY Industries S.R.L.» mediante la costituzione di una nuova società denominata CZ Corporation Srl. La Società «BY Industries S.R.L.», con cui Vi proponiamo la fusione, è una azienda operante nel settore industriale della produzione di _____ che come a Voi noto rappresentano i maggiori prodotti da noi commercializzati, l'unione delle forze industriali e commerciali che si attua con l'operazione propostaVi, permetterà di dare un nuovo impulso alle attività delle aziende così riunite, consentendo un'unione di esperienze oltre che di mezzi economici.

22 22 Relazione Amministratori Gli effetti economici Loperazione di fusione risponde agli interessi dellazienda in quanto si avranno i seguenti vantaggi: sul piano produttivo ed organizzativo: loperazione si presta ad essere un utile strumento di riorganizzazione e di economia di scala in quanto integrando lattività di produzione con la nostra rete di commercializzazione si ridurranno sensibilmente le spese di gestione complessive; sul piano finanziario: si presume che attraverso loperazione di fusione sia possibile per limpresa creare una maggiore capacità di autofinanziamento e quindi diminuire lindebitamento.

23 23 Relazione Amministratori Gli effetti giuridici A seguito della fusione, la « CZ CORPORTATION S.R.L.» avrà un capitale sociale di. 100 suddiviso in quote e subentrerà in tutti rapporti economici e giuridici preesistenti. La situazione patrimoniale al __________. e criteri di redazione La fusione per unione della società « BY Industries S.R.L.» con la società « AX COMPANY S.R.L.» viene proposta sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al ___________. Per il commento delle classi di valore e sui principi di valutazione si rimanda alla lettura della nota integrativa allegata.

24 24 Relazione Amministratori Il rapporto di concambio Nel caso sottopostoVi, il rapporto risulta essere di n quote della nuova società « CZ CORPORATION S.R.L » ogni n quote della nostra società. Tale rapporto di cambio è stato determinato rapportando i valori del patrimonio netto delle due società, tenuto conto della relazione degli esperti, di cui all'art sexies del codice civile. Le quote assegnate ai soci dell'incorporata avranno godimento dal 01 gennaio Lo statuto della società CZ CORPORATION SRL A seguito dellatto di fusione sarà adottato il seguente statuto omissis

25 25 RELAZIONE DEGLI ESPERTI La relazione degli esperti in generale presenta la seguente impostazione: La relazione degli esperti in generale presenta la seguente impostazione: 1. Motivo ed oggetto dellincarico 2. Natura e portata della relazione 3. Descrizione delloperazione 4. Documentazione analizzata 5. Metodi utilizzati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio 6. Difficoltà incontrate dagli anmministratori 7. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli amministratori 8. Report sul lavoro svolto 9. Commenti sulladeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte

26 26 RELAZIONE DEGLI ESPERTI 10. Criticità, incertezze e limiti specifici incontrati dal revisore nellespletamento dellincarico 11. Conclusioni SEGUE LA FASE FINALE DELLOPERAZIONE DI FUSIONE CON DEPOSITO DEGLI ATTI, DELIBERE E ATTO FINALE DI FUSIONE

27 27 DA SVOLGERE Date le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, predisporre: 1) Gli articoli in partita doppia delle società che si estinguono 2) Gli articoli in partita doppia della società che nasce dalla fusione 3) Determinare lavanzo o disavanzo di concambio e procedere al suo trattamento 4) Determinare la situazione iniziale post fusione


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