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III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31. Page 2

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1 III modulo Il gruppo IAS 27 IAS 28 IAS 31

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3 Page 3 Sommario Analisi dei seguenti principi contabili internazionali - IAS 27- Consolidated and separate financial statements - IAS 28- Investments in associates - IAS 31- Interests in Joint-ventures (cenni)

4 Page 4 Ambito di applicazione dello ias 27 4 Il principio si applica a: bilanci consolidati di un gruppo di imprese controllate da una capogruppo; contabilizzazione nel separatodelle partecipazioni in società: controllate collegate joint venture

5 Page 5 IAS 27 Ambito di riferimento: redazione del bilancio consolidato di un gruppo di imprese (con rinvio per la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a quanto indicato nellIFRS 3 rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures (JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante

6 Page 6 Definizioni 6 Controllo Il potere di determinare/influenzare le scelte amministrative e gestionali di unimpresa e di ottenerne i benefici relativi Gruppo Composto dalla capogruppo e tutte le sue controllate Bilancio consolidato Bilancio di una capogruppo presentato come se fosse il bilancio di ununica entità economica

7 Page 7 IAS 27 - Soggetti obbligati a redigere il bilancio consolidato Regola generale: Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato Deroghe (IAS 27.10): 1. Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata, ma solo con il preventivo consenso da parte degli azionisti di minoranza 2. la controllante non ha strumenti di debito o di capitale scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo 3. la controllante diretta o indiretta della sottogruppo pubblica un bilancio consolidato IFRS Compliant Differenze rispetto al D.Lgs. 127/1991: Non sono previste deroghe per il mancato superamento di soglie dimensionali

8 Page 8 Ambito di applicazione …Casi particolari…. Una controllata non è esclusa dal consolidamento : semplicemente perché linvestitore è un: venture capital organization, fondo di investimento, unit trust; o perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate. Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian GAAP (Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian GAAP) Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di rivenderla)

9 Page 9 Nozione di controllo Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di un'impresa e di ottenere i benefici da ciò derivanti Rapporto di controllo (IAS 27.13) 1. Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in assemblea (considerazione anche dei diritti di voto potenziali conferiti alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative 2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi: - Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto - Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali - Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori - Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA Eccezioni: Impossibilità di esercizio del controllo nonostante il possesso di una partecipazione di controllo

10 Page 10 controllo La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma: controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore; ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dellimpresa, per statuto o contratto; ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.; ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. Controllo di fatto Controllo di diritto Ambito di applicazione...quando presumere lesistenza del controllo…

11 Page 11 Ambito di applicazione...quando presumere lesistenza del controllo… controllo Nellaffermare se lesercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare lutilizzo. Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società

12 Partecipazione passiva e controllo Problema Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di unimpresa al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Può una partecipazione passiva indicare il controllo?

13 Partecipazione passiva e controllo Contesto Limpresa A può controllare la composizione del Consiglio di amministrazione di C; questo è composto da sette consiglieri, di cui quattro nominati da A e tre nominati da una società terza, B. Uno dei consiglieri nominati da A partecipa raramente alle riunioni del Consiglio e le decisioni strategiche sono generalmente assunte con voto a maggioranza dei restanti membri.

14 Partecipazione passiva e controllo Soluzione Limpresa A controlla limpresa C. Il fattore critico è la capacità di A di esercitare il controllo piuttosto che lesperienza passata. Anche se non si è avvalsa di tutti i suoi consiglieri per esercitare il controllo sulle attività di C, A potrà esercitare tale potere in caso di divergenze con B in futuro.

15 Controllo indiretto Problema Si suppone che esista il controllo quando la capogruppo possiede, direttamente o indirettamente tramite le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto. Qual è la procedura di contabilizzazione più adeguata per il controllo indiretto (a) nel bilancio individuale di una holding intermedia e (b) nel bilancio consolidato del gruppo di cui questa fa parte?

16 Controllo indiretto Contesto Le imprese A, B e C sono controllate al 100% dallimpresa M. Ciascuna di esse (i) detiene il 18% dei voti esercitabili nellassemblea dellimpresa D, e, (ii) ha un rappresentante nel Consiglio di amministrazione di D su un totale di cinque.

17 Controllo indiretto Soluzione Le partecipazioni in D dovranno essere rilevate come segue: a) A, B e C dovranno redigere il bilancio primario utilizzando il metodo del patrimonio netto. Ciascun investitore esercita influenza significativa su D tramite il proprio rappresentante nel Consiglio di amministrazione; b) limpresa M controlla il 54% (18%+18%+18%) dei diritti di voto di D. Nomina inoltre tre dei cinque membri del Consiglio di amministrazione; tramite A, B e C. D è pertanto una controllata di M e dovrà essere consolidata nel bilancio consolidato di M.

18 Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto Problema Si presume che esista controllo quando unimpresa acquisisce oltre la metà dei diritti di voto di unaltra impresa. Tuttavia, esistono fattori diversi dalla proprietà che consentono a una capogruppo che non possiede più della metà dei diritti di voto di avere il controllo. In quali modi un accordo può conferire il controllo su unaltra impresa senza lacquisizione della maggioranza dei diritti di voto?

19 Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto Contesto Limpresa A possiede il 45% dei voti esercitabili in assemblea di X. A ha inoltre siglato un accordo con un altro azionista, la banca B, che controlla un ulteriore 20% dei diritti di voto. Ai sensi dellaccordo, B voterà sempre conformemente alle indicazioni di A.

20 Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto Soluzione Laccordo siglato tra A e B trasferisce allimpresa A il controllo sul 65% (45%+20%) dei diritti di voto di X. Limpresa A, pertanto, controlla limpresa X. La Banca B ha siglato un accordo con A. A e B formano un gruppo di controllo che voterà conformemente alle indicazioni di A.

21 Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto Problema Si presume che vi sia controllo quando una controllante possiede, direttamente o indirettamente attraverso delle controllate, oltre la metà dei diritti di voto, a meno che, in casi eccezionali, si possa dimostrare che tale proprietà non costituisce il controllo. Il controllo esiste anche quando la controllante possiede solo la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea. In quali casi unimpresa potrà acquisire il controllo di unaltra impresa senza possedere la maggioranza dei diritti di voto?

22 Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto Soluzione Esistono diverse circostanze in cui il controllo può essere acquisito senza possedere una quota superiore al 50% dei diritti di voto di unaltra impresa: a) Il gruppo operante nel settore dei media B acquisisce il 49% dei diritti di voto dellemittente televisiva T. B stipula inoltre un accordo con una banca che detiene il 2% dei diritti di voto in T, in cui la banca accetta di esercitare il proprio diritto di voto in base alle istruzioni dellimpresa B. Tale patto parasociale conferisce a B il controllo su T, dato che ha il potere di determinare oltre metà dei suoi diritti di voto. (continua)

23 Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto b. Limpresa statale C acquisisce il 25% dei diritti di voto di D, una società operante nel settore della difesa. La normativa impone che tutte le maggiori decisioni finanziarie e operative relative alle attività di D siano assunte dal presidente di C. Tale disposizione di legge conferisce a C il controllo su D, dato che le dà il potere di controllare le sue politiche finanziarie e gestionali. (Continua)

24 Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto c. Il gruppo alberghiero H acquisisce tutte le azioni di classe B nellimpresa S. Tali azioni di classe B conferiscono ad H il 45% dei diritti di voto in assemblea nonché il diritto di nominare cinque consiglieri su otto nel Consiglio damministrazione di S. H controlla S perché ha il potere di nominare la maggioranza dei consiglieri. (continua)

25 Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto d. Due gruppi petroliferi, P e Q, acquisiscono ciascuno il 50% delle azioni con diritto di voto dellimpresa Z. P e Q hanno ciascuna diritto di nominare la metà dei consiglieri nel Consiglio damministrazione di Z, ma un consigliere nominato da P ha il voto decisivo in caso di parità. P controlla Z perché ha il potere di determinare la maggioranza dei voti nelle riunioni del Consiglio damministrazione. (continua)

26 Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto e) Il distributore di abbigliamento A crea una società in un nuovo territorio per promuovere la distribuzione dei propri prodotti. La nuova società Z è posseduta per il 49% da A, e per il restante 51% da un distributore locale. A detiene unopzione call per acquistare il restante 51% di Z in qualsiasi momento. Pertanto, limpresa A controlla Z in base ai propri diritti di voto potenziali.

27 Atom shareholders Bure shareholders AtomBureAtom-Bure 100% 45%55% FV = 45m FV = 55m Board of 9, 5 ex-Bure, 4 ex Atom Chairman is ex-Bure PRIMA DOPO Identificare lacquirente

28 Colne shareholders Dee shareholders ColneDeeColne -Dee 100% 52%48% FV = 78m FV = 72m Board of 7, 3 ex-Colne, 4 ex Dee (one of whom rarely attends) PRIMA DOPO Identificare lacquirente

29 Controllo: diritti di voto potenziali Deve essere analizzata lesistenza di diritti di voto potenzialmente esercitabili (warrant, call option su azioni ecc) che conferiscono il potere a esercitare il controllo La guida allimplementazione dello IAS 27 recita: In taluni casi una impresa ha, sostanzialmente, una interessenza risultante da un accordo che conferisce il diritto a ottenere benefici economici. In questi casi, la porzione di pertinenza dellimpresa ai soli fini del consolidamento è determinata tenendo conto delleventuale esercizio dei diritti di voto potenziali che sono immediatamente esercitabili.

30 Diritti di voto potenziali Unentità deve considerare lesistenza e leffetto di tutti i diritti di voto potenziali che siano effettivamente esercitabili o convertibili, esaminando tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali, ad eccezione dellintenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire. IAS 27, IAS 28, IAS 31

31 Diritti di voto potenziali Opzioni out of the money Problema Le entità A e B possiedono rispettivamente l80 e il 20 per cento delle azioni ordinarie con diritto di voto allassemblea degli azionisti dellEntità C. LEntità A vende la metà della propria partecipazione allEntità D e acquista dallEntità D, a premio rispetto ai prezzi di mercato al momento dellemissione, delle opzioni call esercitabili in un qualsiasi momento che, se esercitate, darebbero allEntità A l80 per cento originario del capitale posseduto con diritto di voto.

32 Diritti di voto potenziali Opzioni out of the money Soluzione Sebbene le opzioni siano out of the money, esse sono effettivamente esercitabili e attribuiscono allEntità A il potere di continuare a determinare le politiche gestionali e finanziarie dellEntità C, in quanto lEntità A potrebbe esercitare le proprie opzioni immediatamente. Lesistenza di diritti di voto potenziali sono considerati e comportano che lEntità A controlla lEntità

33 Diritti di voto potenziali Intenzione della direzione aziendale Le Entità A, B e C possiedono ciascuna il 33,3 per cento delle azioni ordinarie con diritto di voto allassemblea degli azionisti dellEntità D. Ciascuna Entità A, B e C ha il diritto di nominare due amministratori nel consiglio dellEntità D. LEntità A possiede anche delle opzioni call esercitabili in un qualsiasi momento a un prezzo prestabilito e che, se esercitate, assicurerebbero allEntità A tutti i diritti di voto nellEntità D. La direzione aziendale dellEntità A non intende esercitare le opzioni call anche se le Entità B e C votano in maniera diversa dallEntità A.

34 Diritti di voto potenziali Intenzione della direzione aziendale Dopo aver considerato lesistenza di diritti di voto potenziali e anche gli altri fattori descritti nello IAS 27 e nello IAS 28, si conclude che lEntità A controlla lEntità D. Lintenzione della direzione aziendale dellEntità A non ha alcuna influenza sulla valutazione.

35 Ambito di applicazione...perdita del controllo… Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dellimpresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata) La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dellassetto societario.

36 Page 36 Ambito di applicazione...perdita del controllo… Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dellimpresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività (i.e. amministrazione controllata) La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento dellassetto societario.

37 Page 37 Area di consolidamento Estensione dellArea di consolidamento (IAS 27.16) tutte le controllate : - Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante (es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo, liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni, possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni facoltative) - Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dallIFRS 5 (obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel consolidato come destinati alla vendita)

38 Bilancio consolidato Procedure di consolidamento

39 Page 39 IAS 27 - Procedure di consolidamento (2) Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22) Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata (IAS 27.22a) Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto potenziali (IAS b-c e 23) Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle operazioni infragruppo (IAS 27.24)

40 Page 40 IAS 27 - Procedure di consolidamento (2) Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle controllate e data di chiusura del bilancio della partecipante con ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26) Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le date di scadenza (IAS 27.27) Utilizzo di politiche contabili omogenee a livello di gruppo e conseguente obbligo di rettifica in caso di redazione di bilanci delle controllate sottoposti con principi contabili diversi da quelli IFRS compliants (IAS 27.28)

41 Page 41 Per gli IFRS: Ingresso nellarea di consolidamento avviene per le società da consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci alla data in cui si determina lacquisizione di controllo. Per il CNDC&R: accettabile il consolidamento dellintero CE (se avvenuta allinizio dellesercizio) prevista anche leliminazione delle imprese da consolidare sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento IAS 27 – Bilancio consolidato

42 Page 42 Per gli IFRS: Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un massimo di 3 mesi Per il CNDC&R: Data uguale IAS 27 – Bilancio consolidato

43 Page 43 Procedure di consolidamento Contabilizzazione di partecipazioni non di controllo Una partecipazione in unimpresa deve essere contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39, dal momento in cui essa non rientri più nella definizione di controllata e non divenga una collegata ( IAS 28) o una joint venture ( IAS 31).

44 Page 44 Bilancio separato della holding Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono essere contabilizzate alternativamente : al costo, fair valueal fair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione. Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni.

45 La preparazione del consolidato Caso pratico Caso ALFA – modulo III – dati di base Page 45 XYXAB

46 Adeguamento principi di gruppo dareavere Rimanenze finali (SP)+1000Variazione rimanenze (CE) Page 46 Rettifica rimanenze dareavere Cleinti+1000Cassa Ripristino crediti e storno c/c bancario dareavere Imposte (CE)+400Fondo imposte differite+400 Imposte differite

47 Scrutture di consolidamento dareavere Debiti verso controllata200Crediti verso controllante200 Scrittura 1 Page 47 Eliminazione saldi i/C dareavere Debiti verso controllata2500Crediti verso B2500 Scrittura 2A Imposte differite dareavere Debiti verso controllata4000Crediti controllanti4000 A Scrittura 3 B

48 Scritture di consolidamento Page 48 Eliminare vendite i/c dareavere Ricavi delle vendite3100Costi di acquisto3100 Scrittura 4 Eliminare margine i/c compresi nelle rimanenze – scrittura 5 dareavere Variazione delle Rim prodotti 230Prodotti finiti230 Risconti attivi (imposte prepagate 115Imposte115

49 Scritture di consolidamento Page 49 Eliminare leffetto su l conto economico dellutile infragruppo sui prodotti finiti in magazzino al 31 dicembre anno precedente venduti a terzi nellanno in corso – scrittura 6 dareavere Utili portati a nuovo60Variazione rimanenze120 Imposte sul reddito60 dareavere Proventi da partecipazioni6000Utili portati a nuovo6000 Eliminare dividendi– scrittura 7

50 Scritture di consolidamento Page 50 I Eliminazione partecipazioni e capitale controllate Scrittura 8 dareavere Capitale sociale A8500Partecipazioni Capitale sociale B1500

51 Il SIC 12 ha finalità antielusive. Operazioni di ingegneria finanziaria che darebbero luogo a veicoli off-balance sheet perché non controllati, secondo i criteri fissati dallo IAS 27, potrebbero dover essere consolidati in base ai requisiti previsti dal SIC-12 SIC 12 – ambito di applicazione

52 Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities Lapplicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti. Il controllo può esistere anche nei casi in cui unimpresa possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della SDS.

53 Società a destinazione specifica (SDS) o special purpose entities Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS: (a) gestione delle attività della SDS per conto dellimpresa controllante in relazione alle sue specifiche esigenze aziendali; (b) ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici dellattività della SDS (c) diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dallottenimento effettivo)

54 SIC 12: Special purpose entities-Natura Una SPE è unentità creata per conseguire un obiettivo specifico/predefinito (ad es. per stipulare un contratto di leasing, attivita di R&S o cartolarizzazione di attività finanziarie). Una SPE può assumere la forma giuridica di società, trust, partnership o organizzazione di fatto (unincorporated entity) Spesso le SPE sono create con accordi legali che impongono limiti stringenti anche non modificabili sui poteri decisionali dellorgano di governo, trustee, o sulla gestione operativa delle SPE stesse.

55 SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento Le attività della SPE sono condotte per conto della società (sponsor/creator) in funzione delle sue esigenze aziendali cosicché la società consegua i benefici derivanti allattività svolta dalla SPE La società ha i poteri decisionali necessari a farle conseguire la maggior parte dei benefici derivanti dallattività della SPE o ha delegato tali poteri attraverso un meccanismo autopilota

56 SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento Nella sostanza la società ha il diritto a ottenere la maggioranza dei benefici della SPE ed è perciò esposta ai rischi inerenti all attività della SPE Nella sostanza la società detiene la maggior parte dei rischi economici residuali o di proprietà connessi alla SPE o alle sue attività al fine di ottenerne i relativi benefici. Una SPE deve essere trattata come se fosse una controllata.

57 Special purpose entities (SPEs) SIC 12 - special purpose entities SIC 12 Attività svolta dalla SPE Potere decisionale sulla SPE Chi è titolare dei Benefici Chi si assume i rischi IAS 27 Consolidated and separate financial statement

58 PwC Timetable IFRS 10 Dicembre 2008 Emessa prima exposure Draft (ED) Marzo 2009 Termine del periodo per i commenti Settembre 2010 Novembre 2010 Aprile 2011 Versione finale del principio Maggio Data di efficacia del principio Slide 58 Emessa staff draft IFRS 10 FASB/ IASB roundtable Emessa near final draft IFRS 10

59 PwC Scopo e contenuto Migliorata la definizione del controllo ( impostazioni concettuali IAS 27 restano invariate) I criteri di valutazione dellesistenza del controllo sono I medesimi per tutte le entità (anche SPE) -Focus sulla capacità di governare e sullesposizione alla variabilità dei risultati della controllata -Diritti di voto o altri diritti derivanti da accordi contrattuali sono evidenze del controllo -La nozione di controllo di fatto viene irrobustita (guida applicativa) -La presenza del controllo deve essere verificata con continuità Slide 59

60 PwC Prima : Concetto di controllo secondo IAS 27/SIC-12: Diritti di voto potenziali 1 IFRS 10 : Devono essere correntemente esercitabili e convertibili I diritti di voto potenziali sostanziali possono conferire il controllo al possessore Determinare se si tratta di diritti di voto sostanziali è un processo di valutazione che richiede giudizio! Non sono considerate le intenzioni del management e la sua capacità finanziaria ad esercitarli o convertirli Società veicolo (SPE) : trattamento separato nella SIC-12 2 Non cè un approccio separato secondo I rischi e benefici trasferiti Slide 60 Cambiamenti fondamentali nella definizione del controllo

61 PwC Argomenti in precedenza non disciplinati: Controllo di fatto 1 IFRS 10 : Unentità può controllare con meno del 50% Diritti di veto 2 Possono impedire il controllo Relazioni con fiduciarie (agency) 3 Considerazione dei diritti di voto potenziale posseduti dalle fiduciarie (agency) Aspetti del Controllo per i quali non esistevano disposizioni specifiche 61

62 PwC Requisiti del controllo Un investitore è in grado di controllare unaltra impresa quando si espone, o ha diritto a partecipare, ai risultati (positivi e negativi) dell entità ed è in grado di esercitare il suo potere per influenzare i risultati che ad essa affluiscono tramite lesercizio del controllo su unaltra entità Gli elementi caratterizzanti la nuova accezione del controllo sono sostanzialmente tre: -Lesistenza del potere sulla controllata -Lesposizione alla variabilità dei risultati raggiunti dalla controllata -Il potere di influenzare lattività della controllata Slide 62

63 PwC Il potere sulla controllata - Caratteristiche Il potere sulla controllata si caratterizza per lesistenza di diritti che conferiscono alla controllante la capacità di svolgere azioni che influenzano la determinazione dei risultati della controllata. -Si basa su una capacità e prescinde dal suo effettivo esercizio -Può esser limitato dalla legislazione, dai diritti di veto delle minoranze, da altri accordi contrattuali -Si devono considerare i diritti di voto potenziali Tenere in considerazione i diritti sulle attività significative della controllata Controllo di fatto più significativo del controllo di diritto Slide 63

64 PwC Lesposizione alla variabilità dei risultati Sostituito il termine returns al termine benefits proprio per sottolineare che si devono ricomprendere sia i risultati positivi che quelli negativi della controllata La controllante quindi è esposta alla variabilità dei risultati della controllata ed ha allo stesso tempo la capacità di influenzare i risultati stessi Il collegamento tra potere e risultati: -È la capacità di utilizzare la propria influenza per modificare I risultati della controllata -Ampia disamina della casistica nella guida applicativa Slide 64

65 PwC Il potere di influenzare lattività ( controllo di fatto) Può esistere anche se si detiene meno della maggioranza dei diritti di voto Direzione unilaterale delle principali attività Considerare le seguenti circostanze: -Esistenza diritti di voto potenziali ( opzioni o strumenti convertibili) -Accordi contrattuali -Dispersione dei diritti di voto dei terzi -Fatti e circostanze rilevanti Slide 65

66 PwC La guida applicativa - contenuti L IFRS 10 include una dettagliata guida applicativa -Quali sono i diritti sostanziali -I diritti protettivi -Il controllo di fatto -Rapporti tra società di agency (fiduciarie) e fiduciante -Verifica del controllo in situazioni particolari -Rapporti di franchising Slide 66

67 PwC Guida applicativa ( diritti sostanziali) Diritti sostanziali -Conta la abilità effettiva allesercizio del controllo Considerare le seguenti circostanze: -Benefici derivanti dallesercizio -Barriere che eventualmente ne limitino lesercizio ( es. particolari restrizioni, leggi dello stato, settore regolamentato) -Potere limitato da terzi ( es. diritti di veto) Slide 67

68 PwC Guida applicativa (casi particolari) Valutare lesistenza del controllo non è impresa facile se: -Si detiene la maggioranza dei diritti di voto ma non si esercita il controllo ( diritti di voto non sostanziali; esistenza forti restrizioni governative, situazioni particolari ad es. liquidazioni od amministrazioni controllate) -Si detiene la minoranza dei diritti di voto ma si esercita il controllo ( diritti di voto sostanziali; esistenza di accordi particolari, dipendenza economica..) -Si devono considerare sempre i fatti e le circostanze rilevanti Slide 68

69 IAS 28 Investments in associates

70 Page 70 IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate Ambito di riferimento (IAS 28.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

71 Page Collegata Impresa nella quale la partecipante ha uninfluenza notevole e che non è una controllata né una joint venture per la partecipante Influenza notevole Potere di partecipare alla determinazione delle scelte amministrative e gestionali della partecipata senza averne il controllo IAS 28 Definizioni

72 Page 72 Influenza notevole Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente (tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nellassemblea della partecipata, si suppone che la partecipante abbia uninfluenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude necessariamente ad unaltra partecipante di avere uninfluenza notevole

73 Page 73 Influenza notevole …segue… Lesistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente, della collegata; partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative alla distribuzione dei dividendi; rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate; interscambio di personale dipendente; o fornitura di informazioni tecniche essenziali.

74 Page Metodo del patrimonio netto Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto economico riflette la quota dei risultati dellesercizio della partecipata spettante alla partecipante

75 Page 75 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto (1) Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi (in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39) Caratteristiche del metodo del patrimonio netto Rilevazione iniziale della partecipazione al costo Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

76 Page 76 Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dellimpresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dellassetto societario. Ambito di applicazione...perdita di influenza notevole…

77 Metodo del Patrimonio Netto - Applicazione Il bilancio della partecipante deve essere preparato utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe. Il bilancio della partecipante deve essere preparato utilizzando principi contabili uniformi per operazioni e fatti simili in circostanze analoghe. Nel caso in cui la collegata utilizzi principi contabili diversi da quelli impiegati dalla partecipante occorre apportare modifiche al suo bilancio. Nel caso in cui la collegata utilizzi principi contabili diversi da quelli impiegati dalla partecipante occorre apportare modifiche al suo bilancio.

78 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico della partecipante per la quota di sua pertinenza Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto economico Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)

79 Avviamento positivo eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di acquisizione della collegata Inclusione dellavviamento nel valore contabile della partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test di impairment IAS 28 - Metodo del patrimonio netto

80 Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico Attenzione: IAS All'atto dell'acquisizione della partecipazione, se il costo della partecipazione è inferiore alla quota d'interessenza della partecipante nel fair value netto di attività e passività identificabili della collegata esiste avviamento negativo. Tale differenza è inclusa come provento nella determinazione della quota d'interessenza della partecipante nell'utile (perdita) della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita

81 PwC Esempio – avviamento negativo Acquisto da parte di A di uninteressenza del 20% nella società H. Al momento dellacquisizione si evidenziano i seguenti valori contabili: -Costo della partecipazione Quota parte del patrimonio netto a valori contabili (20% di ) -Quota parte del patrimonio netto a fair value (20% di ) Si ipotizza unaliquota fiscale del 35% 81 DescrizioneValori contabiliFVDifferenza Impianti Rimanenze Crediti Cassa500 - Totale attivo Debiti Passività per imposte differite PN

82 PwC Segue esempio… In base allo IAS 28 è necessario che la società determini se vi sia o meno una eccedenza tra la quota parte di patrimonio partecipato e prezzo pagato applicando le regole contabile proprie delle aggregazioni aziendali. Costo di acquisto della partecipazione % del patrimonio netto a FV Differenza 600 La partecipazione viene iscritta in base al costo (8.500), la differenza di 600 viene considerata eccedenza di valore. Tale eccedenza in ottemperanza al disposto dello IAS 28 che richiama il trattamento contabile previsto dallo IFRS 3, deve essere inclusa come provento nella determinazione della quota di interessenza della partecipante nellutile o nella perdita della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita. 82

83 PwC Segue esempio La rappresentazione sintetica nel bilancio consolidato di A sarà la seguente: 83 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di A – Componenti PN da utile OCI 600 Partecipazioni Z9.100Altre componenti PN ….. Attività correnti…..Passività correnti …..

84 IAS 28 - Metodo del patrimonio netto Disapplicazione dellequity method in caso di cessazione dellinfluenza notevole e conseguente applicazione della valutazione in base allo IAS 39 Perdite della collegata superiori al patrimonio netto: Azzeramento del valore della partecipazione nel bilancio della partecipante e trattamento delle eventuali perdite residue come passività in presenza di obbligazioni legali o implicite in merito al ripianamento della perdita

85 Metodo del patrimonio netto Il metodo del patrimonio netto prevede che il valore della partecipazione, contabilizzata al costo al momento dellacquisto, (identificando però le differenze di valutazione e lavviamento) sia successivamente rettificato per registrare la quota spettante allinvestitore negli utili o perdite maturati successivamente allacquisto. I dividendi ricevuti riducono il valore contabile dellinvestimento Page 85

86 Ambito di applicazione...perdita di influenza notevole… Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dellimpresa controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua attività. La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza un cambiamento dellassetto societario.

87 Eliminazione di utili e perdite i/c Holding (or consolidated subs) Collegata (contabilizzata con equity method) Upstream Downstream Gli utili e le perdite derivanti dalle operazioni verso lalto e verso il basso tra la partecipante e una società collegata devono essere eliminati proporzionalmente alla quota di interessenza della partecipante stessa nella collegata. Le perdite non realizzate non possono essere eliminate nella misura in cui loperazione fornisca prova di una perdita durevole del valore del bene trasferito. vendite di beni da una società collegata alla partecipante vendite di beni dalla partecipante a una società collegata

88 IAS 31 Joint venture

89 Page 89 IAS 31 – Joint ventures Ambito di riferimento (IAS 31.1): Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di esercizio

90 Page 90 IAS 31 – Joint ventures Definizioni Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche, finanziarie ed operative Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto Contenuto dellaccordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto, nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV

91 Definizione di una Joint Venture Joint Venture – è un accordo contrattuale con il quale due o più partiintraprendono unattività economica sottoposta a controllo congiunto. Joint Control – è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su unattività economica, ed esiste unicamente quando per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative allattività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo Control – è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di unentità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività.

92 Accordo Contrattuale Laccordo contrattuale Distingue le partecipazioni che comportano controllo congiunto da quelle in collegate in cui linvestitore ha una influenza significativa Distingue le partecipazioni che comportano controllo congiunto da quelle in collegate in cui linvestitore ha una influenza significativa Assicura che non eisste un singolo partecipante che è in posizione di controllo Assicura che non eisste un singolo partecipante che è in posizione di controllo

93 Differenti tipi di Joint Ventures Jointly Controlled Entities (Entità economiche a controllo congiunto) Jointly Controlled Operations (Gestioni a controllo congiunto Jointly Controlled Assets (Beni a Controllo Congiunto) Unattività che è divisa e controllata congiuntamente Non esiste unentità economica separata Ogni venturer sostiene i propri costi e percepisce una quota dei risultati Costituzione di una società a controllo congiunto Entità economica separata

94 Gestioni a controllo congiunto Ciascun partecipante utilizza i propri immobili, impianti e macchinari, gestisce le proprie rimanenze, sostiene in proprio i costi e partecipa pro-quota, in base ad accordi contrattuali, ai ricavi di vendita (i.e. costruzione e vendita di aeroplani). Ciascun Venturer rileva nel proprio bilancio i beni che apporta, le passivit à cui incorre, i costi che sostiene e la quota di ricavi spettanti dalla vendita dei beni e/o dei servizi. Tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese.

95 Ciascun partecipante partecipa ai benefici economici futuri tramite la propria quota del bene apportato alla JV. Il venturer contabilizzerà nel proprio bilancio: la quota di beni a controllo congiunto (classificato secondo la natura dei beni); la passività sostenuta per finanziare lacquisto della quota del bene e altre passività connesse alla JV; i ricavi derivanti dalla vendita o dallutilizzo della propria quota dei prodotti ottenuti dalla JV; i costi connessi alla propria partecipazione alla JV. Anche tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di imprese. Beni a controllo congiunto

96 Accounting topics Criteri di contabilizzazione per : Jointly Controlled Operations Jointly Controlled Assets Jointly Controlled Entities Aspetti particolari per il trattamenti dei conferimenti in natura (SIC 13)

97 IAS 31 – Investimenti in joint venture (JV) ATTUALMENTE lo IAS 31 prevede il consolidamento proporzionale o, alternativamente la valutazione con il metodo del patrimonio netto. (nel progetto ED9 il metodo proporzionale non è più consentito) Relativamente al bilancio separato gli investimenti in JV devono essere valutati al costo, o in conformità allo IAS 39, al fair value Lo IAS31 che la presenza di gravi e durature restrizioni al controllo, che di fatto implicano lassenza di un accordo alla data di bilancio, è causa di esclusione dal consolidamento di una JV.

98 Contabilizzazione per le entità a controllo congiunto Benchmark treatment Consolidamento proporzionale Trattamento alternativo Equity Method Sommare la sua quota di attività, passività, costi e ricavi line by line basis. Distingure apposite voci relative alla sua quota di attività, passività, costi e ricavi Due Metodi

99 Trattamento contabile delle operazioni Vendita per un ammontare superiore al valore contabile Rilevare solo la parte di utile riferibile alle quote degli altri partecipanti al controllo congiunto Vendita per ammontare inferiore al valore contabile Rilevare solo la parte di perdita riferibile alle quote degli altri partecipanti Intera perdita a conto economico immediatamente Lasset aveva perso di valore prima della vendita? No Yes

100 Conferimenti di un partecipante ad una Joint Venture Utili e perdite trattati normalmente ma Eccezione nella SIC-13 Gain/loss considerati non realizzati – non imputati al conto economico Rischi/benefici non trasferiti allaJV, o sese Misurazione attendibile di gain/loss non ottenibile or Beni apportati simili a quegli altri venturer

101 Page 101 Entità controllate congiuntamente Nozione (IAS 31.24): costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso il possesso di partecipazioni paritetiche Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio consolidato di ogni partecipante: consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato Trattamento contabilile alternativo consentito: metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale) Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati: Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o dello IAS 39)

102 IFRS 11 Joint Arrangements Tipologie di Joint arrangements Operazioni controllate congiuntamente Società controllate congiuntamente (Joint Venture) Join operationJoint Venture IAS 31 IFRS 11 Attività controllate congiuntamente 102

103 IFRS 11 Joint Arrangements Principali cambiamenti IAS 31 Scelta tra consolidamento proporzionale e metodo del patrimonio netto 1 IFRS 11: Considerare le interessenze in unentità sotto controllo congiunto in accordo con il metodo di consolidamento proporzionale o il metodo del patrimonio netto 2 Eliminato il consolidamento proporzionale Attività di unentità sotto controllo congiunto Joint Operation Joint Venture o 103

104 IFRS 11 Joint Arrangements Tipologie di Joint arrangement Joint Arrangement -Un accordo nel quale due o più parti hanno il controllo congiunto. -Un Joint Arrangement ha le seguenti caratteristiche: (a)le parti sono legate da un accordo contrattuale; (b)laccordo contrattuale conferisce a due o più parti il controllo congiunto dello stesso. Controllo congiunto: è la condivisione del controllo, contrattualmente concordata, su un accordo che esiste solo quando le decisioni sulle attività principali richiedono il consenso unanime, delle parti che condividono il controllo. Joint operation: un accordo attraverso il quale le parti che hanno il controllo congiunto dello stesso hanno i diritti sulle attività e gli obblighi sulle passività derivanti dallaccordo. Joint Venture: un accordo attraverso il quale, le parti che hanno il controllo congiunto dello stesso, hanno diritti sulle attività netto dellaccordo 104

105 IFRS 11 Joint Arrangements Determinare la tipologia di Joint Arrangement Termini dellaccordo contrattuale Altri fatti e circostanze Struttura legale del veicolo La struttura legale del veicolo conferisce alle parti diritti sulle attività e obblighi per le passività relative allaccordo? I termini dellaccordo specificano che le parti hanno diritti sulle attività e obblighi per le passività relative allaccordo? Sì No Le parti hanno definito laccordo in modo che a) le attività ad esso relative hanno lo scopo primario di garantire alle stesse un risultato (es.le parti hanno diritto a tutti i benefici economici delle attività detenute dal veicolo ); b) dipende dalle parti la definizione continua delle passività legate alle attività incluse nellaccordo? No Joint Venture Joint Operation Step 1 Step 2 Step Sì

106 Page 106 Domande ?

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