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Dott. Marco Fava 1 MASTER DELLE PROFESSIONI CONTABILI UNIVERSITÀ DI TERAMO TERAMO 19.06.2010.

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1 Dott. Marco Fava 1 MASTER DELLE PROFESSIONI CONTABILI UNIVERSITÀ DI TERAMO TERAMO

2 Dott. Marco Fava 2

3 Dott. Marco Fava 3 realizzo dellattivo patrimoniale, per procedere poi allestinzione dei debiti esistenti ed alla ripartizione del residuo tra i soci. Con linizio della fase di liquidazione tutte le attività dellimpresa sono finalizzate non più alla regolare gestione dunque al raggiungimento del profitto, bensì al realizzo dellattivo patrimoniale, per procedere poi allestinzione dei debiti esistenti ed alla ripartizione del residuo tra i soci. No Gestione Si Realizzo

4 Dott. Marco Fava 4 DISPOSIZIONI CIVILISTICHE La disciplina della liquidazione è contenuta nel codice civile –nel capo VIII (scioglimento e liquidazione delle società di capitali) –del titolo V (delle società) –del libro V (del lavoro) E precisamente in 15 articoli che vanno dal 2484 al 2496

5 Dott. Marco Fava 5 1art.2484cause di scioglimento 2art.2485obblighi degli amministratori 3art.2486poteri degli amministratori 4art.2487 nomina e revoca dei liquidatori criteri di svolgimento della liquidazione 5art.2487 bispubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti 6art.2487 terrevoca dello stato di liquidazione 7art.2488organi sociali 8art.2489poteri, oblighi e responsabilità dei liquidatori 9art.2490bilanci in fase di liquidazione 10art.2491poteri e doveri particolari dei liquidatori 11art.2492bilancio finale di liquidazione 12art.2493approvazione tacita del bilancio 13art.2494deposito delle somme non riscosse 14art.2495cancellazione della società 15art.2496deposito dei libri sociali

6 Dott. Marco Fava 6 Esistono dei motivi stabiliti per legge per cui si liquida un impresa. Lart.2484 c.c. – relativo alle società per azioni – fa un elenco di 7 possibili motivi per cui si liquida unimpresa: 1per il decorso del termine 2per il conseguimento delloggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 3per limpossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dellassemblea 4per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dallart.2447 e 2482 ter ter 5nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e quater per deliberazione dellassemblea 7per le altre cause previste dallatto costitutivo.

7 Dott. Marco Fava 7 La società si scioglie inoltre: per provvedimento dellautorità governativa nei casi stabiliti dalla legge; e per la dichiarazione di fallimento se la società ha per oggetto unattività commerciale.

8 Dott. Marco Fava 8 1.motivi di natura soggettiva in cui si viene a trovare il soggetto economico (anzianità, stato di salute, ….) 2.motivi contingenti ad esempio congiuntura del mercato dintervento dellimpresa Caratteristica comune alle due situazioni sopra indicate è limpossibilità di poter alienare limpresa come complesso funzionante. Allora possiamo dire che la liquidazione può avvenire per due ordini di motivi:

9 Dott. Marco Fava 9 3- a fenomeni correlati a provvedimenti dellautorità giudiziaria (es:inattività dellassemblea). 1- a fenomeni connessi alla legislazione vigente (es.decorso del termine); 2- a fenomeni legati alla volontà dei soci (es.delibera assembleare di scioglimento); Ricorda allora, che le cause che possono portare alla liquidazione, possono essere divise in tre grandi categorie

10 Dott. Marco Fava 10 Bella scoperta!

11 Dott. Marco Fava 11 gli amministratori nello stesso momento in cui accertano la causa di scioglimento, debbono convocare lassemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dellatto costitutivo o dello statuto,su: 1.numero dei liquidatori e funzionamento degli stessi; 2.nomina dei liquidatori,e rappresentanza della società; 3.criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; 4.atti necessari per la conservazione dei valori dellimpresa, compreso il suo esercizio provvisorio. Art.2487

12 Dott. Marco Fava 12 I liquidatori devono provvedere ad iscrivere nel registro delle imprese : la loro nomina, la determinazione dei loro poteri, nonché le modificazioni. Art.2487 bis Alla denominazione della società deve essere aggiunta la frase in liquidazione

13 Dott. Marco Fava 13 I liquidatori devono provvedere a comunicare allufficio IVA : la messa in liquidazione della società la loro nomina,

14 Dott. Marco Fava 14 Avvenuta tale iscrizione, gli amministratori cessano dalla carica e devono consegnare ai liquidatori 1.i libri sociali, 2.una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento 3.ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale (trattasi di verbale del CdA) Art.2487 bis N.B. la cessazione degli amministratori va comunicata al registro delle imprese

15 Dott. Marco Fava 15 Dopo aver deliberato la liquidazione è possibile tornare indietro e revocare lo stato di liquidazione ? SI !! In ogni momento può essere revocato lo stato di liquidazione con delibera assembleare con le maggioranze richieste per le modifiche dellatto costitutivo. Art.2487 ter Attenzione però perché la revoca ha effetto solo dopo 60 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione

16 Dott. Marco Fava 16 le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano,in quanto compatibili, anche durante la liquidazione. Art.2488

17 Dott. Marco Fava 17 Durante la fase di liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio, che va approvato dall'assemblea. Tale obbligo non era previsto nella normativa ante riforma societaria. art Come deve essere fatto questo bilancio? Ci vuole uno schema speciale? Ci vuole una relazione? E per quanto riguarda la nota integrativa che mi dici?

18 Dott. Marco Fava 18 Il bilancio deve essere redatto secondo le norme previste per il bilancio ordinario Si. Occorre fare la relazione in cui i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla Nella nota integrativa i liquidatori devono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati Allora vediamo un po cominciando dal bilancio

19 Dott. Marco Fava 19 Nel primo bilancio successivo alla loro nomina, i liquidatori devono indicare: 1.le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, 2.le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori ai liquidatori, con le eventuali loro osservazioni

20 Dott. Marco Fava 20 Quando sia prevista la continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, devo indicare qualcosa nel bilancio nella relazione e nella nota integrativa ? Certo che si !! Quando sia prevista la continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere un'indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

21 Dott. Marco Fava 21 Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio in fase di liquidazione, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese.

22 Dott. Marco Fava 22 E se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali? i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.

23 Dott. Marco Fava 23 Ehi Ragazzi, lo sapevate che i liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incida sulla disponibilità di somme idonee all'integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali? i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie

24 Dott. Marco Fava 24 compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo art. 2492

25 Dott. Marco Fava 25 Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

26 Dott. Marco Fava 26 decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci art. 2493

27 Dott. Marco Fava 27 Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se al portatore.

28 Dott. Marco Fava 28 Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese art nei confronti dei soci nei confronti dei liquidatori Anche a seguito della cancellazione della società, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi

29 Dott. Marco Fava 29 Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito del bilancio finale di liquidazione, i libri della società devono essere depositati, entro un termine non previsto normativamente, e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese. Chiunque può esaminarli, anticipando le spese art. 2496

30 Dott. Marco Fava 30

31 Dott. Marco Fava 31 Durante la fase di liquidazione, il reddito d'impresa relativo al periodo di inizio dell'esercizio e l'inizio della liquidazione è determinato sulla base di un apposito conto economico e della relativa dichiarazione dei redditi. Il liquidatore deve presentare entro i termini ordinari la dichiarazione relativa a tale periodo. Il bilancio iniziale di liquidazione non ha rilevanza ai fini fiscali e non deve essere depositato al registro delle imprese.

32 Dott. Marco Fava 32 Nei termini ordinari (entro il 9° mese dalla data di chiusura dell'esercizio sociale), il liquidatore deve presentare: 1.le dichiarazioni relative al periodo fra inizio liquidazione e fine esercizio e agli esercizi successivi (se la liquidazione si protrae per oltre un esercizio), 2.nonché i modelli 770 (sostituti d'imposta). In ogni caso, occorre depositare una dichiarazione relativa al bilancio finale di liquidazione. Durante la fase di liquidazione, non sussiste l'obbligo di effettuare il versamento degli acconti

33 Dott. Marco Fava 33 Le ripartizioni fatte ai soci attraverso la distribuzione dell'attivo vengono assoggettate ad Iva, in quanto assimilate alle cessioni di beni [art. 2, comma 2, n. 6), D.P.R. n. 633/1972]. Le assegnazioni ai soci scontano inoltre: l'imposta di registro in misura fissa (euro 168), se i beni assegnati sono soggetti ad Iva ovvero corrispondono a denaro, oppure l'imposta in maniera proporzionale in tutti gli altri casi, secondo quanto previsto dall'art. 4, lettera a), tariffa,parte I.

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35 ESERCITAZIONE LIQUIDAZIONE VOLONTARIA 35

36 1 a FASE APERTURA DELLA LIQUIDAZIONE 36

37 Fase di apertura della liquidazione Questa fase si articola in tre momenti fondamentali: - la manifestazione di volontà (del proprietario o dei soci) di estinguere lazienda; - laccertamento delle cause di scioglimento: le cause di scioglimento delle aziende possono essere di ordine giuridico (interessano soprattutto le società) o di ordine economico- amministrativo (sono comuni sia alle aziende individuali che alle aziende collettive). 37

38 Le cause di scioglimento delle aziende collettive sono elencate dalla legge; al verificarsi di una di esse cessa la normale gestione di funzionamento, gli amministratori decadono dalla loro carica e vengono sostituiti da uno o più liquidatori - la nomina dei liquidatori: nelle aziende individuali è il titolare dellimpresa che decide e provvede alle operazioni di liquidazione; nelle società sono i soci che nominano uno o più liquidatori, in particolare: - nelle società di persone: con il consenso di tutti i soci (unanimità); - nelle società di capitali: con le maggioranze previste per le modificazioni dellatto costitutivo o dello statuto (art c.c.). 38

39 In caso di mancato accordo tra i soci, i liquidatori vengono nominati con decreto del Tribunale. Nelle società di capitali la nomina dei liquidatori e i poteri loro attribuiti dallassemblea dei soci sono resi pubblici attraverso liscrizione della relativa delibera nel Registro delle imprese, da questo momento gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori: -i libri sociali; -una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento; -un rendiconto sulla loro gestione relativa al periodo successivo allultimo bilancio approvato. 39

40 La liquidazione di unimpresa può richiedere tempi lunghi e riguardare più periodi amministrativi (durata pluriennale); in questo caso i liquidatori devono redigere il bilancio ogni anno e presentarlo per la sua approvazione alle scadenze previste per il bilancio desercizio insieme ad una relazione che illustra landamento e le prospettive della liquidazione ed i principi e i criteri utilizzati per realizzarla. 40 Nella denominazione della società deve essere aggiunta la dicitura di società in liquidazione.

41 Il bilancio deve essere predisposto nel rispetto degli articoli 2423 e seguenti del c.c.; ciò che cambia sono i criteri di valutazione da applicare in quanto questi non riguardano più unimpresa di cui si prevede la continuità di esistenza, ma unazienda che non ha più prospettive di vita. Elementi del bilancio di funzionamento quali: i costi di Impianto e di ampliamento, i costi di pubblicità patrimonializzati, non saranno presenti nel bilancio di liquidazione in quanto trattasi di costi che non potranno dare più la loro utilità in futuro. Gli elementi dellattivo devo essere valutati in base alle previsioni di realizzo, mentre le passività in base alle previsioni per la loro estinzione. 41

42 TESTO ESERCITAZIONE LIQUIDAZIONE VOLONTARIA DI UNA SOCIETA PER AZIONI In data 24 aprile 2009 viene deliberata la messa in liquidazione della società Beta S.p.a. con capitale sociale di diviso in azioni del valore nominale pari a 3. 42

43 Ai fini dellesercitazione si ipotizza che la fase di liquidazione si risolva nellarco di un anno solare,pertanto si redigono solo il conto iniziale e il conto finale di liquidazione; diversamente sarebbe stato necessario procedere alla compilazione di un bilancio periodico al termine di ciascun esercizio. Gli amministratori provvedono alla chiusura dei conti al 24 aprile, determinano il risultato economico del periodo, e presentano il Conto della gestione con il seguente Stato Patrimoniale: 43

44 44 CONTO DELLA GESTIONE DELLA SOCIETA' BETA S.P.A. Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento (art bis,3°c. C.C.) ATTIVO PASSIVO IMMOBILIZZAZIONI PATRIMONIO NETTO Immobilizzazioni immateriali Capitale sociale ,00 Brevetti8.700,00 Riserva legale7.700,00 Perdite portate a nuovo ,00 Immobilizzazioni materiali Perdita del periodo 01/01-24/ ,00 Fabbricati96.800,00 Totale Patrimonio netto ,00 Impianti95.700,00 Attrezzature18.800,00 Automezzi13.200,00 TRATTAMENTO FINE RAPPORTO67.900,00 Mobili5.300,00 DEBITI ATTIVO CIRCOLANTE Banche c/c passivi67.660,00 Materie prime ,00 Mutui pasivi ,00 Imballaggi8.300,00 Debiti v/fornitori84.500,00 Semilavorati13.400,00 Cambiali passive39.600,00 Prodotti finiti73.600,00 Debiti tributari15.500,00 Crediti v/clienti ,00 Debiti diversi32.800,00 Crediti diversi27.200,00 Titoli in portafoglio25.516,00 RATEI PASSIVI4.940,00 Denaro in cassa800,00 RATEI ATTIVI684,00 Totale attivo ,00 Totale passivo e PN ,00

45 45 Ai fini della riapertura dei conti si tengono presenti le seguenti informazioni di dettaglio:

46 I Ratei attivi riguardano gli interessi su titoli in portafoglio, mentre i Ratei passivi sono relativi agli interessi sul mutuo. 46

47 La situazione dei conti degli Amministratori È una novità introdotta dalla riforma e non coincide con linventario iniziale di liquidazione. Tale documento è un prospetto contabile che rappresenta lordinata esposizione dei saldi attivi e passivi dei vari conti tenuti dallazienda, rilevati fino alla data di effetto dello scioglimento, senza procedere ad alcuna scrittura rettificativa o di assestamento valutativo. 47

48 Lassemblea che approva tale bilancio nomina il liquidatore, il quale procede alla verifica della consistenza delle poste contabili e redige linventario di liquidazione di seguito riportato. Lobiettivo è determinare il valore di ciascuna posta contabile, in particolare quelle dellattivo al presumibile valore di realizzo. A questo fine il liquidatore ricorre ad opportune scritture di integrazione e rettifica. 48

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50 2 a FASE GESTIONE DELLA LIQUIDAZIONE 50

51 Fase di gestione della liquidazione Consiste nellinsieme delle operazioni volte al: - realizzo dellattivo cioè la vendita di tutti gli elementi patrimoniali suscettibili di alienazione, quali beni strumentali, merci, partecipazioni, titoli, ecc. e la riscossione dei crediti di natura commerciale e finanziaria; - estinzione del passivo cioè il pagamento dei debiti di natura commerciale e finanziaria, compresi i debiti verso il personale dipendente per il TFR e i debiti tributari per le imposte ancora in sospeso. 51

52 E necessario: -annullare i valori che in sede di liquidazione non sono suscettibili di realizzo autonomo e che corrispondono a elementi immateriali del patrimonio, come eventuali costi dimpianto, avviamento, disaggi su prestiti, costi di ricerca e sviluppo; tali elementi vengono girati al conto SOPRAVVENIENZE PASSIVE (o RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE); - eliminare i fondi rischi e oneri che prevedono perdite e costi che con la cessazione dellazienda non potranno più aver luogo; tali fondi vengono girati al conto SOPRAVVENIENZE ATTIVE (o RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE); 52

53 - stralciare eventuali crediti sicuramente inesigibili che risultano ancora iscritti in contabilità. 53 Successivamente i liquidatori devono rilevare, in ordine cronologico sul libro giornale ed in ordine sistematico sul libro mastro, le operazioni della gestione della liquidazione, riguardanti il realizzo dellattivo e lestinzione del passivo.

54 il realizzo dei bei strumentali (fabbricati, impianti, macchinari, automezzi, arredamento, attrezzature, ecc.) comporta: - lo storno dei relativi fondi ammortamento; - la rilevazione delle fatture di vendita; - la determinazione di eventuali minusvalenze o plusvalenze da alienazione. il realizzo delle merci (materie prime, prodotti finiti, semilavorati, materie di consumo, ecc.) può avvenire con cessione in blocco o in più riprese e comporta la rilevazione delle fatture di vendita. 54

55 il realizzo dei crediti in genere non avviene per lintero ammontare; al momento della riscossione, infatti, si verificano spesso casi di debitori insolventi, richieste di ribassi e abbuoni, concessioni di sconti. Le eventuali perdite su crediti vengono coperte con il fondo svalutazione crediti e il fondo rischi su crediti (se esistono) altrimenti confluiranno nel Conto Economico. lestinzione dei debiti comporta il controllo da parte del liquidatore delleffettiva esistenza degli stessi e il porre in essere di tutte le azioni necessarie a disconoscere eventuali pretese infondate avanzate da fornitori o altri creditori dellazienda. 55

56 I liquidatori, inoltre devono chiedere proroghe o dilazioni in modo da avere il tempo necessario per reperire i mezzi attraverso il realizzo dellattivo. Durante la procedura di liquidazione rimangono in vigore le disposizioni relative alla fatturazione, registrazione, liquidazione e versamento dellIVA, nonché gli altri obblighi fiscali; il conseguimento di rendite (fitti attivi, interessi attivi, ecc.) e il sostenimento dei costi (fitti passivi, interessi passivi, spese telefoniche, spese di cancelleria, ecc.) durante la fase di gestione della liquidazione, comporta la rilevazione contabile di tali operazioni da parte dei liquidatori. 56

57 Tra le spese di liquidazione deve essere compreso il compenso spettante ai liquidatori. In genere le procedure di liquidazione si protraggono nel tempo a causa di difficoltà nel realizzo di alcuni elementi patrimoniali, controversie con creditori e debitori, complessità di alcune operazioni. In questi casi, i liquidatori devono alla fine di ogni periodo amministrativo, redigere i bilanci intermedi di liquidazione, necessari anche ai fini fiscali per la determinazione delle imposte. 57

58 58 Dopo aver riaperto i conti sulla base dei valori che risultano dalla Situazione Patrimoniale redatta dagli amministratori e aver proceduto: allo storno delle esistenze iniziali di magazzino; allo storno dei Fondi di ammortamento specifici ai relativi cespiti; allannullamento delle immobilizzazioni immateriali, che si ritiene non possano essere realizzate; al giro del conto Banche c/c passivi, che accoglie lo scoperto verso la Banca X; il liquidatore inizia la gestione di liquidazione compiendo le seguenti operazioni:

59 26/04 – versamento del Contante sul conto corrente bancario; 27/04 – invio dei semilavorati presso terzi per il completamento della lavorazione; fattura del vettore relativa alle spese di trasporto Iva, pagamento con assegno bancario; 27/04 – venduti Titoli in portafoglio con un ricavo di oltre ad un rateo di interessi pari a 720 (il rateo calcolato dagli amministratori al 24/4 è pari a 684) pertanto si rileva un utile su titoli di 1.790; 59

60 30/04 – giroconto Iva ns. credito al conto Erario c/Iva (nel periodo 24/4-30/04 non sono state emesse fatture pertanto non è sorta Iva a debito); 03/05 – riscossione a mezzo banca di Cambiali Attive per ; 10/05 – vendita delle giacenze di Materie Prime ad Iva; regolamento della relativa fattura con accredito in c/c bancario; 13/05 – ricevuta fattura per la lavorazione dei semilavorati per 4.500; 60

61 15/05 – vendita in blocco degli Impianti per e degli Automezzi per (a fronte di un valore di bilancio rispettivamente di e ); limporto della fattura è riscosso con accredito sul c/c bancario; 16/05 – versamento dellIva del mese di aprile che ammonta a 6.281; 23/05 – riscossione a mezzo banca di a saldo di Crediti v/Clienti per nominali ; la perdita di è coperta interamente dal Fondo Rischi su crediti, che ammonta a 8.600; 61

62 27/05 – vendita di Imballaggi a Iva e di Prodotti a Iva; la relativa fattura è riscossa con bonifico in c/c; 28/05 – pagamento a mezzo banca delle Cambiali Passive; 31/05 – estinzione del Mutuo e pagamento degli interessi passivi pari a (nel conto della gestione figura un Rateo Passivo di relativo al periodo 1/1 – 24/4); 31/05 – liquidazione dellIVA del mese di maggio; 62

63 02/06 – saldo a mezzo banca di tutti i Debiti v/Fornitori, ottenuti Abbuoni per 1.350; 07/06 – pagamento a mezzo banca di una fattura per spese varie inerenti alla gestione di liquidazione per un importo pari a di cui 600 assoggettate ad IVA; 07/06 – riscossione a mezzo banca dei rimanenti Crediti v/Clienti, concessi Abbuoni per 1.140; 09/06 – liquidazione del TFR ai dipendenti per e pagamento delle relative spettanze al netto di ritenute fiscali per 5.260; 63

64 12/06 – riscossione delle rimanenti Cambiali Attive per (contro un valore contabile residuo di ) e protesto delle restanti, spese di protesto 90; 14/06 – riscossione di Crediti Diversi per , a fronte di un residuo valore contabile di ; 16/06 – versamento dellIva del mese di maggio che ammonta a ; 23/06 – pagamento dei Debiti Diversi per a saldo di ; 64

65 28/06 – riscossione degli Effetti insoluti e protestati per a fronte di un valore contabile di La perdita di non può essere interamente coperta mediante utilizzo del Fondo Rischi su crediti (che ammonta a 4.024) e quindi la differenza di viene rilevata come Sopravvenienza Passiva; 29/06 – vendita dei Mobili per Iva e delle Attrezzature per Iva a fronte di un valore contabile, rispettivamente, di e di ; la relativa fattura è riscossa a mezzo banca; 30/06 – liquidazione dellIva del mese di giugno; 65

66 11/07 – vendita del Fabbricato a Iva, contro un valore contabile di ; la fattura è regolata dal compratore con assegno circolare, depositato in banca il giorno stesso; 14/07 – ricevuta fattura per spese di liquidazione per 4.350, di cui assoggettate ad Iva; pagamento con assegno bancario; 15/07 – versamento delle ritenute Irpef a carico dei dipendenti; 15/07 – liquidazione degli interessi attivi maturati sul c/c bancario per 480 e interessi passivi per 281; 66

67 15/07 – liquidazione delle imposte sul reddito per a mezzo banca al netto delle ritenute subite; 15/07 – ricevuta la parcella del liquidatore: onorario 6.500, contributo del 4% alla Cassa di Previdenza dei Dottori Commercialisti e spese documentate per 1.400; 15/07 – riepilogo dei conti accesi ai componenti positivi e negativi di reddito sorti durante la gestione della liquidazione e determinazione del capitale netto di liquidazione; 67

68 15/07 – liquidazione e versamento dellIva relativa al mese di giugno e al periodo 1-15 luglio; 15/07 – pagamento della parcella al liquidatore e versamento della ritenuta dacconto. Redigere: le scritture in P.D. relative alla riapertura dei conti, agli storni iniziali e alle operazioni riguardanti la gestione di liquidazione; il Bilancio finale con piano di riparto. 68

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71 Dott.ssa Barbara Astolfi 71

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75 3 a FASE CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE 75

76 Fase di chiusura della liquidazione Consiste: -nellaccertamento di quanto residua dal realizzo dellattivo dopo lestinzione del passivo; -nel riparto tra i soci (o assegnazione al proprietario) della somma netta eventualmente rimasta. In questa fase viene redatto il rendiconto di liquidazione. 76

77 I liquidatori, dopo aver provveduto alla vendita di tutti i beni, alla riscossione di tutti i crediti e allestinzione di tutti i debiti, devono, epilogare in contabilità, nel Conto di risultato economico tutti i conti accesi a costi e ricavi relativi alla gestione dellultimo periodo. Per quanto riguarda le operazioni di chiusura della liquidazione bisogna distinguere tra aziende individuali e aziende collettive (società): nelle aziende individuali: il Patrimonio Netto finale si determina girando ad esso il risultato economico dellultimo periodo di liquidazione e leventuale conto acceso ai prelevamenti del titolare; 77

78 la contabilità si chiude addebitando il conto Patrimonio Netto e accreditando in contropartita il conto Denaro in cassa o Banca c/c. nelle aziende collettive: il Patrimonio Netto di liquidazione si determina girando ad esso i conti accesi alle parti ideali del netto (Capitale Sociale, Riserva Legale, Perdite a Nuovo, Perdite dellEsercizio). Nella fase di chiusura della liquidazione i liquidatori devono: redigere il Bilancio Finale di liquidazione (detto anche rendiconto di liquidazione); 78

79 proporre ai soci il Piano di Riparto il quale deve indicare: - nelle società di persone e nelle s.r.l.: lammontare spettante a ciascun socio; - nelle s.p.a. e nelle s.a.p.a.: la somma spettante a ciascun azione (P.N. di liquidazione/n° azioni). Dopo lapprovazione del rendiconto, i liquidatori possono effettuare il riparto delle somme spettanti ai vari soci: -per le società di persone e le s.r.l.: il Patrimonio Netto di liquidazione viene frazionato tra i soci (Socio A c/liquidazione, Socio B c/liquidazione, ecc.); 79

80 -per le s.p.a. e le s.a.p.a.: il Patrimonio Netto di liquidazione non viene frazionato contabilmente tra i soci ma viene accreditato ad un unico conto Azionisti c/ liquidazione. N.B: nelle società di capitali se la somma assegnata a ciascun azione o quota è superiore al valore nominale, la parte eccedente se imputabile a precedenti riserve di utili, è considerata fiscalmente un dividendo è pertanto assoggettato a ritenuta fiscale. 80

81 Dott.ssa Barbara Astolfi 81

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83 BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Il Bilancio Finale di liquidazione (o Rendiconto di liquidazione) deve essere redatto dai liquidatori al termine delle operazioni di liquidazione, e deve evidenziare ai soci i risultati del loro operato. I liquidatori devono presentare: il bilancio di liquidazione in senso stretto, composto da: 83

84 - Stato Patrimoniale: deve indicare lentità del patrimonio netto finale di liquidazione e limporto dellattivo netto realizzato. La struttura dello S.P. di liquidazione è molto semplice in quanto alla fine della liquidazione tutti i beni e tutti i crediti devono essere convertiti in denaro e i debiti devono essere estinti, ad eccezione del compenso per i liquidatori che in genere viene pagato dopo lapprovazione del rendiconto. Nellattivo comparirà leventuale Denaro in cassa e/o Banca c/c; nel passivo il debito verso i liquidatori e il Patrimonio Netto finale di liquidazione. 84

85 - Conto Economico di liquidazione: deve indicare i costi e i ricavi sostenuti nel periodo dellintera procedura di liquidazione e il relativo risultato economico. La struttura del C.E. di liquidazione corrisponde alla tradizionale configurazione a costi, ricavi e rimanenze, e comprende le esistenze iniziali di materie, prodotti, merci, semilavorati, ecc. mentre non presenta le rimanenze finali in quanto tutti i beni devono essere venduti. Tale prospetto deve illustrare il risultato economico complessivo di tutta la procedura, pertanto ricomprende i componenti di reddito dellintero periodo di liquidazione. 85

86 il piano di riparto tra i soci dellattivo netto realizzato; la relazione illustrativa sulla gestione della liquidazione che indica i risultati ottenuti. Per le società di persone il bilancio finale sottoscritto dai liquidatori e il piano di riparto devono essere comunicati ai soci, e sintendono approvati se non vengono impugnati entro il termine di due mesi dalla comunicazione. Per le società di capitali il bilancio finale sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei 86

87 sindaci e del soggetto incaricato della revisione Contabile, è depositato presso lUfficio del Registro delle imprese. Decorso il termine di 90 giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione sintende approvato. Dopo tale approvazione i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese. Le scritture contabili e i documenti devono essere depositati e conservati, presso lufficio del Registro delle imprese, per 10 anni a decorrere dalla cancellazione della società 87

88 BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE 88

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99 Dott. Marco Fava 99 Art Cause di scioglimento [1] Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1)per il decorso del termine; 2)per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3)per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; 4)per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 5)nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; 6)per deliberazione dell'assemblea; 7)per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. [2] La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. [3] Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione. [4] Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma. Torna a elenco

100 Dott. Marco Fava 100 Art Obblighi degli amministratori [1] Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. [2] Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo Torna a elenco

101 Dott. Marco Fava 101 Art Poteri degli amministratori [1] Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale. [2] Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma. Torna a elenco

102 Dott. Marco Fava 102 Art Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione [1] Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: a)il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b)la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c)i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. [2] Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste. [3] L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma. [4] I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero. Torna a elenco Torna a diap.11

103 Dott. Marco Fava 103 Art bis Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti [1] La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese. [2] Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione. [3] Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale. Torna a elenco Torna a diap.12 Torna a diap.14

104 Dott. Marco Fava 104 Art ter Revoca dello stato di liquidazione [1] La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica l'articolo [2] La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.; Torna a elenco Torna a diap.15

105 Dott. Marco Fava 105 Art Organi sociali [1] Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione. Torna a elenco Torna a diap.16

106 Dott. Marco Fava 106 Art Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori [1] Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. [2] I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori. Torna a elenco

107 Dott. Marco Fava 107 Art Bilanci in fase di liquidazione [1] I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti. [2] Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i princìpi e criteri adottati per realizzarla. [3] Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. [4] Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori. [5] Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. [6] Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo Torna a elenco Torna a diap.17

108 Dott. Marco Fava 108 Art Poteri e doveri particolari dei liquidatori [1] Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti. [2] I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie. [3] liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente. Torna a elenco

109 Dott. Marco Fava 109 Art Bilancio finale di liquidazione [1] Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. [2] Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. [3] Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. [4] I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. Torna a elenco Torna a diap.24

110 Dott. Marco Fava 110 Art Approvazione tacita del bilancio [1] Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. [2] Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. Torna a elenco Torna a diap.26

111 Dott. Marco Fava 111 Art Deposito delle somme non riscosse [1] Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore. Torna a elenco

112 Dott. Marco Fava 112 Art Cancellazione della società [1] Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. [2] Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società. Torna a elenco Torna a diap.28

113 Dott. Marco Fava 113 Art Deposito dei libri sociali [1] Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese. Torna a elenco Torna a diap.29

114 Dott. Marco Fava 114

115 Dott. Marco Fava 115 Art Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale [1] Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società. Torna a diap.6

116 Dott. Marco Fava 116 Art quater Procedimento di liquidazione [1] Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. [2] L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta. [3] Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. [4] Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi. [5] In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo [6] In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società. [7] Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.; Torna a diap.6

117 Dott. Marco Fava 117 Art Recesso del socio [1] L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all'estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. [2] Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno. [3] I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo [4] Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione. [5] Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. Torna a diap.6


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