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Dott. Marco Fava Patrimonio netto e principio contabile n. 28: costituzione della società ed aumenti di capitale La valutazione del.

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Presentazione sul tema: "Dott. Marco Fava Patrimonio netto e principio contabile n. 28: costituzione della società ed aumenti di capitale La valutazione del."— Transcript della presentazione:

1 Dott. Marco Fava Patrimonio netto e principio contabile n. 28: costituzione della società ed aumenti di capitale La valutazione del passivo e del patrimonio netto Master delle professioni contabili 21/04/2007

2 Dott. Marco Fava Il principio contabile n. 28, si occupa della formazione e delle variazioni delle poste del patrimonio netto trattando, in particolare, i seguenti problemi: 1)la costituzione della società: – i conferimenti in denaro – e in natura; 2) gli aumenti del capitale sociale.

3 Dott. Marco Fava 1. Costituzione della società Nella procedura di costituzione di una società i momenti che assumono rilevanza ai fini della rilevazione contabile sono i seguenti: a) sottoscrizione del capitale; b) versamento dei decimi vincolati e dell'eventuale sovrapprezzo delle azioni; c) trasferimento dei diritti relativi ai beni o crediti conferiti; d) richiamo e successivo versamento degli ulteriori decimi, in relazione ai conferimenti in denaro; e) revisione della valutazione peritale dei beni e dei crediti conferiti.

4 Dott. Marco Fava A) Sottoscrizione del capitale La sottoscrizione del capitale avviene contestualmente alla firma dell'atto pubblico di costituzione della società. Con la sottoscrizione del capitale da parte degli azionisti, al credito verso i soci corrisponde la variazione in aumento del capitale sociale e l'eventuale costituzione della riserva sovrapprezzo azioni.

5 Dott. Marco Fava La scrittura contabile è la seguente: Crediti v/soci_______ Capitale sociale_______ Riserva sovrapprezzo azioni _______

6 Dott. Marco Fava B) Versamento dei decimi vincolati e dell'eventuale sovrapprezzo delle azioni Il versamento, obbligatorio per legge, dei 2,5 decimi dei conferimenti in denaro e dell'eventuale sovrapprezzo, per l'intero importo, determina una pari riduzione del credito verso gli azionisti per le azioni sottoscritte.

7 Dott. Marco Fava La scrittura contabile è la seguente: Banca c/c __________ Crediti v/soci __________

8 Dott. Marco Fava Il nuovo art.2429 Prevede 2 novità: 1.Il versamento dei decimi è del 25% anziché del 30%; 2.Nel caso di società unipersonale, occorre effettuare il versamento dellintero capitale sociale N.B. se viene meno la pluralità dei soci i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni.

9 Dott. Marco Fava Le spese accessorie I costi sostenuti per la costituzione della società (esempio: onorari notarili, compensi per altri professionisti, imposta di registro e di bollo, spese per la stampa delle azioni, eccetera) possono essere rilevati nel conto "Spese di impianto e di ampliamento": tali costi vengono capitalizzati come oneri pluriennali

10 Dott. Marco Fava c) Trasferimento dei diritti relativi ai beni e ai crediti trasferiti Nell'ipotesi di conferimento di beni o di crediti, i soci provvedono alla liberazione delle quote di capitale sottoscritte trasferendo alla società i diritti sui beni o sui crediti conferiti contestualmente alla sottoscrizione.

11 Dott. Marco Fava Necessità della perizia In questo caso, la relazione giurata del perito designato dal Presidente del Tribunale, presentata dal socio che apporta i beni in natura, ha funzione di garanzia sulla congruità del valore assegnato rispetto al valore nominale della quota di partecipazione societaria e all'eventuale sovrapprezzo corrisposto

12 Dott. Marco Fava Novità in tema di perizie SpA : la stima deve essere fatta da un perito nominato dal Tribunale (ex art.2343 c.c.) SRL : la stima deve essere fatta da un perito iscritto allalbo dei revisori contabili o da una società di revisione, individuato direttamente dal socio e non nominato dal tribunale (ex nuovo art.2465)

13 Dott. Marco Fava contabilità L'avvenuto trasferimento alla costituenda società dei diritti sui beni conferiti richiede la contabilizzazione del valore dei beni medesimi in contropartita dell'estinzione del credito verso il conferente sottoscrittore.

14 Dott. Marco Fava La scrittura contabile è la seguente: Immobilizzazioni__________ Crediti__________ Crediti v/soci __________

15 Dott. Marco Fava Conferimento di azienda In caso di apporto di un complesso aziendale, la valutazione del conferimento deve tenere conto delle relazioni di complementarità e di interdipendenza esistenti tra gli elementi patrimoniali, evidenziando l'eventuale avviamento.

16 Dott. Marco Fava CONFERIMENTO DI BENI E SERVIZI NELLA SpA Art.2342 se nellatto costitutivo non è disposto diversamente, il conferimento deve farsi in denaro … non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi Significa forse : divieto di conferire altro che non sia denaro o negazione della possibilità di apportare opera o servizi?

17 Dott. Marco Fava No!! Art : prevede che la società, a seguito dellapporto da parte dei soci o di terzi di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o diritti amministrativi. Latto costitutivo può prevedere unassegnazione delle azioni diversa da quella proporzionale al valore del conferimento, esso non può essere in nessun caso inferiore allammontare globale del capitale sociale conclusione

18 Dott. Marco Fava soggetto Apporto denaro beni in natura, e crediti società soggetto Apporto di opere e servizi società azioni Strumenti finanziari 1 2

19 Dott. Marco Fava E) Revisione della valutazione peritale dei beni e dei crediti conferiti E) Revisione della valutazione peritale dei beni e dei crediti conferiti

20 Dott. Marco Fava Entro 6 mesi dalla costituzione Amministratori e sindaci Controlliamo le valutazioni del perito e le rettifichiamo se sussistono fondati motivi

21 Dott. Marco Fava Si possono verificare i seguenti casi 1)valore dei beni apportati superiore a quello attribuito dal perito 2)valore dei beni apportati inferiore a quello attribuito dal perito

22 Dott. Marco Fava 1) valore dei beni apportati superiore a quello attribuito dal perito In questo caso il principio contabile n.28 ritiene che non esistano le condizioni per una rettifica incrementativa del valore dei beni conferiti, con conseguente costituzione di una riserva di rivalutazione. Pertanto i valori restano immutati

23 Dott. Marco Fava 2) valore dei beni apportati inferiore a quello attribuito dal perito in questa ipotesi le norme impongono un adeguamento del capitale al valore dei conferimenti accertato dagli amministratori e dai sindaci se tale valore risulta inferiore di oltre un quinto a quello peritale. Vediamo le RILEVAZIONI IN P.D.

24 Dott. Marco Fava la società deve rettificare il valore dei beni o crediti conferiti L'importo corrispondente alla differenza tra il valore originariamente iscritto in contabilità e quello determinato dagli organi sociali è iscritto in un conto denominato " Minusvalenze da apporto di beni in natura ", da contrapporre alla riduzione del conto acceso al bene apportato. La scrittura contabile è la seguente: Minusvalenze da apporto di beni in natura____ Beni____

25 Dott. Marco Fava L'iscrizione dell'indicata " Minusvalenza da apporto " a rettifica del patrimonio netto consente di evidenziare tempestivamente il minor valore del patrimonio stesso, senza movimentare il conto "Capitale sociale", in attesa delle decisioni del socio conferente i beni in natura

26 Dott. Marco Fava A questo punto si possono verificare 3 casi: 1.Il socio concorda con la rettifica e reintegra in contanti la sua partecipazione, pertanto il capitale sociale non si modifica 2.Il socio concorda con la rettifica, ma non reintegra, pertanto il capitale sociale deve essere corrispondentemente ridotto 3.Il socio non concorda con la rettifica, pertanto la società restituisce il bene e riduce il capitale sociale Rilevazioni in P.D Rilevazioni in P.D. Ril. in P.D.

27 Dott. Marco Fava 1° caso: il socio reintegra in contanti Nel primo caso, si ha la seguente scrittura contabile: Banca c/c____ Socio c/reintegro____ Ritorna ai casi Socio c/reintegro____ Minusvalenze da apporto di beni in natura____

28 Dott. Marco Fava Nel secondo caso si configura una delle ipotesi di riduzione del capitale sociale Infatti il Capitale, ed in particolare la quota di partecipazione del socio, deve essere ridotto per lammontare pari alla minusvalenza da apporto la seguente scrittura contabile: Capitale sociale____ Minusvalenze da apporto di beni in natura____ Ritorna ai casi

29 Dott. Marco Fava Nel 3° caso, recesso del socio, con restituzione del bene o del credito conferito, occorre ridurre il capitale sociale sia del valore della minusvalenza da apporto che del valore residuo del bene apportato. La scrittura contabile è la seguente: Socio c/liquidazione____ Bene____ Minusvalenze da apporto di beni in natura____ Capitale sociale____ Socio c/liquidazione____ Ritorna ai casi

30 Dott. Marco Fava Alla data di chiusura dell'esercizio potrebbe accadere che la revisione della stima da parte degli organi sociali non sia stata ancora effettuata. In questo caso le ipotesi sono le seguenti:

31 Dott. Marco Fava la revisione viene definita entro il termine per la redazione del bilancio in questo caso nel bilancio d'esercizio devono essere riflessi gli effetti dell'eventuale revisione del valore

32 Dott. Marco Fava la revisione non viene definita entro il termine per la redazione del bilancio: in tale ipotesi occorre indicare nella nota integrativa che è in corso la revisione della stima

33 Dott. Marco Fava La revisione della stima è stata effettuata, ma il socio non ha ancora operato la sua scelta si deve fornire la notizia nella relazione sulla gestione, tra i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

34 Dott. Marco Fava 2. Aumenti del capitale sociale

35 Dott. Marco Fava Il principio contabile n.28 tratta le seguenti ipotesi di aumento del capitale sociale: 1.aumento reale; 2.aumento nominale; 3.aumento misto.

36 Dott. Marco Fava Si ha aumento reale del capitale quando la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione implica l'obbligo ad effettuare nuovi conferimenti in denaro, in natura, in crediti o mediante consolidamento di debiti. In questo caso, l'importo del patrimonio netto, successivo all'aumento reale del capitale sociale,risulta più elevato. C.netto finale > C.netto iniziale

37 Dott. Marco Fava Gli aumenti reali di capitale sociale pongono i seguenti problemi operativi L'art. 2444, comma 2, c.c. vieta di menzionare negli atti della società l'aumento del capitale sociale fino a quando l'attestazione dell'eseguito aumento non sia iscritta nel Registro delle imprese. Ciò fa nascere, sotto il profilo contabile, la necessità di utilizzare un conto diverso da "Capitale sociale" per accogliere gli importi di capitale sottoscritti dai soci.

38 Dott. Marco Fava Per comprendere partiamo dalla sottoscrizione La sottoscrizione dell'aumento di capitale può avvenire in due modi: 1.Sottoscrizione contestuale all'assunzione della relativa delibera (aumento inscindibile) 2.Sottoscrizione entro il termine stabilito dalla delibera medesima (aumento scindibile)

39 Dott. Marco Fava Aumento di capitale inscindibile In questo caso, gli importi sottoscritti dai soci devono essere accreditati ad un conto di debito verso i sottoscrittori, denominato, ad esempio, " Azioni sottoscritte per aumento di capitale ", in quanto, se l'importo complessivamente sottoscritto risulterà inferiore a quello deliberato dall'assemblea, i conferimenti effettuati dovranno essere restituiti ai sottoscrittori.

40 Dott. Marco Fava Aumento scindibile Nell'ipotesi di aumento scindibile di capitale, se al momento della chiusura dell'esercizio è ancora aperto il termine per la sottoscrizione, gli importi sottoscritti devono essere accreditati al conto "Versamenti in conto aumento del capitale sociale", che costituisce una riserva di capitale con un preciso vincolo di destinazione Cosa accade dopo liscrizione nel registro delle imprese?

41 Dott. Marco Fava Successivamente alliscrizione nel registro delle imprese Si provvederà a girare la riservaVersamenti in conto aumento del capitale sociale al conto "Capitale sociale" Nel caso di conferimenti in denaro, contestualmente alla sottoscrizione si deve effettuare il versamento di almeno 2,5 decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte, più l'intero eventuale sovrapprezzo.

42 Dott. Marco Fava Aumento di capitale nel corso dell'esercizio Il prezzo di emissione delle azioni può comprendere i seguenti elementi: rimborso di spese relative all'emissione: tale importo deve essere portato a deduzione dei relativi costi; rateo dividendoRiserva da conguaglio utili in corsoA.VII "Altre riserve" del patrimonio netto. conguaglio degli utili in corso, per realizzare una parità di trattamento delle azioni in circolazione in sede di riparto degli utili: tale importo, denominato "rateo dividendo", confluisce nella "Riserva da conguaglio utili in corso", iscritta nella voce A.VII "Altre riserve" del patrimonio netto.

43 Dott. Marco Fava Diritto di opzione Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione al numero delle azioni da essi possedute.

44 Dott. Marco Fava Azioni inoptate Nel caso in cui gli azionisti non esercitino il diritto di opzione o non vendano il medesimo ad altri soggetti, l'art. 2441, comma 3, c.c. prevede 2 fattispecie a seconda che : le azioni non siano quotate in borsa le azioni siano quotate in borsa

45 Dott. Marco Fava se le azioni non sono quotate in borsa i soci che hanno esercitato il diritto di opzione hanno un diritto di prelazione nell'acquisto

46 Dott. Marco Fava se le azioni sono quotate in borsa i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno 5 riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine.

47 Dott. Marco Fava Se i diritti di opzione sono venduti, il ricavato incrementa la "Riserva sovrapprezzo azioni", con la seguente scrittura contabile: Banca c/c____ Riserva sovrapprezzo azioni____ E se i diritti di opzione non vengono venduti?

48 Dott. Marco Fava Qualora la vendita dei diritti di opzione non si realizzi, si configura l'ipotesi in cui le azioni di nuova emissione non sono tutte sottoscritte entro il termine previsto dalla deliberazione. 2 sono i casi possibili :

49 Dott. Marco Fava aumento di capitale per l'importo corrispondente alle sole sottoscrizioni raccolte, se questa ipotesi è espressamente prevista nella delibera 1° caso

50 Dott. Marco Fava non esecuzione dell'aumento con restituzione ai sottoscrittori dei conferimenti eseguiti 2° caso

51 Dott. Marco Fava Aumento mediante conversione di obbligazioni prestito obbligazionario convertibile. L'aumento del capitale sociale viene in questo caso deliberato contestualmente all'emissione del prestito obbligazionario convertibile.

52 Dott. Marco Fava Alla scadenza del diritto di opzione per la conversione delle obbligazioni in azioni, gli amministratori danno attuazione all'aumento di capitale, con diminuzione del valore nominale del prestito obbligazionario, per la parte per cui è stato esercitato il diritto stesso.

53 Dott. Marco Fava Se il valore delle obbligazioni convertite è superiore a quello delle azioni emesse,l'eccedenza va accreditata alla "Riserva sovrapprezzo azioni". La scrittura contabile è la seguente: Obbligazioni convertibili____ Capitale sociale____ Riserva sovrapprezzo azioni____

54 Dott. Marco Fava Aumento nominale del capitale

55 Dott. Marco Fava L'aumento nominale del capitale viene attuato mediante l'attribuzione al capitale sociale di altre poste del patrimonio netto, quali le "riserve disponibili". La scrittura contabile è la seguente: L'aumento nominale del capitale viene attuato mediante l'attribuzione al capitale sociale di altre poste del patrimonio netto, quali le "riserve disponibili". La scrittura contabile è la seguente: Riserve____ Capitale sociale____

56 Dott. Marco Fava Aumento misto del capitale Gli aumenti di capitale possono anche comprendere congiuntamente una componente reale


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