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Prof. Christian Cavazzoni Attraverso la fusione si uniscono i patrimoni di due o più società in capo ad un unico soggetto al quale partecipano tutti.

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Presentazione sul tema: "Prof. Christian Cavazzoni Attraverso la fusione si uniscono i patrimoni di due o più società in capo ad un unico soggetto al quale partecipano tutti."— Transcript della presentazione:

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2 Prof. Christian Cavazzoni

3 Attraverso la fusione si uniscono i patrimoni di due o più società in capo ad un unico soggetto al quale partecipano tutti i soci delle società fuse

4 Società A Società B Società A + B Società A + B y y x x z z w w x x y y w w z z Fusione per incorporazione La società risultante dalla fusione è A o B La società risultante dalla fusione è una NEWCO Fusione per unione

5 Società A Società B Società A Società A y y x x z z w w x x y y w w z z La società A deve emettere capitale da assegnare ai soci w e z La società A deve emettere capitale da assegnare ai soci w e z Società A y y x x y y x x La società A non emette capitale ma annulla la partecipazione in B Società B 100%

6 Attraverso la scissione una società trasferisce (i) parte del suo patrimonio ad unaltra società cui confluiscono i propri soci, ovvero (ii) tutto il suo patrimonio a due o più società alle quali partecipano i soci della scissa

7 Società A Società A1 y y x x x x y y La società scissa rimane in vita La società scissa trasferendo tutto il patrimonio si estingue Società A Società A2 y y x x x x y y Società A1 x x y y

8 Società A Società A1 y y x x x x y y La società beneficiaria è di nuova costituzione Società A Società B (+A1) y y x x y y La società beneficiaria è preesistente Società B z z w w x x w w z z

9 I soci della scissa partecipano proporzionalmente nelle beneficiarie Società A Società A2 y 40% x 60% Società A1 y 40% x 60% y 40% x 60%

10 I soci della scissa partecipano disproporzionalmente nelle beneficiarie I soci della scissa partecipano disproporzionalmente nelle beneficiarie Società A Società A2 y 40% x 60% Società A1 y 20% x 80% y 70% x 30%

11 Alcuni soci della scissa non partecipano in una o più delle beneficiarie Alcuni soci della scissa non partecipano in una o più delle beneficiarie Società A Società A2 y 40% x 60% Società A1 x 100% y 100%

12 Lattribuzione non proporzionale nelle beneficiarie determina una modifica nella composizione societaria della scissa Società A Società A1 y 20% x 80% y 70% x 30% Società A y 40% x 60%

13 Concentrazione aziendale (acquisitiva) Acquisizione di unaltra impresa Senza disinvestimento da parte del cedente Coinvolgendo il cedente nella gestione Attuazione di un leverage buy-out Riorganizzazione aziendale Eliminazione di soggetti giuridici Processo contrario rispetto al conferimento ed alla scissione Superamento di fasi di crisi Realizzazione di economie di scala Acquisizione di aziende con maggiore capacità finanziaria Alternativa alla liquidazione della società Obiettivi extra aziendali Rapporti di cambio favorevoli Diluizione delle minoranze e modifiche degli statuti Mascherare le responsabilità dei manager

14 Divisione delle compagini societarie Divisione di un comparto aziendale Per la successiva cessione Per la definizione della successione imprenditoriale Per sanare i conflitti tra soci Per limitare la responsabilità su determinati beni Per attuare spin-off immobiliari Riorganizzazione del gruppo

15 Società A Società B Società A + B Società A + B y y x x z z w w x x y y w w z z Società A + B Società A + B x x y y w w z z Società A Società B y y x x z z w w

16 Società A Società B Società (A + B) Società (A + B) y y x x z z w w x x y y w w z z Società A1 + A2 Società B Società (A2 + B) Società (A2 + B) y y x x z z w w x x y y w w z z Società A1 y y x x

17 Società A Società B Società (A + B) Società (A + B) y y x x z z w w Società A1 Società (A2 + B) Società (A2 + B) y y x x Società (A2 + B) Società (A2 + B) y y x x z z w w z z w w y y x x z z w w Società A1 y y x x

18 FUSIONE SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI Società A Società B Società (A + B) Società (A + B) y y x x z z w w Società A Società B Società B y y x x Società (A1 + B) Società (A1 + B) y y x x z z w w z z w w y y x x z z w w CONFERIMENTO Società A

19 Fusioni/scissioni non societarie Fusioni/scissioni eterogenee Vengono mutuati i principi della trasformazione eterogenea Cooperative Fusione/scissioni tra cooperative Fusione/scissioni da parte di una cooperativa Fusione/scissioni da parte di una società lucrativa Cooperative a mutualità prevalente Cooperative non a mutualità prevalente (2545-decies) Ditte individuali Società in liquidazione Se non è stata avviata la ripartizione dellattivo (2501/2506) Maggioranze deliberative della fusione uguali a quelle previste per la revoca della liquidazione (art ter, comma 1) Tutele dei terzi simili a quelle previste per la revoca della liquidazione (art ter, comma 2) Eliminazione preventiva delle cause di scioglimento non necessaria Società soggette a procedure concorsuali Eliminato il divieto

20 [1] Fase preparatoria [2] Pubblicazione in G.U. per i possessori di obbligazioni convertibili (2503-bis) Diritto di conversione nei trenta giorni successivi Garanzia dei medesimi diritti a coloro che non hanno convertito Salvo il consenso dellassemblea degli obbligazionisti [3] Predisposizione della situazione patrimoniale (2501-quater) Data di riferimento Rinunciabile allunanimità da parte dei soci Contenuto di un bilancio infrannuale

21 [4] Progetto di fusione (2501-ter) e scissione (2506-bis) Predisposto dagli organi amministrativi e identico per tutte le società Contenuto 2501-ter Società partecipanti alloperazione Atto costitutivo Rapporto di cambio e conguaglio in denaro Modalità di assegnazione delle quote o azioni Data di godimento degli utili Data di efficacia reale e contabile Trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni Vantaggi agli amministratori SCISSIONE: esatta descrizione degli elementi patrimoniali da destinare a ciascun beneficiario (2506-bis) Indicazione nel progetto di un criterio antecedente a quello di legge Attivo con destinazione incerta con scissione parziale: scindenda Attivo con destinazione incerta con scissione totale: proporzionale al patrimonio Passivo con destinazione incerta: responsabilità solidale di tutte le società nei limiti del patrimonio netto economico ricevuto SCISSIONE: in caso di scissione non proporzionale offerta ai soci che non hanno acconsentito

22 [5] Deposito del progetto al registro delle imprese o nel sito internet delle società se garantisce sicurezza, autenticità e data certa [6] Relazione degli amministratori (2501-quinquies) Illustrare e giustificare il progetto di fusione/scissione Profilo Giuridico Profilo Economico Illustrare e giustificare i l rapporto di cambio Il rapporto di cambio e i criteri utilizzati Eventuali difficoltà di valutazione SCISSIONE: valore effettivo del patrimonio attribuito alle diverse società Rinunciabile allunanimità [7] Relazione degli esperti (2501-sexies) Descrizione dei metodi seguiti per le valutazioni Parere sulladeguatezza del metodo seguito Eventuali difficoltà di valutazione Informativa ai soci non vincolante Rinunciabile allunanimità SCISSIONE: Non richiesta in caso di attribuzione proporzionale delle quote in una o più società nuove Perizia ex art Fusione di società di persone e società di capitali Fusioni eterogenee da cui risulta una società di capitali Fusione per incorporazione in società di persone (!?)

23 [8] Deposito dei documenti presso la sede sociale o pubblicazione sul sito internet (2501-septies) Documenti + Bilanci degli ultimi tre esercizi Termine a favore dei soci [9] Delibera di fusione (2502) e scissione Informativa dellorgano amministrativo sulle modifiche significative dellattivo e del passivo Modificabilità del progetto Spa 2368 Prima convocazione maggioranza Seconda convocazione 1/3 del CS con voto favorevole dei 2/3 Srl 2479-bis (maggioranza/recesso) Società di persone 2502 (maggioranza/recesso) Assemblea degli obbligazionisti se ne modifica i diritti (2415) SCISSIONE: nella scissione non proporzionale con modifiche nella scissa è necessaria lunanimità SCISSIONE: nella scissione non proporzionale è previsto il recesso

24 [10] Deposito della decisione dei soci (2502- bis) [11] Atto di fusione/scissione (2503) Sottoscritto dagli amministratori in forza della delega assembleare [12] Deposito atto di fusione/scissione (2504) [13] Iscrizione atto di fusione/scissione (2504) Invalidità non più dichiarabile (2504-quater)

25 Efficacia reale (2504-bis) Ultima delle iscrizioni E possibile postergare degli effetti Salvo fusione per unione Salvo scissione in società di nuova costituzione Efficacia obbligatoria Retrodatazione reddituale Antergabile entro lesercizio Utili valutati nella determinazione del rapporto di cambio Utili non valutati nella determinazione del rapporto di cambio Retrodatazione contabile Antergabile entro lesercizio più prossimo Chiusura dellesercizio nel corso della fusione/scissione Efficacia fiscale FUSIONE: retrodatabile entro lultimo esercizio delle società fuse, incorporate o, se più prossimo, dellincorporante SCISSIONE PARZIALE: non retrodatabile SCISSIONE TOTALE: retrodatabile se la scissa e le beneficiarie hanno lo stesso periodo di imposta Passaggio tra regimi impositivi diversi

26 Società possedute al 100% (2505) Omesse le relazioni degli amministratori e dellesperto Potere attribuibile agli amministratori dallo statuto Salvo che il 5% del capitale chieda la procedura ordinaria Operazioni assimilate Scissione parziale a controllante al 100% o controllata al 100% Scissione a favore di società con medesima composizione della compagine sociale Fusioni tra società con medesima compagine sociale Società possedute al 90% (2505-bis) Omesse le relazioni degli amministratori, dellesperto e la situazione patrimoniale se vi è lofferta di acquisto del restante capitale al valore economico delle quote Potere attribuibile agli amministratori dallo statuto Salvo che il 5% del capitale chieda la procedura ordinaria

27 Scissioni in nuova società con attribuzione proporzionale delle partecipazioni Omesse le relazioni degli amministratori, dellesperto e la situazione patrimoniale Fusioni cui non partecipano spa (2505-quater) Termini di legge dimezzati Conguaglio in denaro superiore al 10% Effettuabile anche da soggetti in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dellattivo

28 Società veicolo Newco Società Target Target + Veicolo Investitori Manager Investitori Manager Banche Società finanziarie Banche Società finanziarie

29 A - SP Società Veicolo Capitale sociale1.000 Partecipazione in B25.000Riserve4.000 Patrimonio netto5.000 Debiti ATTIVO25.000PASSIVO B - SP Società Target Immobilizzazioni20.000Capitale sociale5.000 Riserve6.000 Attivo circolante10.000Patrimonio netto Debiti ATTIVO30.000PASSIVO Annullamento della partecipazione Valore della partecipazione in B Patromonio netto contabile di B Disavanzo di fusione A – Post fusione Immobilizzazioni20.000Capitale sociale1.000 Riserve4.000 Attivo circolante10.000Patrimonio netto5.000 Disavanzo di fusione14.000Debiti (A+B) ATTIVO44.000PASSIVO44.000

30 Leverage buy-out Il progetto di fusione deve indicare le risorse per il rimborso dei finanziamenti e deve contenere una relazione del soggetto che svolge la revisione legale nelle due società La relazione degli amministratori deve indicare le ragioni delloperazioni ed il piano economico e finanziario La relazione degli esperti deve valutarne la ragionevolezza

31 Fusione per unione 2504-ter comma 1 La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime Società B Società B A A B B w w z z Società A Società A x x y y A A B B Società C Società C x x y y w w z z

32 Fusione per incorporazione 2504-ter comma 2 La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il tramite di società fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla società incorporante Società B Società B A A B B w w z z Società A Società A x x y y B B Società A Società A x x y y w w z z A A Eccezione 2357-bis c.c. Alienazione entro 3 anni

33 Diritto di opposizione 60/30 giorni dal deposito della delibera di fusione/scissione Salvo consenso unanime Pagamento dei creditori o deposito delle somme Attestazione della società di revisione In caso di opposizione si attiva la procedura dellarticolo 2445 Autorizzazione del tribunale Eventualmente subordinata ad idonee garanzie Soci con responsabilità illimitata mantengono la responsabilità salvo il consenso dei creditori (2504-bis) Fusione: unico patrimonio a garanzia dei terzi Scissione: r esponsabilità solidale delle società partecipanti alloperazione Sussidiaria e nei limiti del valore economico del patrimonio ricevuto Per le passività di incerta destinazione rispondono tutte le società

34 Diritto di informativa Diritto di recesso Nelle srl e società di persone Nelle spa solo se vi è altra causa ex art Se la scissione non è proporzionale

35 Obbligo di rimborso se la società risultante dalla fusione non è per azioni Offerta di conversione agli obbligazioni Garanzia di equivalenti diritti salva lapprovazione dellassemblea degli obbligazionisti

36 Società A Società B Società B Società B y 40% x 60% z 70% w 30% x x y y w w z z Società A1 + A2 Società B (+A2) y y Società B x x w w z z A fronte del trasferimento a B del patrimonio di A - totale nella fusione, parziale nella scissione – B emette capitale sociale da attribuire ai soci di A y 40% x 60% z 70% w 30%

37 Capitale da emettere a servizio della fusione PNE A : PNE B = x : CS B : = x : Capitale da assegnare ai soci di A euro SOCIETÀ A - INCORPORATA Capitale sociale500 Attività30.000Riserve9.500 Patrimonio netto Debiti ATTIVO30.000PASSIVO SOCIETÀ B – INCORPORANTE Capitale sociale Attività70.000Riserve5.000 Patrimonio netto Debiti ATTIVO70.000PASSIVO "A""B" Capitale sociale Azioni500 da 1 euro da 1 euro Patrimonio netto contabile Patrimonio netto economico* (*) In caso di scissione il PN economico è relativo al solo patrimonio trasferito

38 Rapporto di cambio (U A : U B ) 60 : 6 = 10 : 1 I soci di A ricevono 10 azioni ogni azione posseduta "A""B" Patrimonio netto economico Numero di azioni Valore economico delle azioni (U)606 "A""B"ConcambioPost fusione% Socio x (60% di A)300(300 x 10) % Socio y (40% di A)200(200 x 10) % Socio w (30% di B) % Socio z (70% di B) % TOTALE %

39 Capitale da emettere a servizio della fusione PNE B : PNE A = x : CS A : = x : 500 Capitale da assegnare ai soci di B euro SOCIETÀ A – INCORPORANTE Capitale sociale500 Attività30.000Riserve9.500 Patrimonio netto Debiti ATTIVO30.000PASSIVO SOCIETÀ B – INCORPORATA Capitale sociale Attività70.000Riserve5.000 Patrimonio netto Debiti ATTIVO70.000PASSIVO "A""B" Capitale sociale Azioni500 da 1 euro da 1 euro Patrimonio netto contabile Patrimonio netto economico

40 Rapporto di cambio (U B : U A ) 6 : 60 = 1 : 10 I soci di B ricevono 1 azione ogni 10 possedute "A""B" Patrimonio netto economico Numero di azioni Valore economico delle azioni (U)606 "A""B"ConcambioPost fusione% Socio x (60% di A)300 20% Socio y (40% di A)200 13% Socio w (30% di B)3.000(3.000 : 10)30020% Socio z (70% di B)7.000(7.000 : 10)70047% TOTALE %

41 A fronte del trasferimento a C del patrimonio di A e di B - totale nella fusione, parziale nella scissione – C emette capitale sociale da attribuire ai soci di A e di B Società A Società B Società C Società C y y x x z z w w x x y y w w z z Società A Società C A1 + B1 Società C A1 + B1 y y x x Società B y y x x x x y y w w z z

42 Capitale da emettere a servizio della fusione azioni da 10 euro SOCIETÀ A Capitale sociale500 Attività30.000Riserve9.500 Patrimonio netto Debiti ATTIVO30.000PASSIVO SOCIETÀ B Capitale sociale Attività70.000Riserve5.000 Patrimonio netto Debiti ATTIVO70.000PASSIVO "A""B" Capitale sociale Azioni500 da 1 euro da 1 euro Patrimonio netto contabile Patrimonio netto economico* (*) In caso di scissione il PN economico è relativo al solo patrimonio trasferito

43 Rapporto di cambio in A (N C : N A ) : 500 = 2 : 1 I soci di A ricevono 2 azione ogni una posseduta Rapporto di cambio in A (N C : N B ) : = 1: 5 I soci di B ricevono 1 azione ogni 5 possedute "A""B" Patrimonio netto economico Quota del PNE sul valore di C(30.000:90.000) = 33%(60.000:90.000)= 66% Numero di azioni da emettere3.000 da 10 euro Azioni ai soci di A "A""B"ConcambioPost fusione% Socio x (60% di A)300(300 x 2)60020% Socio y (40% di A)200(200 x 2)40013% Socio w (30% di B)3.000(3.000 : 5)60020% Socio z (70% di B)7.000(7.000 : 5) % TOTALE %

44 Valutazione dei complessi aziendali Valutazione relativa dei complessi aziendali Valore relativo delle stime Criteri uniformi di valutazione Medesimo approccio scientifico alla valutazione Capitale economico del soggetto che risulta a seguito della fusione Ripartizione alle singole società in base al loro valore Assegnato allincorporata Proporzionale ai benefici trasferiti attraverso la fusione Valutazione stand alone Premio di maggioranza La prassi normalmente lo esclude Criteri di stima Utilizzo di più criteri Metodi di controllo

45 Valutazione dei complessi aziendali Elementi di natura fiscale Imposte differite Perdite pregresse Altri elementi Categorie di azioni Godimento dei titoli Premio di quotazione Obbligazioni convertibili o aumenti di capitale Ipotesi di conversione (fully dilution) Con proprie azioni Maggior numero di azioni Con azioni di terzi Minori azioni in portafoglio Debito per acquisto sul mercato Ipotesi di non conversione

46 Valutazione dei complessi aziendali Particolarità legate alla definizione del ramo La valutazione dei complessi aziendali ha una duplice finalità: Rilevanza interna: rapporto di concambio e attribuzione delle attività non assegnate Rilevanza esterna: responsabilità sussidiaria Valutazione in caso di costituzione di nuove società Problematiche semplificate (principalmente esterne) Salvo che la scissione sia non proporzionale


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