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Il bilancio consolidato Lezione 15 1Lezione 15- Il bilancio consolidato.

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Presentazione sul tema: "Il bilancio consolidato Lezione 15 1Lezione 15- Il bilancio consolidato."— Transcript della presentazione:

1 Il bilancio consolidato Lezione 15 1Lezione 15- Il bilancio consolidato

2 PwC2 Agenda Finalità della redazione del bilancio consolidato Riferimenti normativi e contabili Obblighi di redazione del bilancio consolidato, casi di esonero ed esclusione Il controllo Contenuto e data di riferimento del bilancio consolidato

3 PwC3 Finalità di redazione del bilancio consolidato

4 PwC4 Finalità di redazione del bilancio consolidato Framework Ias / Ifrs – Par. 12 La finalità del bilancio redatto secondo le regole IAS – IFRS è quella di fornire informazioni in merito alla situazione patrimoniale e finanziaria, allandamento economico e ai cambiamenti della situazione patrimoniale finanziaria di unentità, utili a unampia serie di utilizzatori nel processo di decisione economica. I principi contabili internazionali definiscono il bilancio consolidato come lo strumento deputato a rappresentare le caratteristiche economiche, patrimoniali e finanziarie di un insieme di aziende come se ci si riferisse ad una sola azienda (teoria dellentità). Assunzioni di base 1)Competenza (accrual basis) 2)Continuità aziendale (going concern) 3)Comprensibilità 4)Significatività e rilevanza 5)Attendibilità

5 PwC5 Riferimenti normativi e contabili

6 PwC6 Riferimenti normativi e contabili A titolo informativo, le trattazioni contabili a cui fare riferimento per il bilancio consolidato sono le seguenti: i)VII Direttiva CEE n. 83/349 sui bilanci consolidati, recepita in Italia dal decreto legislativo n. 127 del 1991; ii)Principio contabile n. 17 intitolato "il bilancio consolidato", emesso dall'OIC e principio contabile n. 21 intitolato "Metodo del Patrimonio Netto; iii)International Accounting Standard n 27 intitolato "Bilancio consolidato e la contabilizzazione delle partecipazioni in società controllate; iv)International Accounting Standard n 28 intitolato "Contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate; v) IFRS n. 3 intitolato "Aggregazioni di imprese"

7 PwC7 Obblighi di redazione del bilancio consolidato, casi di esonero ed esclusione

8 PwC8 Obblighi di redazione del bilancio consolidato ART 25 D.LGS. 127/91 Società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un'impresa Enti pubblici con attività commerciale come oggetto esclusivo o principale (art del codice civile) che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata Società cooperative e mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata Principi IAS – IFRS IAS 27 impone la redazione del bilancio consolidato alle società che controllano una o più altre aziende. Nell'ottica degli IAS / IFRS non si pongono limitazioni sotto il profilo dei caratteri giuridici dei soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato. Concetto di controllo come driver operativo per lindividuazione degli obblighi di redazione del bilancio consolidato.

9 PwC9 Esonero dalla redazione del bilancio consolidato ART 27 D.LGS. 127/91 a) Gruppi di modeste dimensioni Imprese che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato per due esercizi successivi due dei seguenti limiti: 17,5 milioni di Euro di totale attivo (precedente limite 14,6 milioni di Euro) 35 milioni di Euro di ricavi vendite o prestazioni (precedente limite 17,5 milioni di Euro) 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio. I limiti sopra indicati fanno riferimento allarticolo 27 del D. Lgs 127/1991, successivamente innalzati con lapprovazione del D. Lgs 173/2008, in applicazione dai bilanci chiusi al 31 dicembre Limiti sopra indicati non applicabili se una delle imprese del gruppo abbia emesso titoli quotati su mercati regolamentati.

10 PwC10 Esonero dalla redazione del bilancio consolidato ART 27 D.LGS. 127/91 b) Sub Holdings Esonero nel caso in cui: impresa sia a sua volta controllata da una società per una percentuale superiore al 95%; la redazione del bilancio consolidato non sia stata richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentano almeno il 5% del capitale della stessa, se la sub-holdings è controllata in misura inferiore al 95% Esonero subordinato alle seguenti condizioni: impresa controllante soggetta al diritto di uno Stato membro della UE, deve redigere e sottoporre a controllo il proprio bilancio consolidato secondo le modalità di attuazione previste nel decreto 127 in Italia ovvero secondo il diritto di un altro Stato membro dell'Unione Europea; impresa controllata (o sub – holding) non deve avere titoli, di qualunque tipo, quotati in borsa

11 PwC11 Esclusione dal consolidamento ART 28 D.LGS. 127/91 Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando: a)la loro esclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati dal secondo comma dell'art. 29 (rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico), sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti; b)l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni; c)non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni; d)le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione (applicazione IFRS 5, con differenti impatti valutativi)

12 PwC12 Il controllo

13 PwC13 Il controllo Art del codice civile Sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dellart del codice civile, ovvero: 1)le società in cui unaltra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nellassemblea ordinaria; 2)Le società in cui unaltra società dispone di voti sufficienti per esercitare uninfluenza dominante nellassemblea ordinaria Art. 26 D. Lgs 127/1991 Oltre ai commi 1) e 2) dellart del codice civile sono in ogni caso considerate controllate: a)le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge consenta tali contratti o clausole; b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto

14 PwC14 Il controllo IAS 27 (paragrafo 4) Controllo come potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di unentità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Controllo di diritto Possesso diretto o indiretto tramite controllate più della metà dei diritti di voto esercitabili nellassemblea della controllata. Possesso della maggioranza delle azioni di per sé non sufficiente per l'inserimento delle società nell'area di consolidamento perché, in virtù di accordi che affidano l'influenza dominante a un'altra impresa, quest'ultima sarà tenuta al consolidamento del bilancio della società. La partecipazione della prima assume in questo caso natura meramente finanziaria

15 PwC15 Il controllo Controllo di fatto Ai sensi dello IAS 27 (p.13) il controllo esiste anche quando la capogruppo ha: a)il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con gli investitori; b)il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo; c)il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo; o d)il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo.

16 PwC16 Il controllo Perdita del controllo Controllo come potere di governo della società controllata (IAS 27 p.13). Perdita di controllo si manifesta con: perdita come effetto di assoggettamento della controllata al controllo di un organo governativo, di un tribunale, di un commissario o di un'autorità di regolamentazione, nel caso in cui non si verifichino cambiamenti nella quota societaria assoluta o relativa; presenza di modificazioni dell'assetto partecipativo (vendita di porzioni del pacchetto detenuto), o in relazione a "diluizioni" a seguito di aumenti di capitale sottoscritti esclusivamente da azionisti terzi; accordi contrattuali che garantivano lesercizio del governo vengono a scadenza; negoziazioni di potere di veto a terze parti; accordi con azionisti di minoranza e presenza di controllo congiunto

17 PwC17 Il controllo Perdita del controllo Gli effetti della perdita del controllo si traducono nel deconsolidamento della partecipazione e rilevazione della stessa come: società collegata nel caso in cui rimanga un potere di influenza notevole (vautazione ai sensi dello IAS 28, metodo del patrimonio netto); joint venture se si realizza una modifica del possesso partecipativo accompagnata dalla sottoscrizione di un accordo di controllo congiunto sulla società tra i partecipanti al capitale della medesima (valutazione alternativamente con metodo proporzionale o metodo del patrimonio netto); partecipazione nella quale non è esercitata influenza notevole o controllo congiunto (contabilizzazione con metodo IA 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione)

18 PwC18 Il controllo Influenza dominante 1.Proprietà diretta od indiretta di una parte significativa, ancorché inferiore alla maggioranza assoluta, del capitale con diritto di voto. 2Appartenenza ai sindacati di controllo. 3Significativa presenza negli organi direttivi fondamentali della società (Consiglio di amministrazione, Comitato esecutivo). 4Partecipazione nella formulazione delle direttive cui si deve indirizzare la gestione. 5Rilevanti o comunque significative operazioni intersocietarie. 6Stesso personale a livello dirigenziale 7Dipendenza della partecipata dalla società detentrice della partecipazione.

19 PwC19 Il controllo Casi particolari 1.Attività esercitata dissimile; 2.Irrilevanza della controllata; 3. Società a destinazione specifica; 4. Società controllate da parte di un fondo di private equity; 5. Possesso temporaneo di una partecipazione di controllo; 6. Partecipazione di controllo destinata ad essere alienata

20 PwC20 Contenuto e data di riferimento del bilancio consolidato

21 PwC21 Contenuto del bilancio consolidato Art. 29 D. Lgs 127/1991 Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa IAS 1 Revised Stato patrimoniale Conto economico Conto economico complessivo Prospetto delle variazioni di patrimonio netto Rendiconto finanziario Note al bilancio

22 PwC22 Data di riferimento del bilancio consolidato Art. 30 D. Lgs 127/1991 Data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dellesercizio dellimpresa controllante; La data di riferimento può coincidere con la data di chiusura dellesercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti tra esse; In caso di data di chiusura di unimpresa inclusa nel consolidato diversa dalla data di riferimento del consolidato questa impresa è inclusa in base a un bilancio annuale intermedio riferito alla data del bilancio annuale consolidato

23 PwC23 Data di riferimento del bilancio consolidato IAS 27 I bilanci della capogruppo e delle sue controllate utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato devono essere redatti alla stessa data. Quando la data di chiusura dell'esercizio della controllante è diversa da quella della controllata, quest'ultima prepara, a fini di consolidamento, un bilancio aggiuntivo alla stessa data del bilancio della capogruppo a meno che ciò non sia fattibile (IAS 27 p. 22); Quando, in conformità al paragrafo 22, il bilancio di una controllata utilizzato nella preparazione del bilancio consolidato è riferito a una data di chiusura diversa da quella del bilancio della capogruppo, devono essere eseguite rettifiche per tener conto dell'effetto di operazioni o fatti significativi che siano intervenuti tra quella data e la data di riferimento del bilancio della capogruppo. In ogni caso, la differenza tra la data di chiusura dell'esercizio della controllata e quella della capogruppo non deve essere superiore a tre mesi. La durata degli esercizi ed eventuali differenze nelle date di chiusura devono essere le medesime di esercizio in esercizio (IAS 27 p. 23)

24 PwC Grazie per lattenzione 24


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