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Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014 Lezione 4 Fusione Antonella Portalupi 1.

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1 Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a Lezione 4 Fusione Antonella Portalupi 1

2 Slide 2 Il fatto La fusione rientra nel più vasto fenomeno della concentrazione ed integrazione di aziende e attività. E uno dei mezzi attraverso i quali si può giungere alla crescita delle dimensioni aziendali e alle conseguenti economie di scala. Si parla infatti di sviluppo interno quando si accresce gradualmente lapparato produttivo, amministrativo, di ricerca dellimpresa allinterno di essa, esterno quando si tende a maggiori dimensioni acquisendo imprese (si giunge allora alla formazione di gruppi) oppure inserendo nel tessuto aziendale nuovi organismi mediante fusione. Mentre con le acquisizioni si ha uno scambio moneta-azienda, con le fusioni uno dei componenti del rapporto di scambio non è più il denaro ma titoli azionari. Fusione Contesto Aziendale

3 Slide 3 Tipologie Occorre distinguere tra fusione propriamente detta (fusione pura) ed incorporazione fusione pura Con questa forma di concentrazione due o più imprese si concentrano costituendo una nuova società. I soci delle società partecipanti alla fusione riceveranno, in cambio delle azioni possedute delle società che si estinguono, azioni della nuova società, mediante un rapporto ragionato sulle consistenze dei patrimoni della imprese partecipanti alla fusione (capitali economici) denominato rapporto di concambio o di scambio. fusione per incorporazione Con questa forma di concentrazione, delle due o più imprese partecipanti, una rimane in vita (incorporante) mentre laltra (o le altre) viene estinta. Ai soci di questultima, la cosiddetta società incorporata, vengono in sostituzione delle azioni dellincorporata, consegnate azioni dellincorporante in base ad un rapporto di concambio. Fusione Contesto Aziendale

4 Slide 4 Le motivazioni che spingono limpresa ad operare delle fusioni possono essere molteplici: Motivi di natura produttiva; Motivi di nature tecnologica; Motivi di natura logistica; Motivi commerciale; Motivi amministrativa; Motivi finanziari. Fusione Contesto Aziendale

5 Slide 5 Di seguito sono riassunti gli obblighi principali relativi all'informativa richiesta in caso di fusione: OBBLIGHI DI INFORMATIVA (Fusione) Redazione di un progetto di fusione approvato dallAssemblea Relazione degli amministratori sul progetto di fusione, con particolare riferimento ai metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto. Società quotate Art ter c.c. Art quinquies c.c. Altre società Art ter c.c. Art quinquies c.c. Redazione di una relazione da parte degli esperti (Società di Revisione per le Spa), al fine di valutare la congruità del rapporto di cambio e delle altre peculiarità delloperazione. Invio alla Consob del comunicato contenente le informazioni relative alle proposte di fusione e scissione (la comunicazione deve avvenire almeno 30 giorni prima della data in cui si terrà lAssemblea chiamata a deliberare sul relativo ordine del giorno, ovvero, se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale organo). Comunicazione alla CONSOB del Verbale delle deliberazioni adottate, entro e non oltre il termine di 30 giorni dalla data in cui lAssemblea ha deliberato. Art sexies c.c. Art. 90 Delib. CONSOB 11971/99 Art sexies c.c. Invio alla CONSOB della copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito. Art. 90 Delib. CONSOB 11971/99

6 Slide 6 Quale informativa La fusione non è consentita a tutte le società ma sono previste delle limitazioni; in particolare, non è permesso partecipare alloperazione di fusione per le società in stato di liquidazione che hanno cominciato la distribuzione dellattivo; Per la tutela dei soci, specialmente dei soci di minoranza, è necessario che vi sia una preventiva e chiara informazione; Per la tutela delle terze parti, è necessario che vi sia informazione a loro garanzia; Per i possessori di obbligazioni convertibili esiste la facoltà di esercitare il diritto di conversione anticipata; E necessario definire il rapporto di cambio. Questo riflette il numero delle nuove azioni o quote da destinare a favore dei soci della società incorporate o fuse tale da permettere loro di godere di una posizione nella società derivante dalla fusione, in termini di valore effettivo, a quella che avevano precedentemente alloperazione medesima; Criteri di contabilizzazione. Quali finalità In caso di fusione è necessario che alle parti coinvolte vengano riconosciuti diritti e obblighi per garantirli; E anche necessario che i diritti dei terzi creditori vengano tutelati. Perché è necessaria unInformativa Specifica

7 Slide 7 Leverage buy-out Leverage buy-out è la fusione legata allacquisizione con indebitamento Praticamente la società Alfa acquisisce il controllo di Beta indebitandosi; dopo la fusione il patrimonio di Beta diventa garanzia o verrà utilizzato per rimborsare il debito. Queste fusioni sono fonte di obblighi particolari: Il progetto di fusione deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione; La relazione degli amministratori deve indicare le ragioni che giustificano loperazione e contenere un piano economico finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie a la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere; La relazione degli esperti deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione; Al progetto di fusione deve essere allegata la relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria delle due società.

8 Slide 8 Progetto di fusione Lart ter del codice civile stabilisce che lorgano amministrativo deve redigere un progetto di fusione; lo stesso articolo stabilisce il contenuto: Tipo, denominazione o ragione sociale delle società che partecipano alla fusione; Atto costitutivo della nuova società; Rapporto di cambio delle quote o azioni ed eventuale conguaglio in denaro; ( tale conguaglio in denaro non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate) Modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società risultante dalla fusione o della incorporante; Data dalla quale le azioni o quote partecipano allutile; Data dalla quale le operazioni delle società che partecipano alla fusione sono imputate nel bilancio della società che risulta dalla fusione Trattamento riservato a categorie di soci particolari o ai possessori di titoli diversi dalle azioni

9 Slide 9 c.c. art Forme di fusione. La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l'incorporazione in una società di una o più altre. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo c.c. art bis. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni, di cui al primo comma, non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis. Fusione Disciplina

10 Slide 10 c.c. art quater. Situazione patrimoniale. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre 120 giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma Nel caso di società quotata in mercati regolamentati, la situazione patrimoniale può essere rappresentata dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma. La situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione Fusione Disciplina

11 Slide 11 art quinquies c.c. Relazione dell'organo amministrativo. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione. L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione. La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione Fusione Disciplina

12 Slide 12 art sexies c.c. Relazione degli esperti Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti abilitati a svolgere la revisione legale ai sensi del c. 1 dellart bis c.c., cioè un revisore legale dei conti o una società di revisione legge iscritti nellapposito Registro Se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è quotata in mercati regolamentati lesperto è scelto fra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Consob. Se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni (non quotata), lesperto è designato dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Fusione Disciplina

13 Slide 13 art sexies c.c. Relazione degli esperti Nei casi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone (a norma dellart c.c. stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti) è affidata a un revisore legale dei conti o una società di revisione legge iscritti nellapposito Registro In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Il rapporto di concambio è stato oggetto di varie disposizioni della Consob. La comunicazione n del 5 ottobre 2000 è tuttora unutile riferimento per la redazione di tale relazione. Fusione Disciplina

14 Slide 14 art c.c. Decisione in ordine alla fusione. La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto. La decisione di fusione può apportare al progetto di cui allarti.2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi Fusione Disciplina

15 Slide 15 art bis. c.c. Deposito e iscrizione della decisione di fusione. La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nellarticolo 2501-septies. Si applica larticolo La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nellarticolo 2501-septies; il deposito va effettuato a norma dellarticolo 2436 se la società risultante dalla fusione o quella incorporante è regolata dai capi V, VI, VII art c.c. Opposizione dei creditori. La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dallarticolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dellarticolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui allarticolo 2501-sexies, sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dellarticolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dellarticolo Fusione Disciplina

16 Slide 16 c.c. art bis. Effetti della fusione. La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dallarticolo Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva. Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dellart.2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dellarticolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresì essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attività e passività delle società che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui allarticolo sexies. Se dalla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri. La fusione attuata mediante costituzione di una nuova società di capitali ovvero mediante incorporazione in una società di capitali non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dallarticolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso Fusione Disciplina

17 Slide 17 art quater c.c. Invalidità della fusione. Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dellarticolo 2504, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione Fusione Disciplina

18 Slide 18 Il collegio sindacale deve vigilare su: osservanza da parte degli Amministratori degli articoli del Codice civile dal 2501 al 2505 quater. In particolare deve controllare: la completezza e la conformità del contenuto del progetto di fusione rispetto quanto previsto dalla normativa; il rispetto delle norme sul deposito e sulla pubblicazione degli atti del procedimento; la completezza dellatto di fusione e la sua concordanza con il progetto di fusione e relativa delibera assembleare di approvazione; la correttezza degli atti di esecuzione della fusione e dellassegnazione di azioni e quote. Obblighi del Collegio Sindacale

19 Slide 19 Il consiglio di sorveglianza deve vigilare su: osservanza da parte degli Amministratori degli articoli del Codice civile dal 2501 al 2505 quater. In particolare deve controllare: la completezza e la conformità del contenuto del progetto di fusione rispetto quanto previsto dalla normativa; il rispetto delle norme sul deposito e sulla pubblicazione degli atti del procedimento; la completezza dellatto di fusione e la sua concordanza con il progetto di fusione e relativa delibera assembleare di approvazione; la correttezza degli atti di esecuzione della fusione e in particolare dellassegnazione di azioni e quote. Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dellosservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

20 Slide 20 Esistono diversi metodi con cui si possono contabilizzare gli elementi patrimoniali ottenuti dalla società incorporante o risultante dalla fusione; in particolare gli elementi patrimoniali possono essere contabilizzati ai valori iscritti nei bilanci delle società che partecipano alloperazione (contabilizzazione a valori storici ) oppure è possibile attribuire ai beni che costituiscono limpresa il loro valore corrente (contabilizzazione a valori correnti). La differenza tra i valori storici e quelli correnti genera una differenza di fusione definita come differenza da concambio. Contabilizzazione Differenze di fusione

21 Slide 21 Avanzo da concambio = aumento del capitale sociale della società incorporante MINORE della quota di patrimonio netto della società incorporata; Disavanzo da concambio = aumento del capitale sociale della società incorporante MAGGIORE della quota di patrimonio netto della società incorporata; Avanzo da annullamento = valore della partecipazione (annullato per effetto dellincorporazione) MINORE della corrispondente quota di patrimonio netto incorporato; Disavanzo da annullamento = valore della partecipazione (annullato per effetto dellincorporazione) MAGGIORE della corrispondente quota di patrimonio netto incorporato. Contabilizzazione Differenze di fusione

22 Slide 22 La fusione per unione prevede lannullamento di 2 o più società preesistenti in ununica nuova società; la prima scrittura contabile da effettuare è la rilevazione del capitale sociale della nuova società; poi vengono rilevati i saldi contabili delle attività e delle passività che confluiscono nella società di nuova costituzione. Rilevazione del capitale sociale derivante dalla fusione della società A e B Contabilizzazione Fusione per Unione Az c/sottoscrizioniaaaaaa Diversi Capitale Sociale Riserva

23 Slide 23 Rilevazione del attività e delle passività derivanti dalla società A Rilevazione del attività e delle passività derivanti dalla società B Diversi Immobilizzazioni Altre Attività aaaaaa Diversi Passività Azionisti c/sottoscrizione Contabilizzazione Fusione per Unione (cont.) Diversi Immobilizzazioni Altre Attività aaaaaa Diversi Passività Azionisti c/sottoscrizione

24 Slide 24 La fusione inversa si ha quando, considerando 2 società A e B, tra le quali vi è un legame di partecipazione (in particolare, dove B ha una partecipazione in A), è la società partecipata ad incorporare la partecipante. Aumento del capitale sociale della società A destinato al concambio delle azioni della società incorporata B Contabilizzazione Fusione Inversa Azionisti c/sottoscrizioni aaaaaa Diversi Capitale Sociale Avanzo da Concambio

25 Slide 25 Rilevazione delle Attività e Passività derivanti dalla società B Annullamento delle azioni proprie che erano possedute da B e che sono pervenute ad A in seguito alla fusione Contabilizzazione Fusione Inversa Diversi Immobilizzazioni Azioni proprie Altre Attività aaaaaa Diversi Passività Azionisti c/sottoscrizione Azion proprieaaaaaa Diversi Capitale Sociale Avanzo da Concambio

26 Slide 26 Aumento del capitale destinato al concambio - Sezione 12 - Contabilizzazione Fusione per incorporazione in presenza di legami di partecipazione reciproci Diversi Azionisti c/sottoscrizione Disavanzo da concambio aaaaaa Diversi Capitale Sociale Avanzo da Concambio

27 Slide 27 Rilevazione delle attività e passività derivanti dalla società B Contabilizzazione Fusione per incorporazione in presenza di legami di partecipazione reciproci Diversi Immobilizzazioni Azionisti proprie Altre Attività aaaaaaaa Diversi Passività Azionisti c/sottoscrizione Azioni B

28 Slide 28 TUF art.158 Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi [Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile]. Consob Com. n del 5 ottobre Relazione di revisione per operazioni di fusione e scissione OIC 30 - I bilanci intermedi - (sui quali potrebbe essere richiesta una relazione del revisore) Codice civile Art bis/3 - Fusione LBO - relazione "piano economico finanziario" Art bis/5 - Fusione LBO - relazione del revisore Art quater - Fusioni- situazioni patrimoniali Relazioni di Revisione Previsioni normative e regolamentari

29 Revisore legale L'ordinamento assegna alle società di revisione il compito di esprimere un giudizio circa l'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio, nonché la corretta applicazione degli stessi, e non già quello di effettuare un'autonoma valutazione economica delle società rientranti nelle operazioni di concentrazione. Le società di revisione sono chiamate infatti a verificare la completezza dei dati presi a base della determinazione, la ragionevolezza del procedimento seguito dagli amministratori e la congruità logica dei parametri stimati, con l'obiettivo di assicurare all'assemblea un'adeguata informazione, senza entrare nel merito del processo di valutazione svolto dagli organi sociali. La società di revisione, nell'esprimersi sul rapporto di cambio, non effettua una valutazione economica della società, valutazione che è di esclusiva pertinenza degli amministratori, bensì fornisce agli azionisti idonee informazioni circa i metodi di adottati dagli amministratori e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate, nonché esprime una propria valutazione sull'adeguatezza, nella specifica circostanza, di tali metodi sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi dagli amministratori nonché sulla loro corretta applicazione. 29

30 Slide 30 Art Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi 1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. Il revisore legale o la società di revisione legale esprime il proprio parere entro trenta giorni. 2. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. 3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione della società di revisione prevista dall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile. Relazioni di Revisione TUF art.158

31 Slide 31 Modalità di redazione delle relazioni emesse dalle società di revisione in occasione di operazioni di fusione e scissione La Comunicazione fornisce lo schema di relazione da redigersi a cura delle società di revisione in occasione di operazioni di fusione e di scissione cui partecipano società quotate ai sensi degli artt.2501 quinquies, quinto comma e 2504 novies, terzo comma, del codice civile. Relazioni di Revisione Consob Comunicazione n del

32 Slide 32 A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART quinquies DEL CODICE CIVILE ( Il presente schema fa riferimento, a titolo esemplificativo, alla situazione in cui due società di revisione predispongano distinte relazioni per conto di due società partecipanti ad una fusione. Esso potrà utilizzarsi, con gli opportuni adattamenti, anche quando all'operazione prenda parte un diverso numero di soggetti oltre che nei casi caratterizzati dalla presenza di quote in luogo di azioni. Lo schema è suddiviso in paragrafi per facilitare l'effettuazione e la comprensione dei richiami). B - Destinatari: Agli azionisti della società A. C - Motivo, oggetto e natura dell'incarico: C- 1) Abbiamo ricevuto da... l'incarico di redigere, ai sensi dell'art quinquies del Codice Civile, la relazione sul rapporto di cambio fra le azioni della società A e quelle della società B. A tal fine, abbiamo ricevuto dalla società A il progetto di fusione corredato di apposita relazione degli amministratori che indica, illustra e giustifica, ai sensi dell'art quater del Codice Civile, il rapporto di cambio delle azioni, nonché la situazione patrimoniale al Y redatta ai sensi dell'art ter del Codice Civile. C-2) Il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti della società A in prima convocazione per il giorno.... e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno.... (nonché in terza convocazione per il giorno....). Analogamente saranno chiamati ad approvare il progetto in sede straordinaria gli azionisti della società B in prima convocazione in data.... e, occorrendo, in seconda convocazione in data.... (nonché in terza convocazione in data...). Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c.

33 Slide 33 C-3) L'incarico di redigere per la società B analoga relazione sul rapporto di cambio è stato conferito alla società di revisione Y. C-4) Natura e portata della presente relazione Al fine di fornire agli azionisti idonee informazioni sul rapporto di cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli amministratori per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione. Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, non abbiamo effettuato una valutazione economica della società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli amministratori e dai consulenti da essi incaricati. D - Documentazione utilizzata D-a) Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla società A e per il tramite del revisore della società B, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Abbiamo analizzato la documentazione ricevuta, ed in particolare: 1) Il progetto di fusione e le relazioni degli amministratori delle due società indirizzate alle rispettive assemblee straordinarie che propongono, con riferimento alla situazione patrimoniale al Y, il/i seguente/i rapporto/i di cambio: (Riportare il/i rapporto/i di cambio) - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

34 Slide 34 Tale rapporto di cambio è stato determinato dagli amministratori utilizzando anche le indicazioni risultanti dalla relazione di stima di cui al successivo punto 2). 2) Le relazioni di stima eseguite da.... in qualità di consulenti degli amministratori; tali relazioni, datate.... e predisposte su incarico delle due società partecipanti alla fusione, espongono analiticamente i metodi di valutazione adottati, le ragioni della loro scelta, i valori risultanti dalla loro applicazione e le considerazioni formulate al riguardo dagli amministratori. 3) La seguente documentazione, utilizzata dai consulenti per la preparazione delle loro relazioni di stima e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarico: - Bilanci d'esercizio della società A e della società B al 31 dicembre 200X (data di chiusura esercizio antecedente a quella della situazione patrimoniale di fusione) corredati delle rispettive relazioni degli amministratori, dei collegi sindacali e delle società di revisione. In particolare, la società di revisione... ha predisposto la relazione sul bilancio della società A, mentre la società di revisione... ha predisposto la relazione sul bilancio della società B. - Budget 200Y e piani triennali predisposti dalle due società partecipanti alla fusione; - Previsioni dei flussi di cassa per il 200Y per le due società predisposte dalle due società partecipanti alla fusione; - Perizie di stima del valore corrente de i beni immobili, delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali, crediti, partecipazioni etc.) della società A e della società B predisposte da periti terzi diversi dalle società di revisione; Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

35 Slide 35 Informazioni predisposte dai consulenti, su società operanti a livello internazionale nello stesso settore; - Andamento delle quotazioni di borsa dei titoli delle due società A e B nel periodo Situazioni patrimoniali predisposte ai sensi dell'art ter del Codice Civile (ovvero i bilanci relativi all'ultimo esercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data di deposito del progetto di fusione). D-b) La seguente ulteriore documentazione è stata da noi esaminata: (Elencare tale documentazione) 1) ) ) Elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini della presente relazione. D-c) Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della direzione della società, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi. - Sezione 12 - Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

36 Slide 36 E - Metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio - Gli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei propri consulenti, in considerazione della rilevanza e complessità dell'operazione di fusione, hanno ritenuto appropriato individuare metodi di valutazione che, oltre ad avere consolidate basi dottrinali ed applicative, consentissero di valutare in maniera omogenea le due società. - (Descrivere in modo sufficientemente analitico e comprensibile i metodi di valutazione adottati per la determinazione dei rapporti di cambio e le ragioni addotte dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, a sostegno della scelta di tali metodi) F - Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori (Descrivere le principali difficoltà di valutazione eventualmente incontrate dagli amministratori) G - Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli amministratori [Illustrare i valori ed i rapporti di cambio risultanti dall'applicazione dei metodi adottati (informazioni relative) ed i pesi attribuiti dagli amministratori ai diversi metodi (importanza relativa) ai fini della determinazione del rapporto di cambio proposto. Riportare i valori dei capitali economici delle imprese risultanti, da tali metodi, gli intervalli di valore e le proposte dei consulenti] Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

37 Slide 37 H - Lavoro svolto H-a Lavoro svolto sulla "documentazione utilizzata", in precedenza menzionata al punto 3) sub D-a 1) Come già indicato, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X della società A è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione... mentre il bilancio d'esercizio alla medesima data della società B è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione...; 2) (Descrivere il lavoro svolto sulla/e situazione/i contabile/i prese come base di riferimento per l'applicazione dei metodi di valutazione. Tale lavoro può consistere in una revisione contabile completa ovvero di una revisione contabile limitata, con o senza limitate procedure di revisione. Potrà essere utilizzata la seguente formulazione adattandola alle fattispecie concrete) Considerato che i metodi di valutazione utilizzati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti, assumono come base di riferimento una situazione patrimoniale redatta ai sensi dell'art ter, abbiamo svolto una revisione contabile completa/limitata sulla situazione patrimoniale al.... della società A, effettuando discussioni con la direzione della società, al fine di rilevare i principi contabili utilizzati ed i fatti salienti concernenti la sua redazione, analisi critiche degli ammontari in essa esposti e degli indici di bilancio da essa ricavabili, nonché analisi degli scostamenti di tali ammontari ed indici con quelli risultanti dal bilancio dell'esercizio 200X che, come già indicato in precedenza, è stato assoggettato a revisione contabile completa. ( Se sono state svolte limitate procedure di revisione, aggiungere il seguente paragrafo). Inoltre, abbiamo svolto limitate procedure di revisione sui seguenti saldi di bilancio: ( Specificare i saldi di bilancio). Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

38 Slide 38 Il sopradescritto lavoro di revisione contabile limitata sulla situazione patrimoniale è stato svolto nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo C. Abbiamo raccolto, attraverso discussione con la direzione della società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la data di chiusura della situazione patrimoniale sopra menzionata che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame. 3) Per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni dei flussi di cassa della società A, fermo restando le incertezze ed i limiti connessi ad ogni tipo di stato previsionale, abbiamo discusso con la direzione della società i criteri utilizzati per la loro redazione. Abbiamo altresì svolto le seguenti procedure: (Elencare le procedure svolte). 4) Lavoro similare per la situazione patrimoniale, per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni dei flussi di cassa è stato svolto per la società B dalla società di revisione Y, Ia quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi rilevato che per la redazione della situazione patrimoniale, del budget, dei piani triennali e delle previsioni dei flussi di cassa della società B sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la stesura della situazione patrimoniale e dei prospetti della società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori, e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili. Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

39 Slide 39 5) Abbiamo esaminato le perizie di stima del valore corrente dei beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali crediti, partecipazioni etc.) della società A con lo scopo di rilevare la ragionevolezza dei criteri utilizzati, nonché l'indipendenza del perito. Lavoro similare è stato svolto sulle perizie di stima del valore corrente di beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche della società B dalla società di revisione Y, la quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi verificato che sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili ( Ove tali perizie siano richieste e siano state predisposte). H-b Lavoro svolto sui metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio (Da adattarsi alle specifiche circostanze). Abbiamo inoltre svolto le seguenti procedure: - verificato la completezza e l'uniformità dei procedimenti seguiti dagli amministratori nella determinazione dei rapporti di cambio; - sviluppato sensitivity analysis nell'ambito dei metodi di valutazione adottati; - verificato che i metodi di valutazione fossero applicati in modo uniforme; Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

40 Slide 40 verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e con la "Documentazione utilizzata" descritta nel precedente punto D. - verificato la correttezza matematica del calcolo del rapporto di cambio effettuato mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base dell'indicazione nei loro consulenti. Commenti sull'adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte. (Riportare le considerazioni del revisore sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati e sull'importanza relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi. Aggiungere altresì una frase del seguente tipo) Con riferimento al presente incarico riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli amministratori consiste in una stima dei valori economici relativi alle singole società oggetto della fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini della determinazione del rapporto di cambio; stima pertanto non utilizzabile per finalità diverse. Limiti specifici incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico. (Indicare le limitazioni e le difficoltà incontrate dal revisore nell'espletamento dell'incarico conseguenti a situazioni particolari in esso riscontrate). Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)

41 Slide 41 Conclusioni Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni contenuto nel progetto di fusione. Luogo e data (Firma del revisore) Schema di Relazione della Società di Revisione da regigersi in occasione di operazioni di fusione da redigersi in occasione di operazioni di fusione ai sensi dellart quinquies e di operazioni di scissione ai sensi dellart novies c.c. (cont.)


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