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SIMULAZIONE ESAME DI STATO I SESSIONE ANNO 2010 - La Sapienza Roma, 31 ottobre 2012 Università La Sapienza Facoltà di Economia Michele Mario Astrologo.

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1 SIMULAZIONE ESAME DI STATO I SESSIONE ANNO La Sapienza Roma, 31 ottobre 2012 Università La Sapienza Facoltà di Economia Michele Mario Astrologo Dottore Commercialista DOPO AVER TRATTATO DEI PROFILI GIURIDICI E FISCALI DEL CONFERIMENTO DAZIENDA, IL CANDIDATO IPOTIZZI LA COSTITUZIONE DI UNA SOCIETA DI CAPITALI TRAMITE CONFERIMENTO DI UN RAMO DAZIENDA. IL CANDIDATO PREDISPONGA QUINDI CON DATI A PIACERE LA PERIZIA EX ART DEL CODICE CIVILE E LE CONSEGUENTI SCRITTURE DI COSTITUZIONE. 1

2 SIMULAZIONE ESAME DI STATO Traccia ARGOMENTI DA SVILUPPARE : 1.PROFILI GIURIDICI 2.PROFILI FISCALI 3.COSTITUZIONE NEWCO 4.PERIZIA 5.SCRITTURE CONTABILI 2

3 1.PROFILI GIURIDICI Operazione mediante la quale unimpresa individuale o una società o ente trasferisce ad una società o ente neo costituito o già in attività, un complesso organico di beni e di rapporti giuridici, aventi autonoma capacità reddituale, ricevendo in cambio azioni o quote della società o ente conferitario che aumenta il proprio capitale sociale a fronte del ricevimento di detto complesso. segue 3

4 - Il conferimento è unoperazione che determina un accrescimento del patrimonio della società; - I soci delle società di capitali hanno responsabilità limitata ai conferimenti effettuati; - I creditori sociali e terzi hanno come garanzia il patrimonio della società; - conseguentemente, vi deve essere certezza che lincremento di patrimonio a seguito del conferimento di azienda non sia superiore al valore effettivo che può essere riconosciuto al bene conferito. 1.PROFILI GIURIDICI (segue) segue 4

5 1.PROFILI GIURIDICI (segue) - Necessità di una perizia del bene conferito da parte di un soggetto terzo (revisore contabile) rispetto alle parti (art c.c. per le spa, art c.c. per srl); - la finalità è quella di avere garanzia che il valore effettivo del bene conferito non sia inferiore a quello ad esso attribuito nellatto di conferimento ai fini dellincremento del patrimonio netto della società conferitaria; - se la conferitaria è una srl, il perito può essere scelto direttamente dal socio che effettua il conferimento. La perizia va comunque giurata (tribunale o notaio). segue 5

6 1.PROFILI GIURIDICI (segue) La relazione di stima deve necessariamente contenere lattestazione che il valore dei beni o crediti conferiti sia almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e delleventuale sovraprezzo indicato nellatto di conferimento, mentre non deve obbligatoriamente attestare il valore effettivo di quanto conferito (Comitato Triveneto dei Notai). 6

7 2.PROFILI FISCALI Imposte Indirette IVA: esclusione dal campo di applicazione per carenza del requisito oggettivo (art.2, comma 3, lett.b dPR 633/72). Imposta di registro: fissa in 168,00 Imposte ipotecaria e catastale: FISSE (conferimento immobili da parte di società di costruzioni) PROPORZIONALI 2% - 1% negli altri casi Competenza esclusiva alla riscossione dellAgenzia delle Entrate (Ris. nn. 61 e 62 del 28 e 30/6/2010, supera ris. n. 341/2007) 7

8 2.PROFILI FISCALI Imposte Indirette - segue È discussa la liceità del risparmio fiscale ai fini dellimposta di registro conseguente alla cd. cessione indiretta dazienda. Descrizione delloperazione - Conferimento dellazienda in una newco (registro: 168 euro) - Successiva cessione della partecipazione (no registro ed esenzione IVA) Latto di cessione dazienda sconta limposta di registro in misura proporzionale (3% o anche superiore in presenza di immobili). 8

9 2.PROFILI FISCALI Imposte Indirette - segue Agenzia entrate e giurisprudenza maggioritaria ritengono illecito il risparmio fiscale: la cessione indiretta dellazienda produce un unico effetto giuridico finale rappresentato dalla cessione. Si applicherebbe art. 20 del DPR 131- limposta registro applicata in base alla intrinseca natura e agli effetti giuridici degli atti anche se non vi corrisponda titolo o forma apparente. Agenzia ricostruisce la finalità economica complessiva degli atti correlati (conferimento azienda/cessione partecipazione) riqualificando gli atti medesimi. 9

10 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette Regola Generale – art.9, c.5 TUIR Ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni relative alle cessioni a titolo oneroso valgono anche per gli atti a titolo oneroso che importano costituzione o trasferimento di diritti reali di godimento e per i conferimenti in società. segue 10

11 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue Art. 9, c. 3 TUIR – Valore normale In caso di conferimenti o apporti in società o in altri enti si considera corrispettivo conseguito il valore normale dei beni e dei crediti conferiti. segue Art. 9, c. 2, II e III periodo, TUIR Per valore normale … si intende il prezzo o corrispettivo mediamente praticato per i beni e i servizi della stessa specie o similari … 11

12 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue - Si ha neutralità fiscale allorquando il conferente, che può anche essere una persona fisica (imprenditore) ovvero una società di persone, assuma le partecipazioni ricevute al medesimo valore fiscale che aveva lazienda da lui conferita. - Il conferitario subentrerà nella posizione del conferente in ordine agli elementi dellattivo e del passivo dellazienda conferita. - Obbligo prospetto di riconciliazione in Unico segue Conferimenti neutrali – art. 176 TUIR 12

13 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue Art. 176 TUIR prevede che i conferimenti: -di aziende (ovunque collocate … anche allestero), -effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell'esercizio di imprese commerciali non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze (neutralità delloperazione). Conseguentemente: -il conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita; -e il conferitario subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi dell'attivo e del passivo dell'azienda stessa. Stesse disposizioni se il conferente e/o il conferitario è un non residente, se il conferimento abbia ad oggetto aziende situate in Italia Conferimenti neutrali – art. 176 TUIR 13

14 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue PEX - CENNI Lesame della disciplina fiscale del conferimento implica una valutazione della disciplina della participation exemption. Lart.87 TUIR disciplina lesenzione delle plus realizzate a seguito di cessione della partecipazione: -Possesso ininterrotto della partecipazione dal primo giorno del dodicesimo mese precedente a quello della cessione; -Iscrizione delle partecipazioni fra le immobilizzazioni finanziarie; -Residenza della partecipata in un paese white list; -Esercizio di attività commerciale della partecipata. Al ricorrere dei 4 requisiti la plus è esente per il 95% (50,28% se soc. di persone o imprenditore individuale) 14

15 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue La società conferitaria (in luogo della neutralità) può optare nella dichiarazione dei redditi relativa allesercizio nel corso del quale è stata posta in essere loperazione o, al più tardi, in quella del periodo dimposta successivo per lapplicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dellattivo relativi allazienda ricevuta e costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali di unimposta sostitutiva (IRPEF, IRES e IRAP). Poiché la norma consente laffrancamento dei valori residui, gli stessi saranno nella maggioranza dei casi minori nel secondo anno di possibile opzione. Laffrancamento non produce benefici sul costo fiscale della partecipazione. segue Affrancamento – art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08 15

16 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue Limposta è sostitutiva dellIRPEF, dellIRES e dellIRAP ed è applicata al : - 12% sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di 5 milioni di euro; - 14% sulla parte dei maggiori valori che eccede 5 milioni di euro e fino a 10 milioni di euro; - 16% sulla parte dei maggiori valori che eccede i 10 milioni di euro. I righi della dichiarazione interessati sono RV1 e RQ Il D.M. 25 luglio 2008 prevede inoltre che le differenze tra i valori civili e fiscali relative alle immobilizzazioni cedute nel corso dello stesso periodo d'imposta di esercizio dell'opzione, anteriormente al versamento della prima rata dovuta, siano escluse dalla base imponibile dell'imposta sostitutiva. segue Affrancamento– art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08 16

17 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue In caso di realizzo dei beni anteriormente al 4^ periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione il costo fiscale è ridotto: dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva; e dell'eventuale maggior ammortamento dedotto e l'imposta sostitutiva versata è scomputata dall'imposta sui redditi ai sensi degli articoli 22 e 79 del TUIR. Non dovrebbero rilevare eventuali riclassifiche della conferitaria in esercizi successivi con passaggio del bene dalle immobilizzazioni allattivo circolante. segue Affrancamento– art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08 17

18 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue Per realizzo del bene lAgenzia delle Entrate ritiene debba intendersi: -lalienazione del bene; -il conferimento del bene; -lassegnazione ai soci; -lautoconsumo o la destinazione a finalità estranee allesercizio dimpresa. Non rilevano viceversa i passaggi dei beni derivanti da operazioni fiscalmente neutrali (fusione, scissione, conferimento di azienda etc.). segue Affrancamento– art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08 18

19 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue A differenza dellagevolazione Tremonti ter (e precedenti), lagevolazione de quo verrebbe meno anche in caso di eventi indipendenti dalla volontà del contribuente ma che comportano il realizzo del bene durante il periodo di sorveglianza quale, a esempio, la scadenza (senza proroga o rinnovo) della concessione pubblica a cui il bene risultava funzionale con trasferimento (obbligatorio) della proprietà del bene allEnte pubblico stesso o al nuovo gestore (cfr. Risoluzione n.50/E del giugno 2010). segue Affrancamento – art. 176, c.2-ter TUIR – Da 01/01/08 19

20 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue D.M. 25 luglio 2008 (modalità applicative) Opzione per imposta sostitutiva: va esercitata distintamente in relazione a ciascuna operazione di conferimento, nel primo o, al più tardi, nel secondo periodo d'imposta successivo a quello dell'operazione stessa. si considera perfezionata con il versamento della prima delle 3 rate obbligatorie; La sostitutiva può essere richiesta in entrambi i periodi di esercitabilità dell'opzione anche in relazione alla medesima categoria omogenea di immobilizzazioni; -per le sole operazioni affrancate, va compilato apposito quadro del Modello Unico - Quadro RQ segue Affrancamento – D.M. 25 luglio

21 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti ai fini dell'ammortamento a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione Il D.M. chiarisce: Il riconoscimento opera anche ai fini dellIRAP; e, ove non disposto diversamente (vedasi per il calcolo delle plusvalenze/minusvalenze in caso di realizzo durante i 3 anni disospensione), ai fini di tutte le altre disposizioni relative all'imposta sul reddito e, appunto, all'Irap (es. calcolo manutenzioni deducibili fiscalmente, rilevanza delle immobilizzazioni ai fini del calcolo delle società di comodo etc.). segue Affrancamento – D.M. 25 luglio

22 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue D.M. 25 luglio 2008 Le differenze tra il valore civile e il valore fiscale possono essere assoggettate a imposta sostitutiva anche in misura parziale; Ma l'applicazione dell'imposta sostitutiva deve essere operata per categorie omogenee di immobilizzazioni; -a tal fine, i beni immobili sono distinti nelle seguenti categorie: aree fabbricabili aventi medesima destinazione urbanistica; aree non fabbricabili; fabbricati strumentali per destinazione (art. 43, comma 2, primo periodo, del Tuir); fabbricati strumentali per natura (art. 43, comma 2, secondo periodo, del Tuir); fabbricati non strumentali (art. 90 del Tuir). segue Affrancamento – D.M. 25 luglio

23 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue Beni mobili, inclusi gli impianti e i macchinari ancorché infissi al suolo, sono raggruppati in categorie omogenee: per anno di acquisizione e coefficiente di ammortamento; Immobilizzazioni immateriali, incluso l'avviamento: imposta sostitutiva può essere applicata anche distintamente su ciascuna di esse; affrancamento parziale: per ciascuna categoria omogenea deve essere eseguito sulla base di un unico criterio per tutti i beni ad essa appartenenti e deve spalmarsi uniformemente sul valore di tutti i beni in essa ricompresi (Relazione illustrativa al D.M.). segue Affrancamento – D.M. 25 luglio

24 2.PROFILI FISCALI Imposte Dirette - segue OIC 25 e IAS 12 prevedono che a fronte dei maggior valori iscritti ai fini civilistici, si rilevino le corrispondenti imposte differite passive. La differenza temporanea è pari alla differenza tra il valore civilistico e il valore fiscale attribuiti alla singola attività o passività. segue IMPOSIZIONE DIFFERITA 24 ESEMPIO: X conferisce unazienda (valore civ e fisc pari a 100) ad Y (che la iscrive per un valore pari a 1000). X iscrive la partecipazione a 1000 (stesso valore a cui la conferitaria iscrive lazienda) facendo cosi emergere un plusvalore di 900 ( ) non riconosciuto fiscalmente (fiscalmente era riconosciuto 100). Se X ritiene probabile lalienazione della partecipazione, presuppone lo stanziamento della fiscalità differita (27,5% x 900). Ma se la partecipazione ha i requisiti PEX le imposte differite saranno stanziate solo sul 5% di 900 (27,5% x 45).

25 3.COSTITUZIONE NEWCO Lallocazione di parte del valore attribuito allazienda, ai fini del suo conferimento in società, ad una voce del patrimonio netto diversa dal capitale sociale può avere luogo anche nel caso di conferimenti nei confronti di conferitarie di nuova costituzione. Tale scelta può perseguire i seguenti obiettivi: segue Contropartita contabile dellazienda conferita 25

26 3.COSTITUZIONE NEWCO -ottenere una maggiore protezione del capitale sociale in caso di perdite; -ottenere un minor grado di vincolo alla restituzione degli apporti ai soci, quando ciò risulterà possibile; -inoltre, nel caso di società conferitaria costituita nella forma di srl, mantenere il capitale sociale al di sotto della soglia di euro. segue Contropartita contabile dellazienda conferita 26

27 3.COSTITUZIONE NEWCO Se mediante un conferimento viene patrimonializzata una Newco interamente partecipata per , qualora poi detta Newco consegua una perdita di esercizio pari a : - se lintero incremento patrimoniale è stato imputato a capitale sociale, si determinano gli estremi di cui allart c.c., posto che le perdite di riducono il capitale sociale ( ) di oltre un terzo; - se, per esempio, lincremento patrimoniale è stato imputato per a capitale sociale e per a riserva, non si determinano gli estremi di cui allart c.c. posto che le perdite (80.000) assorbono la riserva (60.000) e solo per leccedenza vanno a intaccare il capitale sociale. segue Contropartita contabile dellazienda conferita 27

28 3.COSTITUZIONE NEWCO Nel caso di conferitaria società di persone: - non sussistono obblighi di redazione della perizia di stima; - qualora la società esista già al momento del conferimento, ai fini del perfezionamento delloperazione è necessario il consenso di tutti i soci, salvo che i patti societari prevedano espressamente un criterio decisionale diverso dallunanimità. Contropartita contabile dellazienda conferita segue 28

29 3.COSTITUZIONE NEWCO Contabilmente - loperazione può determinare una differenza positiva da conferimento: conferisco 100 ottenendo azioni/quote per 150. Assirevi e Consob - Il conferente dovrebbe iscrivere la plusvalenza latente a CE (ferma restando la neutralità fiscale in sede di dichiarazione dei redditi). Altra dottrina - Propende per iscrizione a riserva di PN (se conferente mantiene maggioranza del CS). Riserva da utilizzarsi per copertura perdite e distribuibilità ai soci senza effetto impositivo. Iscrizione della plus in capo alla conferente segue 29

30 3.COSTITUZIONE NEWCO Es.: Immobilizzazione iscritta in bilancio del conferente per 2.000, Fondo di (VNC 400) e valore di perizia 800. SALDI APERTI A VALORI CONTABILI La Conferitaria iscrive sia il cespite per sia il Fondo preesistente di SALDI APERTI A VALORI DI PERIZIA La Conferitaria iscrive il cespite a 800, rettificando il fondo e/o il valore lordo di iscrizione SALDI CHIUSI A VALORI CONTABILI La Conferitaria iscrive il cespite per 400, senza fondo SALDI CHIUSI A VALORI DI PERIZIA La conferitaria iscrive il cespite per 800, senza fondo. TIPOLOGIE DI CONTABILIZZAZIONE segue 30

31 3.COSTITUZIONE NEWCO TIPOLOGIE DI CONTABILIZZAZIONE segue 31

32 4.PERIZIA DI STIMA - Necessità di una perizia del bene conferito da parte di un soggetto terzo (revisore contabile) rispetto alle parti (art c.c. per le spa, art c.c. per srl); - la finalità è quella di avere garanzia che il valore effettivo del bene conferito non sia inferiore a quello ad esso attribuito nellatto di conferimento ai fini dellincremento del patrimonio netto della società conferitaria; - se la conferitaria è una srl, il perito può essere scelto direttamente dal socio che effettua il conferimento. La perizia va comunque giurata. segue 32

33 4.PERIZIA DI STIMA (segue) La relazione di stima deve necessariamente contenere lattestazione che il valore dei beni o crediti conferiti sia almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e delleventuale sovraprezzo indicato nellatto di conferimento, mentre non deve obbligatoriamente attestare il valore effettivo di quanto conferito (Comitato Triveneto dei Notai). segue 33

34 4.PERIZIA DI STIMA (segue) Se viene conferito un complesso aziendale il cui VNC in capo al conferente è 1.000, qualora il perito determini che leffettivo valore di detto complesso sia 1.500, ciò non implica che la newco conferitaria debba necessariamente essere patrimonializzata per in dipendenza del conferimento, ma piuttosto che tale ammontare costituisce la soglia massima di patrimonializzazione, con ciò significando che leventuale scelta delle parti di procedere ad un incremento del patrimonio per è comunque del tutto legittima. segue 34

35 4.PERIZIA DI STIMA (segue) PREMESSA – Oggetto e finalità dellincarico segue Il sottoscritto, dott. …, iscritto nellAlbo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma, al numero …, e nel Registro dei Revisori Legali, al numero …, Gazzetta Ufficiale n. … del …, con studio in Roma, Via …, ha ricevuto dalla Società … nella persona del Legale Rappresentante …, in data../../.., incarico di procedere alla valutazione del capitale economico di un (ramo) dazienda di proprietà della medesima ai sensi dellarticolo 2465 del Codice Civile.. Pertanto il Sottoscritto, al fine di adempiere lincarico conferitogli, ha provveduto ad acquisire la documentazione della Società, messa a disposizione dal consulente e ritenuta dal sottoscritto utile per la stima del valore economico della Società. Lincarico ha lo scopo di individuare, descrivere e valutare il valore economico della Società̀ alla data del../../… 35

36 4.PERIZIA DI STIMA (segue) SVOLGIMENTO DELLINCARICO Documentazione esaminata segue Ai fini della valutazione sono stati utilizzati i valori della Società risultanti dalla situazione contabile alla data del../../…, opportunamente rettificati per riflettere il loro valore corrente. In relazione allincarico è stata acquisita la presente documentazione: - Atto costitutivo; - visura camerale alla data del../../….; - situazione economica alle date del 31/12/X – 31/12/X-1 – 31/12/X-2; - estratto conto bancario e postale alla data del 31/12/X; - licenze, autorizzazioni, permessi, etc. rilasciate in data - libro dei cespiti ammortizzabili; - contratto di affitto/locazione/leasing/etc; - dettaglio TFR alla data del 31/12/X; - modello Unico anno ultimi 3 esercizi e ricevute di presentazione; - Etc.etc.etc. 36

37 4.PERIZIA DI STIMA (segue) SVOLGIMENTO DELLINCARICO - Limitazioni segue La presente relazione è fondata sui documenti, sulle informazioni e sui dati forniti dalla Società e dal loro consulente fiscale. Lo scrivente, pur avendo adottato tutte le necessarie precauzioni per unattenta valutazione di tali documenti, informazioni e dati e pur avendo svolto lincarico con diligenza, professionalità̀ e indipendenza di giudizio, non avendo effettuato alcun audit sui dati forniti, non risponde della completezza, accuratezza, attendibilità̀ e rappresentatività̀ di tali documenti, dati e informazioni. Resta ferma pertanto la responsabilità̀ del legale rappresentante per qualsiasi errore o omissione concernente tali documenti, dati e informazioni e per qualsiasi errore o omissione che dovesse emergere in sede di valutazione a seguito del loro impiego. Lo scrivente rimane inoltre sollevato da ogni responsabilità̀, inclusi onorari legali, danni o spese che possono derivare dalluso improprio della relazione di stima da parte del Cliente o da altri soggetti. Per qualsiasi controversia, comunque derivante dallincarico, sarà̀ esclusivamente competente il Foro di Roma. 37

38 4.PERIZIA DI STIMA (segue) CRONISTORIA DELLA SOCIETA segue La XXX Srl è una Società̀ di diritto italiano, nella forma di società a responsabilità limitata, con sede in Roma, Via …, codice fiscale e Partita IVA n. …., iscritta in data../../…. nel Registro delle Imprese di Roma – sezione ordinaria al n. …, numero di repertorio economico amministrativo REA …. La XXX è stata costituita in data../../…. con atto autenticato dal notaio … di Roma, repertorio n. …. Per quanto riguarda lattività prevista dallo statuto, la Società ha per oggetto (elencare la attività come da visura camerale). Il Capitale Sociale di Euro … è cosi ripartito fra i soci: In data../../…. (fornire qualunque info utile i.e. contratti di locazione, di affitto, leasing e altre info importanti da rendere note) 38

39 4.PERIZIA DI STIMA (segue) SETTORE E CONCORRENTI segue In questa sezione il perito deve evidenziare le principali caratteristiche del settore in cui opera la Società, le previsioni per il suo evolversi in relazione allandamento del mercato e ad eventuali fattori esogeni (rivolte, leggi contro il settore, catastrofi, etc.) ed endogeni (morte, sindacati, crisi interne, etc.). Inoltre andranno anche elencati i principali competitors, il loro posizionamento rispetto alla Società e tutte le eventuali considerazioni degne di nota. Nel descrivere il settore in cui opera la Società il professionista si deve avvalere di studi attendibili (associazioni di categoria, ricerche di mercato, ricerche universitarie, etc.). Se necessario occorre chiedere anche a terze persone tale aiuto. 39

40 4.PERIZIA DI STIMA (segue) POSIZIONAMENTO DELLA SOCIETA segue In questa sezione il perito deve descrivere lattività esercitata dalla Società, i suoi prodotti e la loro posizione nel mercato. Vanno anche evidenziate le politiche di marketing che potrebbero avere conseguenze sul posizionamento dei prodotti, etc. Risulta utile fornire un trend di crescita per gli anni futuri, sulla base di elementi oggettivamente validi e provati. Il perito in questa sezione dovra dare evidenza del fatturato della Società negli ultimi 3/5 anni, per dare una evidenza del trend del fatturato. 40

41 4.PERIZIA DI STIMA (segue) PRINCIPALI VALORI DELLA SOCIETA segue In questa sezione il perito deve riportare i principali valori patrimoniali, economici e finanziari della Società negli ultimi 3/5 anni, con dettaglio analitico delle singole voci che compongono il bilancio. COMMENTO ALLE VOCI DI BILANCIO Se necessario, e per una maggiore chiarezza espositiva, è consigliato dare una breve spiegazione delle voci di bilancio più rilevanti, sul loro ammontare, su come si sono formate, etc.etc. 41

42 4.PERIZIA DI STIMA (segue) METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO segue In questa sezione il perito deve descrivere in maniera sintetica i vari metodi utilizzati per la stima del capitale economico: -PATRIMONIALE SEMPLICE (patrimonio di cui si dispone) -PATRIMONIALE COMPLESSO (intangibles) -REDDITUALE (reddito che si può generare in futuro) -FINANZIARIO (flussi di cassa che si possono generare in futuro) -MISTO -EMPIRICI Ed illustrare il metodo prescelto, motivando la propria decisione. 42

43 4.PERIZIA DI STIMA (segue) APPLICAZIONE DEL METODO PRESCELTO segue In questa sezione il perito dovrà commentare le singole voci patrimoniali ed attribuire loro eventuali incrementi/decrementi, valutando le proprie decisioni, supportate anche da informazioni extra contabili ottenute tramite colloquio con il personale della Società, o da notizie di attualità, etc.etc. Alla fine il valore contabile, aumentato e/o diminuito delle opportune rettifiche, diverrà il Capitale Economico W. 43

44 4.PERIZIA DI STIMA (segue) CONCLUSIONE segue Il sottoscritto dott. …, in esecuzione del mandato conferitogli, ATTESTA che il valore di stima del complesso aziendale oggetto di conferimento è almeno pari ad Euro xxxxxx (a lettere/00) e che la determinazione del Patrimonio netto da conferirsi nella costituenda …… non potrà eccedere tale predetto importo. Il Sottoscritto rimette la presente relazione che si compone di n. X pagine siglate e numerate, dopo averla asseverata/giurata a norma di legge. Tutta la documentazione esaminata è archiviata su supporto magnetico. 44

45 4.PERIZIA DI STIMA (segue) ASSEVERAZIONE / GIURAMENTO segue Il sottoscritto dott. …, in esecuzione del mandato conferitogli, sulla base dei metodi impiegati e dei dati a disposizione, afferma che la valutazione patrimoniale del complesso dei beni appartenenti alla Società è stata eseguita con imparzialità ed indipendenza, tenendo presente lo spirito della norma, al fine di determinare il valore corrente alla data del../../…. Si attesta quindi che il patrimonio netto della Società (conferente), ai sensi e per le finalità previsti dallart c.c. alla data del../../…. Ammonta ad Euro … (a lettere/00), arrotondato per difetto ad Euro … Considerato che laumento di patrimonio netto che, a conferimento avvenuto non potrà essere superiore al suddetto valore, attesto che il valore dei beni e dei crediti conferiti è almeno pari quello ad essi attribuiti ai fini della determinazione del capitale economico. 45

46 4.PERIZIA DI STIMA (segue) ASSEVERAZIONE / GIURAMENTO VERBALE DI GIURAMENTO DEL CONSULENTE Oggi../../…. davanti al sottoscritto Cancelliere, è personalmente comparso il Sig. …, (dati identificativi) Dottore Commercialista, il quale presenta lavanti estesa relazione di consulenza tecnica stragiudiziale da lui redatta e chiede di asseverarla con giuramento: CONSAPEVOLE DELLA RESPONSABILITA CHE CON GIURAMENTO ASSUMO, GIURO DI AVER BENE E FEDELMENTE ADEMPIUTO ALLE OPERAZIONI AFFIDATEMI AL SOLO SCOPO DI FAR CONOSCERE LA VERITA Il presente verbale viene letto, confermato e sottoscritto. Il Cancelliere Il Consulente 46

47 4.PERIZIA DI STIMA (segue) segue Il momento cruciale della stima peritale si sostanzia nella riespressione a valori correnti delle attività e passività, che si basa su 4 criteri fondamentali: VALORE DI MERCATO VALORE DEL PRESUNTO REALIZZO VALORE DI SOSTITUZIONE VALORE DI PRESUNTA ESTINZIONE 47

48 4.PERIZIA DI STIMA (segue) segue VALORE DI MERCATO: solo se esiste un mercato di riferimento valido; VALORE DEL PRESUNTO REALIZZO: per materie prime, prodotti, crediti, etc.; VALORE DI SOSTITUZIONE: per immobilizzazioni tecniche e immateriali; VALORE DI PRESUNTA ESTINZIONE: per gli elementi patrimoniali passivi. 48

49 4.PERIZIA DI STIMA (segue) segue SITUAZIONE PATRIMONIALE AL (VALORI IN /000) ATTIVITÀPASSIVITA VNCPERIZIAVNCPERIZIA IMMOBILI300450DEBITI COMM.LI45 MACCHINARI7590DEBITI BANCHE150 CREDITI34,5 TFR30 RIMANENZE40,555,5 TOTALE450630TOTALE225 AVVIAMENTO045 NETTO CONFERITO ( ) PLUSVALENZA DI CONFERIMENTO 450 – 225 =

50 4.PERIZIA DI STIMA (segue) K = PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO K = Attività correnti – Passività correnti = – = W = CAPITALE ECONOMICO W = K + Avviamento = La differenza tra il valore peritale e il valore del capitale netto contabile determina una plusvalenza pari a Euro ( – ) 50

51 5.SCRITTURE CONTABILI SCRITTURE SOCIETA CONFERENTE segue Diversia 675 Debiti v/fornitori45 Debiti v/banche150 TFR30 Soc. B c/conferimento450 Immobili300 Macchinari75 Crediti v/clienti34,5 Rimanenze40,5 Plus da conferimento225 PartecipazioniaSoc. B c/conferimento450 51

52 SCRITTURE SOCIETA CONFERITARIA Soc. A c/conferimentoaCapitale Sociale450 Diversia 675 Immobili450 Macchinari90 Crediti v/clienti34,5 Rimanenze55,5 Avviamento45 Debiti v/fornitori45 Debiti v/banche150 TFR30 Soc. A c/conferimento450 5.SCRITTURE CONTABILI 52

53 Grazie per lattenzione 53


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