M&m Corporate governance nel modo Prof. Renato Ruffini.

Presentazione sul tema: "M&m Corporate governance nel modo Prof. Renato Ruffini."— Transcript della presentazione:

1 m&m Corporate governance nel modo Prof. Renato Ruffini

2 m&m Il termine corporate govenance è utilizzato con con differenti accezioni al fine di: –ADEGUARSI ALLE DIFFERENTI REALTA –AZIENDALI OGGETTO DI ANALISI

3 m&m Paesi anglo americani La corporate governance rappresenta il modo con cui le imprese sono dirette e controllate affinché lattività aziendale crei valore per gli azionisti, facendo sì che limpresa ed i soggetti che la gestiscono, attuino in maniera onesta e trasparente le leggi, rendendo conto del loro operato agli azionisti CORPORATE GOVERNANCE come strumento per raggiungere lobiettivo prima indicato, tramite linsieme di relazioni, formali ed informali, intercorrenti tra lAlta direzione, membri del Consiglio di amministrazione ed azionisti

4 m&m Tedeschi Il concetto di corporate governance include caratteri sia formali (cioè il coinvolgimento di entrambi gli organi di amministrazione) che sostanziali, in quanto fa riferimento alle relazioni non solo fra il management e il Consiglio di Amministrazione ma anche fra tutti gli altri stakeholder fra cui i dipendenti e creditori dellazienda Americani Qualora si faccia riferi-mento ad altri stakeholder, il loro ruolo è sempre secondario e strumentale rispetto a quello degli azionisti Tedeschi I creditori e le banche esercitano una influenza rilevante sul governo aziendale

5 m&m Le società per azioni tedesche si caratteriz- zano per: – la netta separazione tra le funzioni gestionali svolte dal Vorstand (Consiglio di Amministrazione) e quelle di controllo affidate allAufsichtsrat (Consiglio di Sorveglianza); – lassemblea, quale organo degli azionisti, nomina i membri dellorgano di controllo, i quali nominano, controllano e consigliano il Vorstand; – la legislazione tedesca presuppone il principio collegiale nei processi decisionali dellorgano amministrativo;

6 m&m Paesi Latini Forte è linfluenza anglo americana circa il concetto di corporate governance Sistema tipico di Paesi quali Francia, Italia, Spagna, Portogallo e Grecia, con le seguenti caratteristiche: grande presenza di imprese familiari presenza di azionisti di riferimento che limitano autonomia del management mercati borsistici sottosviluppati il ruolo della banche e dei lavoratori nella gestione aziendale non è così forte come nel sistema renano

7 m&m Italia Corporate governance come il sistema delle regole secondo le quali le imprese sono gestite e controllate il riferimento ad altre categorie di stakeholder che non siano azionisti è effettuata in maniera strumentale per argomentare che la creazione di valore per gli azionisti si ripercuote positivamente sugli altri stakeholder aziendali

8 m&m Francia Le problematiche di corporate governance sono focalizzate sui rapporti tra Alta Direzione, Consiglio di Amministrazione ed azionisti, tuttavia è evidenziato il fatto, a differenza della concezione americana, che il Consiglio di Amministrazione deve far sì che limpresa persegua linteresse sociale e non solamente la creazione di valore per gli azionisti

9 m&m Olanda Ibrido tra concezione anglo-americana e tedesca da concezione anglo-americana: corporate governace inteso come il modo in cui limpresa viene diretta e come il sistema che determina lesercizio del potere, della responsabilità da parte dei soggetti coinvolti nel sistema aziedale da concezione tedesca: linteresse degli azionisti deve essere bilanciato con gli interessi degli altri stakeholder aziendali

10 m&m Approfondimento Francia

11 m&m introduzione In Francia, il processo di privatizzazione avviato verso la fine degli anni 80 e lapertura del mercato di Parigi agli investitori stranieri hanno favorito il rapido sviluppo di un nuovo azionariato, in parte più esperto di quello precedente circa le regole e il funzionamento dei CdA delle società quotate e che ha avanzato istanze di maggiore trasparenza. Il Conseil National du Patronat Francais e lAssociation Francaise des Entreprises Privees hanno costituito un Comitato con lobiettivo di esaminare i principi fondamentali inerenti la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento dei CdA. Gli esiti dei lavori del Comitato sono contenuti nel Rapporto Vienot, il quale si profila più come uno strumento di indirizzo per gli operatori che come una serie di suggerimenti al legislatore.

12 m&m Mentre nei paesi anglosassoni particolare enfasi viene posta sullobiettivo della massimizzazione del valore delle azioni, in Francia si assegna un primario rilievo allobiettivo della realizzazione dellinteresse dellimpresa. Questo, tuttavia, piuttosto che delineare due concezioni differenti e inconciliabili, configura due orientamenti con sfumature diverse: – linteret social, infatti, non può essere inteso in unottica tendente al disconoscimento del mercato da realizzarsi mediante un rigido controllo delleconomia; – è, invece, il principio verso il quale i dirigenti societari e tutti gli amministratori devono orientare il proprio operato e che impone loro di rispettare in tutte le circostanze un interesse più ampio di quello di cui sono diretti portatori. Sulla base di queste considerazioni, il Comitato ha ritenuto opportuno soffermarsi due temi fondamentali: – i rapporti tra Cda e assemblea degli azionisti; – i rapporti tra amministratori e mercato. La missione e le compentenze del CDA – gli obiettivi dellazienda

13 m&m Il primo argomento riguarda importanti problematiche attinenti al governo dellimpresa in quanto, come ha correttamente evidenziato la dottrina, esistono almeno tre tipologie di azionisti, ciascuna delle quali ha proprie caratteristiche e obiettivi: – gli azionisti-imprenditori; – gli azionisti-risparmiatori; – gli azionisti-speculatori. Secondo il Comitato, il Cda, che rappresenta collettivamente lassemblea degli azionisti, risponde collegialmente dellesercizio delle sue funzioni di fronte ad essa, verso la quale assume ex lege obblighi fondamentali per la gestione dellimpresa: – deve convocare lassemblea e fissare lordine del giorno; – nominare e revocare il presidente e i direttori generali; – controllare la loro attività mediante lesame della relazione sulla gestione annuale e del bilancio desercizio.

14 m&m Aldilà dello stretto rispetto degli obblighi legali nei confronti degli azionisti, il Comitato ritiene che il CdA di una società quotata sia investito di una responsabilità particolare nei confronti del mercato. Sotto tale profilo, è al presidente che spetta il compito di assicurare in via continuativa linformazione al mercato; al CdA, invece, compete tale incombenza in occasione della presentazione dei conti semestrali o annuali e delle operazioni di finanza straordinaria: in ogni caso deve essere salvaguardata la qualità dellinformazione e garantita la sua chiarezza e affidabilità al fine di evitare che essa possa costituire una fonte di inganno per gli investitori. Nellottica della trasparenza, il Comitato ritiene che il CdA debba rendere pubblico il proprio parere circa le condizioni in cui si svolgono le operazioni concernenti i titoli dellazienda. Appare perciò corretto che i membri del CdA manifestino le loro opinioni, ad esempio, sullopportunità per le società di portare a termine unofferta pubblica di acquisto che veda coinvolte le proprie azioni.

15 m&m La disciplina dei poteri del CdA e del presidente soggiace a due ordini di critiche: – lambiguità della ripartizione delle competenze tra i due organi – leccessivo potere che può scaturire dal cumulo, consentito dalla legge, delle cariche di presidente e di direttore generale. Per ciò che concerne il primo aspetto, la normativa francese lascia adito a diverse interpretazioni: – una parte della dottrina ritiene che il Consiglio e il presidente siano entrambi investiti dei poteri più estesi per agire in ogni circostanza a nome della società; – unaltra sostiene che solo il CdA abbia la vocazione a prendere collegialmente le decisioni che riguardano la direzione dellimpresa e che appartengono per natura a coloro nel cui nome e sotto il controllo si svolge la gestione. Il presidente del cda

16 m&m Il Comitato, perciò, considera positivamente che venga lasciata ampia facoltà al Consiglio di ripartire le competenze al suo interno ai fini di un corretto funzionamento degli organi sociali dellimpresa in ragione dellirripetibilità del sistema aziendale e delle varietà di circostanze in cui si può svolgere la sua gestione. Resta beninteso che tale ampia facoltà implica per il Consiglio dei limiti e degli obblighi : la stessa chiara definizione della strategia non basta a garantire una corretta gestione e deve essere accompagnata da unefficace informazione nei confronti degli azionisti e del mercato in genere. A tal fine, il Comitato attribuisce al presidente lelaborazione della strategia dellimpresa da sottoporre alla decisione del Consiglio, cui spetta anche di esaminare e prendere le determinazioni in merito alle operazioni di importanza strategica, sia in modo diretto mediante riunioni in seduta plenaria, sia a seguito delle indicazioni di un comitato interno appositamente creato che può invocare la riunione del CdA in qualunque momento lo ritenga necessario.

17 m&m Per quanto riguarda le cariche di direttore generale e di presidente, il Comitato, premesso che tali uffici sono stati tenuti distinti in Francia fino allultima guerra, quando, proprio per porre termine a un insoddisfacente funzionamento del sistema, fu deciso di prevedere la possibilità dellunione, osserva che la dissociation presenta senza dubbio dei vantaggi allorquando gli amministratori che svolgono funzioni esecutive nellimpresa costituiscono una frazione importante,ma non preponderante del Consiglio. Daltronde, il CdA risponde collettivamente delloperato di coloro che svolgono entrambe le funzioni di fronte allassemblea degli azionisti, cosicché tanto la responsabilità degli insuccessi quanto i meriti dei risultati positivi, sia nellambito direzionale, sia in quello del controllo, vengono assunti insieme dal presidente e dal CdA. E noto, infatti, come lattività di gestione e lattività di controllo abbiano carattere unitario, per cui al Consiglio spetta di istituire il sistema organizzativo che ritiene più appropriato allo scopo di svolgere la totalità delle sue mansioni.

18 m&m Al Consiglio è assegnata la missione di raggiungere lobiettivo dellinteresse comune e tutti i membri sono chiamati a rispondere in via solidale del suo eventuale mancato raggiungimento. Allo stesso modo, ciascun amministratore deve essere considerato il rappresentante degli azionisti ed è tenuto a comportarsi di conseguenza nellesercizio delle sue funzioni, salvo rispondere personalmente delle proprie azioni. Peraltro, il Comitato avverte che il CdA di una società quotata ha anche lobbligo di suscitare la fiducia del mercato, cosicché appare necessario che esso si interroghi sullequilibrio della sua composizione e di quella dei comitati che vengono istituiti al suo interno al fine di assumere le decisioni appropriate a rassicurare gli azionisti e il mercato che la sua missione si adempie con lindipendenza e lobiettività necessarie. Il CdA deve interrogarsi sullopportunità di nominare uno o più amministratori indipendenti e di limitare il numero dei mandati reciproci. La composizione del cda – principi generali

19 m&m Lamministratore indipendente si delinea come una presenza spogliata di qualsiasi interesse diretto o indiretto nei confronti della società appartenenti al gruppo di cui faccia parte, cosicché appare più degli altri in grado di partecipare con obiettività e imparzialità ai lavori del Consiglio. In questo senso, egli: – non può essere né un dipendente della società, né il suo presidente, né un amministratore con funzioni esecutive; – non deve aver ricoperto altre cariche nellazienda per un periodo di almeno tre anni; – non deve essere un azionista importante della società o un suo partner commerciale o finanziario; – non può avere alcun legame di qualsiasi genere con i detti soggetti. Il Comitato ritiene opportuno che i CdA delle società quotate prevedano la presenza di almeno due amministratori indipendenti, pur lasciando a ciascun organo il compito di ricercare lequilibrio ottimale della sua composizione. La composizione del CdA – Gli amministratori indipendenti

20 m&m In piena coerenza con limpostazione delineata, il Comitato non ha reputato auspicabile la scelta di inserire nel Consiglio i rappresentanti di tutte le categorie di interessi specifici al fine di evitare che esso diventi il luogo dove si affrontano tutti gli interessi particolari, invece di dare rappresentazione collettiva allassemblea degli azionisti. In particolare, per ciò che concerne i dipendenti della società, il Comitato ha ritenuto sufficienti le previsioni della legge francese, che già attribuisce alle imprese la possibilità di inserire tra i membri dei CdA persone nominate da dipendenti in possesso di azioni dellazienda. Per limitare lautonomia del management aziendale, il Comitato ha stimato che la migliore soluzione per tentare di dare una rappresentanza specifica delle minoranze consista nel nominare più amministratori indipendenti, ritenendo che essi possano costituire una garanzia dellobiettività delle deliberazioni del Consiglio.

21 m&m Il Comitato sostiene che il CdA, in sede di esame dellequilibrio ottimale della sua composizione, debba stabilire con particolare attenzione il numero massimo dei mandati reciproci consentiti ai suoi membri. Del resto, la presenza di figure comuni nel CdA di più società costituisce una possibile fonte di collusione, ingenerando nel migliore dei casi dubbi e incertezze circa lobiettività delle decisioni intraprese dagli organi in questione. Peraltro, tale problematica coinvolge lintera procedura di nomina dei membri del Consiglio, nella quale gioca un ruolo determinante attraverso la cooptazione dei suoi componenti e la loro proposizione allassemblea degli azionisti. Attualmente, la scelta degli amministratori e lattribuzione dei mandati societari segue generalmente procedimenti informali, con un sistema che non garantisce che vengano considerati adeguatamente gli elementi che concorrono alla realizzazione di unequilibrata composizione del Consiglio. La composizione del CdA – Le partecipazioni incrociate e gli amministratori comuni a più società

22 m&m Poiché la mancanza di una procedura formalizzata induce gli investitori a supporre che il presidente giochi un ruolo preponderante nellindividuazione dei membri del consiglio, il Comitato raccomanda la costituzione di un comitato di selezione degli amministratori allinterno del consiglio stesso oppure didelegare tale compito al comitato di remunerazione. Lorgano di selezione, in analogia con quanto stabilito anche in altri Paesi, dovrebbe essere composto da tre a cinque membri (di cui uno scelto tra gli amministratori indipendenti) aventi il compito di proporre al Consiglio i nomi dei soggetti idonei. Nelle intenzioni del Comitato, il comitato di selezione dovrebbe supplire anche in caso di mancanza imprevista del presidente del CdA. Sotto tale profilo, il comitato di selezione potrebbe costituire lorgano adatto a proporre al Consiglio le modalità di successione del suo presidente al fine di rassicurare il mercato sulle continuità delle decisioni del vertice aziendale.

23 m&m Il funzionamento del CdA Il Comitato rileva che ciascun Consiglio ha lobbligo di informare gli azionisti sulle deliberazioni prese al fine di assolvere il proprio compito istituzionale e ritiene che esso si debba anche interrogare periodicamente sulladeguatezza della sua organizzazione e delle sue modalità di funzionamento rispetto alla funzione assegnatagli. Per questo si suggerisce ladozione di una maggiore formalizzazione della procedura di formulazione delle deliberazioni, il cui momento decisivo è rappresentato dalle riunioni del Consiglio. In generale, è stato stimato che in media i CdA delle società quotate francesi si riuniscono tre o quattro volte lanno, per una durate complessiva di circa dieci ore effettive. Gli atti di rilevanza esterna del Consiglio sono costituiti dalle deliberazioni che, in base al principio della trasparenza, devono essere chiare. Tali atti, insieme alliter che ha portato alla loro formazione, devono essere contenuti nel verbale delle sedute, che ha funzione di riassumere il dibattito sviluppatosi durante la riunione e di precisare il contenuto delle decisioni prese.

24 m&m Il Comitato suggerisce di redigere il verbale dassemblea in modo tale da menzionare succintamente le questioni o le riserve sollevate nel corso della riunione, senza, tuttavia, appesantirne il contenuto con inutili dettagli. In base agli elementi del verbale e ai flussi informativi provenienti dal top management, il Consiglio può, infine, svolgere lulteriore compito di controllare lefficacia delle decisioni assunte. Infine, il Comitato sostiene che, a prescindere dai soggetti incaricati di fornire i dati necessari, gli amministratori devono essere dotati in tempo utile di un dossier che illustri i punti che figurano allordine del giorno e che abbisognano di unanalisi particolareggiata o di una riflessione preliminare. Chiunque non venga messo nelle condizioni di deliberare a causa della carenza di informazioni, deve immediatamente darne notizia al Consiglio ed eventualmente richiedere espressamente la documentazione necessaria.

25 m&m Il funzionamento del CdA – I comitati specializzati interni Sebbene ciascun Consiglio possa costituire al proprio interno comitati specializzati in linea con le circostanze legate alla situazione peculiare delle società cui appartiene, tuttavia esso non può delegare a tali collegi ridotti il potere di rappresentare lazienda, restando, dunque, collettivamente responsabile dellespletamento della propria mission. Il Comitato, raccomanda a ciascun Consiglio di dotarsi di almeno un comitato di selezione degli amministratori, di un comitato di remunerazione e di un comitato addetto allinformativa dimpresa, nonché di tenere informati gli azionisti nel corso dellassemblea generale annuale, dellesistenza di tali comitati oltre che del numero delle riunioni che essi tengono nel corso dellanno. Il comitato di remunerazione, che ha lincarico di proporre le forme di remunerazione degli amministratori e di predisporre il piano di emissione delle azioni a favore dei dipendenti della società, è già presente nella maggior parte delle società quotate francesi. Peraltro, la sua composizione è sovente criticata in quanto formato da un numero eccessivo di amministratori comuni a più società.

26 m&m Il Comitato addetto allinformativa dimpresa ha il duplice compito di presiedere alle operazioni di controllo di gestione e di verificare la chiarezza e la completezza delle informazioni da fornire al mercato, contenute in documenti aventi ad oggetto la singola azienda o il gruppo allinterno del quale essa opera. Inoltre, nel il Rapporto si sostiene la necessità di sottoporre tutto il personale che si occupa dellelaborazione e del controllo dei conti a periodici incontri con il comitato in questione, affinché esso possa relazionare in modo completo sulle problematiche relative allinformativa dimpresa di fronte al CdA al completo. Il Comitato stima opportuno diffondere rapidamente presso le società quotate listituzione del suddetto organo interno al Consiglio, suggerendo di porre particolare attenzione alla sua composizione, che dovrebbe prevedere la presenza di almeno tre membri, di cui almeno uno scelto tra gli amministratori indipendenti, fermo restando la necessità che non vi siano comunanze di mandati tra gli amministratori di più società

27 m&m Il funzionamento del CdA – La charte de ladministrateur La charte de ladministrateur, redatto dal Comitato, non riveste carattere tassativo, ma costituisce un esempio di buona pratica professionale. Il Comitato raccomanda a tutti gli amministratori, prima di accettare lincarico, di assicurarsi della completa conoscenza degli obblighi generali e particolari attinenti alla sua mansione. Anche quando lamministratore fa parte dellazionariato della società, egli è tenuto a rappresentare lassemblea degli azionisti nel suo complesso. Una particolare enfasi il Comitato riserva agli obblighi di natura informativa dei consiglieri, i quali sono tenuti ad informarsi costantemente e possono chiedere al presidente tutti i dati indispensabili a fornire un apprezzabile apporto alle decisioni. Infine, devono mantenere il segreto dufficio e devono monitorare lattività dei membri del Consiglio assicurandosi che siano in grado di portare a termine il proprio compito.

28 m&m Limiti della soluzione francese ai problemi connessi alla CG La scelta del Comitato di creare cultura generando un dialogo aperto con le imprese senza imporre dallalto regole dettagliate ha suscitato anche perplessità da più parti, destando il sospetto che i suggerimenti così proposti risultino alquanto deboli e avulsi dal sistema normativo francese. In particolare, è stato osservato che la mancata previsione di momenti di verifica del rispetto delle disposizioni contenute nel Rapporto, anche ad opera delle società di revisione, nonché lassenza di vere e proprie sanzioni, rischiano di svuotare il documento di qualsiasi valenza pratica. Unulteriore categoria di critiche al Rapporto Vienot si riferisce allassenza di distinzioni circa le aziende che dovrebbero sottostare alle sue direttive, da effettuare sulla base dellappartenenza a classi dimensionali. In particolare, il numero di amministratori indipendenti non doveva essere espresso in valore assoluto (almeno 2), ma in percentuali differenziate, a seconda della dimensione delle società, sul novero totale del CdA.

29 m&m In merito alle competenze del CdA, dopo aver sgomberato il campo da alcuni equivoci collegati al rapporto con lassemblea degli azionisti, il Comitato ha ritenuto opportuno investire gli amministratori dellopportunità di manifestare il proprio pensiero in occasione, ad esempio, di unofferta pubblica di acquisto che coinvolga le azioni della società, può prestarsi a facili abusi e strumentalizzazioni, rischiando di creare elementi di turbativa per il mercato, invece di concorrere ad una sua maggiore trasparenza. Sebbene il presidente del CdA rappresenti una figura molto discussa nel diritto societario francese, il Rapporto non sembra riuscito a risolvere i problemi legati allambiguità del suo ruolo nel consiglio e alleccessivo potere derivante dal cumulo delle cariche di presidente e direttore generale. In particolare, lattribuzione al presidente della facoltà di elaborare le strategie da sottoporre alla decisione del Consiglio appare una risposta inadeguata alle esigenze di un maggiore bilanciamento dei poteri allinterno dellorgano.

30 m&m Per ciò che concerne la composizione dellorgano di governo delle imprese, il documento focalizza lattenzione sullopportunità di nominare uno o più amministratori indipendenti nonché di limitare il numero dei mandati reciproci. Tuttavia, è opportuno sottolineare che lintroduzione della figura dellamministratore indipendente può assicurare il miglioramento della qualità delle deliberazioni solo se viene accompagnata da una precisa formulazione delle sue funzioni allinterno del Consiglio. In caso contrario i consiglieri indipendenti potrebbero svolgere un ruolo insignificante nei processi di governance, in quanto sarebbero esclusi dalla gestione dellimpresa e, quindi privi delle informazioni necessarie per fornire un apporto importante alle decisioni del consiglio. La proposta di limitare il numero di mandati reciproci dei mandati reciproci e di istituire comitati di selezione per la cooptazione di nuovi membri del Consiglio o per la sostituzione del presidente può essere giudicata positivamente, sebbene la delicatezza della materia richiederebbe un rapido intervento legislativo piuttosto che una raccomandazione priva di contenuto coercitivo.

31 m&m Particolare attenzione merita lultima parte del documento, dove è presentata la charte de ladministrateur, la cui formalizzazione realizza lobiettivo di assicurare maggiore trasparenza, aumentando la fiducia del mercato. Al riguardo, non può non rivelarsi che tale carta si caratterizza per una eccessiva timidezza, dovuta alla circostanza che essa costituisce il risultato delliniziativa delle sole associazioni industriali, le quali si sono poste lobiettivo di rispondere alle esigenze degli operatori, senza stravolgere il sistema vigente, ed evitando di imporre eccessive responsabilità a carico dei membri dei Consigli di amministrazione delle società quotate. In conclusione, si può affermare che lesperienza francese, al pari di quella anglosassone, può fornire significativi elementi di riflessione ai fini di una complessiva riforma del sistema di corporate governance in Italia.

32 m&m Caso Giappone cenni sulla Cina Prof. Renato Ruffini

33 m&m Relationship based approach I paesi asiatici sono ricchi di diversità culturale con differenti strutture politiche e sociali Molti di questi paesi stanno sivluppando il loro processo di sviluppo istituzionale Molti di questi paesi hanno sistemi di corporate governance che sono essenzialmente basati sulle relazioni interpersonali, spesso che coinvolgono famiglie, creditori, fornitori e i maggiori clienti, In questi sistemi tutto ciò è rinforzato da una stretta relazione con il regolatore pubblico Un modello basato sulla relazione per condurre il business contrasta con il modello ruled based che predomina nei paesi industriali occidentali.

34 m&m Controllo delle famiglie

35 m&m Tutto ciò dipende anche dal fatto che nelle economie asiatiche vi è ancora una considerevole concentrazione di capitale Vi è una bassa separazione tra proprietà e controllo Vi sono forti relazioni informali tra imprese e strakeholder

36 m&m Debolezza dei meccanismi di governance Da alcuni decenni si sono stabiliti i necessari meccanismi istituzionali per una corretta corporate governance, ma di fatto sono più formali che reali CDA –Il cda spesso è puramente nominale –Spesso i componenti non esecutivi non hanno chiaro il ruolo –Sono nominati dal maggiore azionista senza tenere conto delle minoranze –La trasparenza è minima Finanza –Le banche e le altre istituzioni finanziarie hanno un ruolo centrale nel finanziare le imprese (in malaysia per esempio 85% dei capitali era assicurato dalle banche fino al 1997)

37 m&m Sviluppo economico e corporate governance –Dal 1965 al 1990 le 23 economie dellest asia si sono sviluppate molto più velocemente di tutte le altre –A fronte di questo sviluppo i meccanismi di governo delle imprese sono restati deboli sotto molti aspetti… –Tutto ciò fino alla crisi finanziaria del 1997

38 m&m La crisi finanziaria

39 m&m Le riforme Le riforme in riferimento alle c.g. si sono sviluppate in modo diverso nei diversi paesi, tuttavia i principi e gli obiettivi di tutte le riforme sono stati: Assicurare una chiaro ed efficace controllo finanziario allinterno delle imprese Sviluppare un monitoraggio ed un controllo esterno sviluppando il quadro giuridico, le agenzie regolatorie Attivare programmi di formazione e sviluppo tesi ad incoraggiare la comprensione delle problematiche e delle procedure della corporate governance

40 m&m Ci sono stati 4 fattori istituzionali critici per comprendere il sistema delle imprese in J: –Il sistema finanziario basato sulla banca (Keiretsu) piuttosto che sul mercato dei capitali –Le politiche governative sono fortemente difensive delle imprese nazionali (incoraggiano loligopolio) –Ci sono barriere allentrata delle compagnie straniere –Il mercato del lavoro in J si distingue per impiego a vita e forte collaborazione con il management Questi fattori incentivavano il management giapponese a sviluppare strategie di lungo termine basate sulla qualità dei prodotti. Ciò modificava le logice di c.g Lesempio del giappone

41 m&m Il cda ha un ruolo di supporto strategico e spesso è composto principalmente dal management con più leadership È molto numeroso (20/fino a 40 persone) con le conseguente necessità di fare un comitato esecutivo Gli auditor sono scelti dagli azionisti e devono essere esterni, con significativi poteri. Spesso però sono dipendenti dei principali partner dellimpresa

42 m&m proprietà Le banche hanno consistenti quote di proprietà delle imprese A seguito della crisi finanziaria la composizione azionaria si è modificata sostanzialmente (fino al 22% nel 2005) La stabilità degli azionisti ha dato stabilità alle aziende e i manager hanno ricercato lo sviluppo piuttosto che lutile a breve

43 m&m Il ruolo della main bank è centrale per la c.g. giapponese. Come maggiori creditori e maggiori azionisti la main bank sviluppa il controllo in tre modi: –Ex ante: monitorando le decisioni di investimento attraverso le richieste di prestiti –Interim: monitorando le performance del business esaminando il cash flow e i conti –Ex post: valutando le performance finanziarie intervenendo in caso di difficoltà

44 m&m cambiamento Nel momento in cui gli investitori istituzionali hanno ridotto il loro portafoglio linfluenza degli investitori esteri è aumentata inducendo cambiamenti nella governance Per esempio Soni ha ristrutturato il cda portandolo da 38 componenti a 10 di cui 3 indipendenti.

45 m&m A partire dal 2000 il governo giapponese ha cominciato a modernizzare la normativa e le imprese si stanno muovendo verso il modello di governance aglosassone. Il vecchio sistema sussiste ancora e molti lo considerano migliore…

46 m&m

47 CINA Ci sono 5 tipi di imprese –Statali –Piccole imprese locali –Joint ventures –Imprese a proprietà straniera –Imprese cinesi quotate Le imprese stati tendono ad essere più autonome dal governo. Le imprese locali sono molto numerose,di piccole dimensioni molto legate al territorio. I confini tra proprietà pubblica e privata sono molto labili, I diritti di proprietà sono il frutto di processi negoziali tra comunità centrale e regionale e privati.

48 m&m C g. La CG concerne principalmente le grandi imprese pubbliche Comincia a svliupparsi una regolazione legate È stato prodotto un codice di c.g. dalla China securitier regulatory commission. Le performance delle imprese sono generalmente basse in quanto i manager non hanno forti incentivi a massimizzare il valore I cda hanno poca influenza le pricipali decisioni vengono prese in modo informale, il potere di controllo è ancora degli azionisti di maggioranza e delle agenzie governative Le imprese quotate sono classificate in A (solo per investitori interni), B (compagnie domestiche in cui possono investire anche gli stranieri) H ( compagnie domestiche quotate a Hong Kong).

49 m&m \ La bank of Chine raccomanda –Alleggerire limpatto negativo delle imprese statali nella disciplina del mercato e sulla capacità di regolazione dello stato –Costruire investitori istituzionali per favorire lattivismo degli azionisti –Rafforzare il suole delle banche,accrescere i diritto dei creditori in caso di defalut, con lopzione delle banche di intervenire nella ristrutturazione