DIRITTO COMMERCIALE PROF. ANDREA LOLLI Lezione del 14 dicembre 2016 Tema: BILANCIO DIRITTO COMMERCIALE PROF. ANDREA LOLLI

Documentazione Tenuta dei libri e scritture dell’impresa commerciale Libri sociali Attività degli organi e raccolta dei verbali Assemblea dei soci e degli obbligazionisti Consiglio di amministrazione e gestione Collegio sindacale e consiglio di sorveglianza Documentazione degli investitori Libro soci, obbligazionisti e degli altri strumenti finanziari Bilancio

Bilancio Insieme di documenti (art. 2423) Stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa Rappresentazione veritiera e corretta di situazione patrimoniale, finanziaria e risultato economico Pubblicazione presso il registro delle imprese (funzione informativa, art. 2435)

Stato patrimoniale Rappresentazione statica (stock) della situazione patrimoniale in un certo giorno (31 dicembre) Elementi raggruppati per voci e sottovoci (non inventario)

Conto economico Dinamica dei costi e ricavi (flussi) di un certo periodo (anno)

Nota integrativa Narrazione di notizie che illustrano le ragioni dei numeri di stato patrimoniale e conto economico

Norme di redazione Clausole generali (art. 2423, co. 2) Princìpi di redazione (art. 2423-bis) Princìpi tecnici di attuazione della clausola generale, applicabili ad ogni valutazione Disposizioni attuative Dettagli di applicazione dei princìpi alle singole voci Da disapplicare se in contrasto con rappresentazione veritiera e corretta

Clausole generali Principio di verità Principio di chiarezza Indicazione di tutte le poste Valutazione reale Ineliminabili elementi di discrezionalità, purché basati su valutazioni realistiche (ad es.: valutazione di un credito) Principio di chiarezza Struttura e ordine delle voci Principio di correttezza Corretti criteri aziendalistici Princìpi sovraordinati (art. 2423, co. 4) Che impongono la eventuale disapplicazione dei criteri di valutazione delle singole voci

Princìpi tecnici di redazione (art. 2423-bis) Prudenza Realizzazione giuridicamente certa Non valori sperati Considerazione dei rischi Continuità dell’attività Competenza Continuità dei criteri di valutazione Omogeneità delle poste accorpate

IAS/IRFS Princìpi contabili elaborati da associazioni internazionali di operatori Vincolanti per società quotate e operanti nel settore finanziario Norme private assunte a carattere giuridicamente vincolante Centralità del criterio del fair value: criterio capace di esprimere il potenziale valore di un elemento patrimoniale, in maniera indipendente ed oggettiva, tenendo in considerazione sia le condizioni di mercato sia le specifiche peculiarità dell'elemento oggetto di valutazione. Di conseguenza esso non si configura come un vero e proprio prezzo, ma come una grandezza monetaria che esprime un valore attorno al quale possono incontrarsi i consensi di due parti intenzionate allo scambio, e che, in quanto tale non risente di condizionamenti soggettivi, derivanti da caratteristiche dei contraenti. Inoltre il fair value non s'identifica con il valore di mercato attuale ma incorpora tutti quei fattori che intervengono per rendere la transazione da potenziale ad effettiva: ulteriori costi da sostenere, probabili modifiche del prezzo al momento dello scambio, future dinamiche aziendali ecc. Non distribuibilità delle plusvalenze (art. 6 d.lgs. 38/2005) è un aumento di valore entro un determinato periodo di tempo di beni immobili (ad esempio abitazioni) e di valori mobiliari (ad esempio azioni. Questo aumento di valore ha rilevanza soprattutto ai fini fiscali in quanto le plusvalenze indicano una maggiore capacità contributiva  e sono spesso gravate da imposte dirette.

Attivo dello stato patrimoniale (art. 2424) Voci accorpate per Immobilizzazioni e circolante Immobilizzazioni (destinate a utilizzazione durevole) Immateriali Cespiti non materialmente apprensibili (brevetti, marchi) e talvolta puramente ideali (costi di impianto, licenze e sviluppo, avviamento) Cautele nella possibilità di iscrivere questi ultimi Materiali (terreni, macchinari) Finanziarie (partecipazioni, si presumono immobilizzazioni le partecipazioni in controllate e collegate, art. 2424-bis, co. 2)) Circolante Voci distinte per tipologia e grado di liquidità Rimanenze, crediti, attività finanziarie, cassa e banca

Passivo dello stato patrimoniale (art. 2424) Passivo reale e nominale Passivo nominale Patrimonio netto Capitale, riserve, utili non distribuiti Passivo reale Debiti Distinti per fonte, creditore Trattamento di fine rapporto (debiti verso dipendenti)

Composizione del netto Capitale sociale Riserve imposte dalla legge Riserva legale (art. 2430) Riserve da formare in corrispondenza di certe operazioni (ragioni di prudenza o di corretta evidenziazione dell’utile) Riserva da sovrapprezzo (art. 2431) Riserve da rivalutazione (art. 2423, co. 4) Riserva da acquisto azioni proprie Riserve statutarie Obbligatorie per statuto, non per legge Possono essere liberate attraverso una modifica statutaria Riserve facoltative Derivano dalla scelta di non distribuire integralmente l’utile (art. 2433)

Conto economico (art. 2425) Contrapposizione di costi e ricavi Distinti per tipologie di gestione Gestione ordinaria (valore e costi di produzione, ivi compresi costi ideali come gli ammortamenti) Gestione finanziaria (dividendi, interessi attivi e passivi; rettifiche di valore di attività finanziarie, es. svalutazione di partecipazioni) Gestione straordinaria (plusvalenze o minusvalenze, ad esempio si è venduto un palazzo ad un prezzo superiore al valore iscritto in bilancio)

Ammortamento ex art. 2426 c.c. è un procedimento contabile con il quale un costo pluriennale viene ripartito tra gli esercizi di vita utile del bene, facendolo partecipare per quote alla determinazione del reddito dei singoli esercizi. Infatti, quando un'azienda acquista un bene destinato a essere utilizzato per più anni, ad esempio un macchinario, il relativo costo sostenuto viene ripartito in funzione del numero di anni per l'acquisto in tante quote quanti sono gli esercizi nei quali il macchinario sarà presumibilmente impiegato. Se così non fosse il costo verrebbe imputato interamente nell'esercizio in cui viene acquistato disattendendo il principio della competenza economica dei componenti reddituali. La procedura dell'ammortamento è prescritta dal Codice Civile (art. 2426 c.c.) ai fini della redazione del bilancio d'esercizio. Quindi l'ammortamento è il piano di restituzione graduale di un debito mediante il pagamento periodico di rate. In particolare, il piano di ammortamento è un prospetto che indica, per ogni periodo di rimborso (mese, trimestre, semestre), l'importo delle rate (suddiviso in quota capitale e quota interessi), il debito estinto e il capitale residuo (parte di capitale che il debitore deve ancora versare).

Criteri di valutazione (art. 2426) Criterio del costo di acquisto (regola di prudenza) Possibile iscrizione delle immobilizzazioni in controllate e collegate secondo il valore del patrimonio netto (n. 4, di qui l’importanza della nozione di società collegata) Possibile iscrizione di valori immateriali al costo storico, ma da ammortizzare in cinque anni (nn. 5 e 6) Investimenti in ricerca e sviluppo Avviamento Crediti iscritti al presumibile valore di realizzazione (n. 8) Rimanenze iscritte al costo o valore di realizzazione presumibile

Esempio di possibile stato patrimoniale Attivo Passivo Ricerca e sviluppo 150.000 Capitale sociale Avviamento 50.000 250.000 Debiti Terreni 100.000 Macchinari

Nota integrativa (art. 2427) Illustra le scelte dei criteri di valutazione, i movimenti delle immobilizzazioni, voci di immobilizzazioni immateriali, situazione e rischi finanziari

Relazione degli amministratori (art. 2428) Accompagna la presentazione del bilancio, ma non è parte di esso Analisi dell’andamento della società e delle prospettive

Approvazione del bilancio Progetto redatto da amministratori (attribuzione non delegabile) Relazione dell’organo di controllo (art. 2429) Sintesi dell’attività svolta e proposte sull’approvazione Approvazione di assemblea ordinaria Possibili vizi e sanatoria di art. 2434-bis Frequenti i vizi di nullità (violazione di norme di interesse generale) Legittimazione limitata se il revisore non ha formulato rilievi( art. 2434-bis, co. 2)

Bilanci straordinari Redatti in particolari situazioni Ad esempio in caso di fusione e trasformazione Seguono i criteri generali del bilancio ordinario

Bilancio consolidato (d.lgs. 127/1991) Redatto dalla capogruppo (controllante di altre società) Nozione particolare di controllo Non richiede direzione unitaria Non rileva il controllo contrattuale Si sommano i valori di tutte le società, eliminando tuttavia le partecipazioni nelle controllate e tutti i rapporti intragruppo Consolidamento integrale Non è approvato dall’assemblea Art. 157 TUF per quotate e possibilità di chiedere un accertamento di non conformità delle norme