CESSIONE AZIENDA Casi pratici

Situazione patrimoniale alla data di cessione Bilanci di cessione Situazione patrimoniale alla data di cessione Alla data di riferimento della cessione è necessario che il cedente rediga una situazione patrimoniale comprensiva delle scritture di assestamento e chiusura relative al periodo trascorso dall’inizio dell’esercizio. Questa situazione patrimoniale redatta secondo criteri di valutazione per l’impresa in funzionamento, costituisce il principale riferimento per: la determinazione della plusvalenza o minusvalenza contabile di cessione, 04/03/2011

l’eventuale relazione di stima da parte del perito, le considerazioni fiscali. Nella situazione patrimoniale suddetta si devono elencare tutte le attività e le passività esistenti alla data della cessione, deve essere determinato il risultato del conto economico per il periodo considerato e devono essere calcolati gli eventuali ammortamenti, ratei e risconti, accantonamenti a fondi ecc. E’ inoltre necessario valutare il magazzino secondo quanto disposto dall’articolo 2426 c.c 04/03/2011

Relazione di stima ex art. 2343 del c. c Relazione di stima ex art. 2343 del c.c. e valutazione del capitale di cessione L’unico caso in cui esiste l’obbligo di nomina di un perito da parte del tribunale che rilasci una relazione di stima dei beni conferiti è quello di cessione dell’azienda per apporto in una società per azioni. Se la conferitaria è invece una Srl l’esperto è nominato dal conferente. La perizia è richiesta al fine di evitare sopravvalutazioni delle attività nette cedute che potrebbero risolversi in un pregiudizio per i creditori della società cessionaria. 04/03/2011

La relazione deve contenere: descrizione dei beni e dei crediti destinati a costituire il patrimonio dell’azienda ceduta, i criteri di valutazione seguiti, l’attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sopraprezzo. 04/03/2011

Criteri di valutazione I criteri di valutazione dei beni dell’impresa ceduta devono necessariamente essere orientati verso valori di presunto realizzo e di estinzione, ma generalmente non si tratta di valutazioni che rappresentano valori di immediato realizzo o estinzione. Infatti, gli amministratori o il perito, apportano rettifiche ai valori contabili di funzionamento per ottenere un valore di mercato delle attività cedute e delle passività accollate, valore che può essere accettato dalle parti per la negoziazione del prezzo di cessione, oppure costituire un limite massimo di valutazione. 04/03/2011

Stato patrimoniale alla data di cessione Esempio 1 – Bilancio di cessione L’imprenditore Rossi cede la propria azienda alla “Girasole Srl”. Il valore di funzionamento dell’impresa individuale, costituente lo stato patrimoniale dell’azienda è, alla data di cessione, il seguente: Stato patrimoniale alla data di cessione (valori contabili) Attività Passività Banca c/c Euro 2.500 Arredamento Euro 45.000 Automezzi Euro 35.000 Clienti Euro 120.000 Merci Euro 44.000 Fornitori Euro 62.500 Debiti Diversi Euro 2.000 Debiti TFR Euro 36.000 Fondo Amm. arredamento Euro 10.000 Fondo Amm. automezzi Euro 5.000 Fondo svalutazione crediti Euro 1.000 Patrimonio netto Euro 130.000 Totale Euro 246.500 Totale a pareggio Euro 246.500 04/03/2011

Relazione di stima ex art. 2465 c.c. redatta dal perito Attività Passività Banca c/c Euro 2.500 Arredamento Euro 41.000 Automezzi Euro 34.000 Clienti Euro 119.000 Merci Euro 40.000 Avviamento Euro 15.000 Fornitori Euro 62.500 Debiti Diversi Euro 2.000 Fondo TFR Euro 37.000 Valore economico Euro 150.000 Totale Euro 251.500 Totale a pareggio Euro 251.500 04/03/2011

Il perito ha quindi riconosciuto un avviamento di Euro 15 Il perito ha quindi riconosciuto un avviamento di Euro 15.000 ed ha apportato modifiche ai valori di funzionamento come segue: Arredamento + 6.000 Automezzi 4.000 Merci - Fondo TFR 1.000 Totale 5.000 Il plusvalore costituito dalla somma algebrica delle differenze di valutazione (+ Euro 5.000) più l’avviamento (Euro 15.000) se sommato al patrimonio netto contabile (Euro 130.000, comprensivo dell’utile di periodo) dà il valore economico dell’impresa determinato dal perito (Euro 150.000). 04/03/2011

Esempio 2 – Cessione di una snc I soci della società in nome collettivo “ABC Snc” decidono la vendita dell’unica azienda a terzi. Al 30 maggio si estrapola dalla contabilità generale il bilancio di verifica, che non include scritture di assestamento. 04/03/2011

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La perizia dei beni viene effettuata da un professionista La perizia dei beni viene effettuata da un professionista. Le parti concordano un avviamento aziendale di Euro 150.000. Nel contratto di cessione si stabilisce inoltre che non verranno ceduti il denaro contante e il c/c bancario, mentre verrà interamente trasferito il debito per TFR maturato dai dipendenti (comprensivo della quota maturata fino al 31/05). 04/03/2011

Le parti si concordano sui valori da attribuire alle attività cedute e alle passività accollate; successivamente si redige il bilancio straordinario di cessione, che indica il prezzo di cessione concordato in Euro 650.000. 04/03/2011

Dopo aver rilevato le scritture di assestamento la società cedente è in grado di determinare il valore contabile delle attività e passività cedute, e determinare quindi la plusvalenza contabile di cessione. Essa deriva dalla differenza tra il prezzo globale di cessione (Euro 650.000) e la somma algebrica delle attività cedute e delle passività accollate ai valori contabili. 04/03/2011

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Conto economico di cessione della ABC Snc al 31/05 04/03/2011

Scritture contabili del cedente (ABC Snc) 04/03/2011

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La società Ando Snc dopo aver ceduto l’azienda presenta la seguente situazione patrimoniale: 04/03/2011

Scritture contabili del cessionario 04/03/2011