Confindustria Genova 18 Ottobre 2007 Project Financing - Case Study CORPORATE FINANCE Confindustria Genova 18 Ottobre 2007 Project Financing - Case Study ADVISORY

Indice Pagina Il contesto normativo 3 Procedura di gara 4 Case Study 9 Conclusioni 13

Il contesto normativo La legislazione italiana ll Contesto Normativo La legislazione italiana regola la materia delle concessioni di costruzione e gestione tramite uno specifico strumento legislativo, la Legge 109/1994, cosìdetta Legge Merloni, confluita con Decreto Legislativo 12 Aprile 2006, n. 163, nel Nuovo Codice degli Appalti. Ai fini dell’attribuzione ad un soggetto privato di una concessione per la costruzione e gestione di una determinata opera, il Nuovo Codice degli Appalti definisce due ipotesi: Art. 143 D.Lgs 163/06 (ex art. 19, comma 2) prevede che sia la Pubblica Amministrazione (“PA”) a mettere in gara il progetto – si realizza, cioè, una concessione attraverso la formula tradizionale, su iniziativa dell’ente concedente; Art. 153 D.Lgs 163/06 (ex art..37 bis) prevede che la progettazione e la proposta di realizzazione dell’opera siano in capo ad un soggetto privato, definito Promotore. Strumenti Normativi Art.143 d lgs 163/06 (Ex Art. 19 comma 2 109/94) Art.153 d lgs 163/06 (Ex Art. 37 - bis 109/94)

Procedura di gara Le fasi della Procedura Presentazione della Proposta Ai fini dell’aggiudicazione della Concessione avente ad oggetto la progettazione, realizzazione e successiva gestione del singolo Progetto, gli Sponsor privati dovranno presentare una proposta ai sensi dell’art. 153 e ss. Del D.Lgs 163/06 (“Proposta”); qualora l’iniziativa venisse sviluppata ai sensi dell’art 143 D.Lgs 163/06, gli Sponsor privati non sarebbero chiamati a definire alcuna proposta progettuale, in quanto in tal caso sarà onere della Pubblica Amministrazione definire il Progetto sulla base del quale promuovere la gara. Valutazione delle proposte Le proposte pervenute dovranno essere analizzate e valutate dall’Ente Concedente come previsto dall’art. 154 del citato D.Lgs. L’Ente Concedente, sulla base dei criteri individuati e comunicati nell’avviso di gara, individuerà la proposta da dichiarare di pubblico interesse. Ai sensi dell’art. 154, individuata la proposta di pubblico interesse e nominato il Promotore, ha inizio una fase di confronto tra la PA ed il Promotore stesso finalizzata alla definizione del Progetto preliminare da porre a base di gara. Licitazione Privata Ai fini dell’individuazione delle due migliori offerte da confrontare successivamente con quella del Promotore, l’Ente Concedente procede ad indire una gara secondo il criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa ai sensi dell’art. 83 D.Lgs 163/06; A base di gara è posto il Progetto Preliminare presentato dal Promotore eventualmente modificato sulla base delle determinazioni dell’Ente Concedente. Il Piano Economico Finanziario allegato all’offerta giudicata di Pubblico interesse è utilizzato come riferimento per l’individuazione dei criteri economico-finanziari necessari ai fini della valutazione delle offerte pervenute. Procedura Negoziata La procedura negoziata prevede il confronto tra la proposta del Promotore e le due risultate economicamente più vantaggiose in fase di Licitazione Privata. Recentemente una modifica agli art. 153 e 154 del D.Lgs 163/06 ha eliminato qualunque riferimento al diritto di prelazione, il diritto cioè del Promotore di adeguare la propria proposta a quella giudicata più conveniente dall’Amministrazione.

Procedura di gara ex art. 153 D.Lgs 163/06 Procedura di gara Procedura di gara ex art. 153 D.Lgs 163/06 Procedura di gara ex art. 153 D.Lgs 163/06 STUDIO DI FATTIBILITA’ PROMOTORE INDIZIONE GARA (Licitazione privata) PROCEDURA NEGOZIATA AGGIUDICAZIONE Lo studio di fattibilità, redatto dalla pubblica Amministrazione (con l’eventuale collaborazione degli advisor) deve contenere gli studi e le analisi inerenti la fattibilità economico – finanziaria, tecnica ed ambientale del progetto che si intende realizzare. A seguito della sollecitazione a presentare offerta, i soggetti Privati presentano alla PA la proposta ed i relativi documenti previsti dalla normativa. La pubblica Amministrazione deve procedere all’indizione della gara finalizzata all’individuazione delle due migliori offerte che, nella fase successiva, saranno messe a gara con quella del promotore. La procedura negoziata mette in gara l’offerta formulata dal promotore con le due migliori offerte emerse in fase di licitazione privata.

TIMETABLE FINANZA DI PROGETTO Procedura di gara Timetable procedura di gara ex art. 153 D.Lgs 163/06 6/8 Mesi TIMETABLE FINANZA DI PROGETTO 1 Anno Studio di Fattibilità Valutazione delle proposte Individuazione del promotore Indizione gara Procedura negoziata Aggiudicazione

Procedura di gara Procedura di gara ex art. 143 D.Lgs 163/06 STUDIO DI FATTIBILITA’ PROGETTAZIONE GARA AGGIUDICAZIONE Lo studio di fattibilità, redatto dalla PA, deve contenere gli studi e le analisi inerenti la fattibilità economica e tecnica del progetto che si intende realizzare. La progettazione preliminare, diversamente dall’art.153 D. Lgs. 163/2006, è completamente a carico della PA, la quale dovrà redigere il progetto su cui promuovere la gara. La pubblica amministrazione procede all’affidamento della concessione mediante licitazione privata La PA concede in fase di aggiudicazione i lavori e la conseguente gestione al soggetto che ha presentato la migliore offerta economica, ovvero avrà presentato l’offerta con un prezzo più basso.

TIMETABLE FINANZA DI PROGETTO Procedura di gara Timetable procedura di gara ex art. 143 D.Lgs 163/06 1 Anno – 1,5 Anni TIMETABLE FINANZA DI PROGETTO 6 Mesi Studio di Fattibilità Progettazione Gara Aggiudicazione

Case Study Residenza Popolare Convenzionata Lo studio di Fattibilità in progetti di Residenza Popolare Convenzionata Al fine di incentivare la partecipazione dei capitali privati ad operazioni di Residenza Popolare Convenzionata, le Pubbliche Amministrazioni con sempre maggior frequenza fanno ricorso allo strumento del Project Financing. L’implementazione di simili progetti può concretizzarsi mediante l’applicazione di entrambe le procedure previste dal Nuovo Codice degli Appalti (art. 143 e 153 del D-Lgs 163/06); Lo Studio di Fattibilità nell’ambito di operazioni del genere rappresenta una fase fondamentale le cui principali attività sono di seguito descritte: Comprensione del Progetto; Definizione di differenti schemi progettuali (finanziari, legali e fiscali) finalizzati all’implementazione del Progetto; Analisi delle destinazioni d’uso attuali e prospettiche delle Aree coinvolte; Definizione dell’eventuale corrispettivo in favore dei soggetti privati. Ipotesi di schema concessorio Lo sfruttamento economico delle opere realizzate in Progetti similari genera cash flow non sufficienti a remunerare in misura congrua i capitali privati investiti. Tale caratteristica impone la previsione di ulteriori forme di incentivazione alla partecipazione di capitali privati ed in particolare: Contributo a fondo perduto; Cessione di aree a titolo di prezzo. Principali approfondimenti Disponibilità delle Aree. Diritto posto alla base dell’eventuale cessione delle Aree (proprietà, superficie, ecc.). Natura dei flussi di cassa generati dallo sfruttamento economico delle Aree.

Case Study Lo schema del Progetto – Flussi commerciali e finanziari Flussi finanziari Principali aspetti del Progetto La ristrutturazione dell’area A avviene in una fase iniziale del Progetto, in modo da consentire al soggetto privato di beneficiare il prima possibile di un flusso di cassa in entrata (derivante dalla locazione delle unità abitative); al termine della locazione, i locatari dispongono di una call option sulle unità abitative (prezzo definito in convenzione); in caso di mancato esercizio di tale facoltà, il soggetto privato può procedere all’alienazione delle stesse (prezzo di mercato).

Case Study La struttura del Progetto Al fine di implementare alcuni interventi di Edilizia Popolare Convenzionata, l’Amministrazione Pubblica richiede l’intervento di un soggetto privato. Per incentivarne la partecipazione, vengono previste le seguenti forme di remunerazione: cessione a titolo di prezzo di un’area pubblica (Area C del grafico riportato nella slide precedente); cessione del diritto allo sfruttamento economico di un’ulteriore area pubblica (Area A). Il ruolo del soggetto privato all’interno dell’Operazione L’operatore privato, costituito uno Special Purpose Vehicle (SPV), provvede ad effettuare i seguenti interventi: l’area A viene ristrutturata e valorizzata con la costruzione di unità abitative destinate a locazione convenzionata; l’area B viene ristrutturata in vista del trasferimento, in tale area, dei soggetti attualmente residenti nell’area C, ad oggi destinata a edilizia residenziale pubblica; le unità abitative dell’area B, adeguatamente ristrutturate, saranno immediatamente destinate a locazione calmierata; l’area C viene ristrutturata e valorizzata al fine di alienare le unità abitative che insistono su di essa.

Case Study I dati del Progetto

Conclusioni Elementi d’interesse per i soggetti coinvolti Nel caso di locazioni convenzionate delle unità abitative, i relativi canoni non sono erogati direttamente dai locatari al soggetto privato. Al fine di mitigare il rischio di contenziosi in capo alla SPV, infatti, il rapporto giuridico intercorre tra i locatari e l’Amministrazione Pubblica, che riconosce un canone periodico al concessionario; tale aspetto può costituire una criticità per il soggetto pubblico, poiché comporta una assunzione di rischio da parte dell’ente concedente. Sulle aree eventualmente cedute dall’Amministrazione Pubblica a titolo di prezzo, il concessionario è tenuto al pagamento dell’imposta di registro, pari all’11% del valore dell’area. La complessa strutturazione di simili operazioni può dare la possibilità, come avvenuto nel Case Study proposto, di conseguire ricavi da autofinanziamento, rendendo più sostenibile la struttura finanziaria del progetto e diminuendo ulteriormente l’apporto di capitale richiesto. Più in generale, le strutture di partenariato pubblico-privato permettono agli operatori pubblici di raggiungere i propri obiettivi (in questo caso il perseguimento di un programma di Edilizia Popolare Convenzionata) e ai soggetti privati di partecipare a progetti ad elevata redditività con un profilo di rischio limitato dalla presenza dell’ente pubblico.