1 Governance Politiche di Remunerazione ed Azionariato Attivo Daniela Carosio Responsabile Area Ricerca Etica Sgr Milano, 30 giugno 2009

2 SINTESI Criteri adottati da Etica SGR Perché Governance e politiche di remunerazione? Azionariato attivo (casi)

3 ETICA SGR - lunica SGR italiana che gestisce e promuove esclusivamente Fondi SRI: n Valori Responsabili Monetario n Valori Responsabili Obbligazionario Misto istituiti Febbraio 2003 n Valori Responsabili Bilanciato n Valori Responsabili Azionario istituito Gennaio AuM: euro 180 mln - Chi compra i fondi Valori Responsabili non paga commissioni dentrata o di uscita ma devolve lo 0,1% della somma sottoscritta a favore di un fondo di garanzia per progetti di microcredito in Italia (oltre 60 progetti finanziati per una garanzia totale di circa euro)

4 Sono escluse dai fondi le imprese che: producono armi sono coinvolte nel gioco dazzardo modificano geneticamente animali o vegetali per scopi non medici producono energia nucleare producono e vendono pesticidi commercializzano legname proveniente da foreste protette effettuano test sugli animali per prodotti cosmetici producono tabacco (> 5% fatturato) CRITERI DI ESCLUSIONE DELLE IMPRESE

5 Principali criteri di valutazione (ne utilizziamo circa 70 ) Ambiente Riduzione delle emissioni di inquinanti Certificazioni ambientali Uso efficiente dellenergia Rispetto delle norme ambientali Governance Gestione dei rischi sociali e ambientali Presenza di donne nel Consiglio di Amministrazione Separazione del ruolo di Presidente da quello di AD Presenza di consiglieri indipendenti Presenza e applicazione di un codice etico Diritti Umani Politiche e impegno sui diritti umani Sistema di gestione della politica sui diritti umani Prepara un rapporto sui diritti umani Problematiche di diritti umani tra i dipendenti Problematiche di diritti umani con i fornitori I CRITERI DI VALUTAZIONE PER LE IMPRESE Sociale – Stakeholder issues Sicurezza sul luogo di lavoro Partecipazione dei lavoratori Formazione del personale Qualità dei contratti di lavoro Rapporti con i fornitori e i clienti

6 CRITERI CORPORATE GOVERNANCE Remunerazioni - trasparenza sulla remunerazioni dei manager - var % remunerazioni manager - divario con retribuzione media dipendenti - indicatori CSR per MBO manager (bonus) Linee guida dellazionariato attivo

7 Criteri adottati da Etica SGR Perché Governance e politiche di remunerazione? Azionariato attivo (casi)

8 GOVERNANCE E REMUNERAZIONI Dissociazione tra proprietà e controllo (Berle – Means) Coincidenza tra le cause della crisi e linteresse privato dei managers La crisi finanziaria del 2008 e di solvibilità di alcune tra le principali banche ha portato il tema delle remunerazioni allattenzione dellopinione pubblica Dal 1990 crescente divaricazione tra la remunerazione degli amministratori esecutivi e quella media dei dipendenti, soprattutto nel settore finanziario Attivismo assembleare dei fondi pensione nel votare i remuneration report dove cè la normativa (UK, Olanda e Svezia) e nel richiedere un voto consultivo Say on pay (USA e Svizzera )

9 Criteri adottati da Etica SGR Perché Governance e politiche di remunerazione? Azionariato attivo (casi)

10 ASTRAZENECA Il CdA di AstraZeneca è composto da 11 membri, di cui 2 EX, 6 NEDNI e 6 IND. In Consiglio ci sono 3 donne. Il CdA viene rinnovato annualmente. Etica ha votato contro la Relazione sulla Remunerazione degli Amministratori per le seguenti motivazioni: -attraverso una decisione discrezionale del Comitato Remunerazioni, il pacchetto pensionistico del CEO è stato quasi raddoppiato nellanno in corso -linformativa, seppur molto approfondita per gli standard italiani, non fornisce tutti i dettagli sulle variazioni degli indicatori per il calcolo degli incentivi nellesercizio 2008 rispetto al precedente e rende la comparabilità tra i due esercizi complessa -vengono incoraggiati gli amministratori indipendenti ad acquisire azioni della società, seppur in misura molto modesta. Questo a nostro avviso potrebbe comprometterne lindipendenza -manca una spiegazione dettagliata sul perché nel 2008 i compensi degli amministratori non esecutivi siano aumentati del 20%

11 TESCO Il Consiglio di Amministrazione di Tesco è composto da 18 membri, di cui 9 esecutivi, 3 non esecutivi non indipendenti e 6 amministratori indipendenti. In Consiglio ci sono 3 donne. Il CdA viene rinnovato ogni tre anni a rotazione. Etica ha votato contro lapprovazione della Relazione sulla Remunerazione per le seguenti motivazioni: - nonostante lanno di crisi le retribuzioni medie degli amministratori esecutivi sono cresciute del 5,4%; - sono state introdotte delle modifiche nelle condizioni di buona uscita degli amministratori esecutivi; - la grande divergenza tra la retribuzione degli amministratori esecutivi ed in particolare il CEO e la retribuzione media dei dipendenti della società; - la detenzione di percentuali azionarie relativamente elevate da parte degli amministratori esecutivi non sempre assicura il migliore allineamento degli interessi con gli azionisti ed in particolare con gli stakeholder in generale.

12 HOME RETAIL GROUP Il Consiglio di Amministrazione di Home Retail Group è composto da 6 membri, di cui 2 esecutivi e 4 amministratori indipendenti. In Consiglio cè una donna, Penny Hughes che partecipa anche a tutti e tre i Comitati in seno al CdA (Nomine, Remunerazioni e Audit). Il CdA viene rinnovato ogni tre anni a rotazione. Pur valutando positivamente il congelamento della componente fissa della remunerazione dei consiglieri esecutivi per lesercizio terminato al 28 febbraio 2009 e il non avere liquidato bonus per lanno in corso, Etica è astenuta per le seguenti motivazioni: -la società incoraggia la partecipazione azionaria degli amministratori non esecutivi e questo a nostro modo di vedere può minarne lindipendenza; - sono inoltre stati cambiati i criteri della politica di remunerazione e il confronto con lesercizio precedente non è sufficientemente chiaro.

13 INDESIT Attività di enegagement e intervento in assemblea con richiesta di: - chiarimento sulla chiusura dello stabilimento di None (Torino) - di investire sul risparmio energetico e su filoni di ricerca che promettano interessanti discontinuità tecnologiche positive per lambiente e la sostenibilità - maggiore attenzione a valorizzare il capitale umano del Gruppo e che la direzione porti avanti proposte solidaristiche sullesempio di Ducati e Cammst che sostengano i più colpiti dalla crisi e dalla CIG, operai ed impiegati - introduzione di sistemi di incentivo dei manager (MBO) che includano tra le metriche indicatori sociali ed ambientali sul modello di alcune società dei Paesi scandinavi - politica di selezione dei fornitori attenta agli aspetti etici e di sostenibilità ambientale e sociale.

14 EUROPA: VOTO CONTRARIO NEL 2008

15 PROMOTORI MOZIONI NEGLI USA NEL 2009 Nel 2009 oltre 100 mozioni say on pay – voto consultivo sulle politiche di remunerazione

16 AUTO-REGOLAMENT. vs REGOLAMENTAZIONE - Cadbury Code (1992), Combined Code ( ), SOX (2002), Codice di Autodisciplina di BIt (1999,2002, 2006) -Banca dItalia, marzo 2008: Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche -Raccomandazione 2009/385/CE del 29 aprile 2009

17 La massa critica esiste …. …se tutti facessimo valere i PRI che abbiamo sottoscritto ….

18 UN Principles of Responsible Investment 1/3 sono SRI (Euro bn)

19 GRAZIE!