PRIMO WORKSHOP NAZIONALE DEGLI OPERATORI DEL MERCATO TELEMATICO DELLA PMI Firenze, 30 novembre 2001 LE ACQUISIZIONI IN EUROPA: IL TRATTAMENTO FISCALE DELLE PLUSVALENZE DA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI Sara Noseda G emana Consulting S.A.

FUSIONI E ACQUISIZIONI ALL’ESTERO: PERCHÉ? SOPRAVVIVERE NELL’ARENA DELL’ECONOMIA MONDIALE: QUESTA LA PRINCIPALE RAGIONE DEL BOOM DELLE FUSIONI E ACQUISIZIONI ALL’ESTERO (Fonte: World Investment Report 2000: Cross-border Mergers and acquisitions and Development – United Nations Conference on Trade and Development UNCTAD)

FORZE CHE GUIDANO LE FUSIONI E ACQUISIZIONI ALL’ESTERO Fattori principali alla base delle fusioni e acquisizioni: ricerca di nuovi mercati, accresciuto potere sul mercato e dominio del mercato accesso ai beni patrimoniali guadagno di efficienza mediante sinergie maggiori dimensioni delle aziende diversificazione (ripartizione dei rischi) motivazioni finanziarie Principali mutamenti nell’ambiente economico globale:  cambiamenti tecnologici (crescenti costi e rischi in R&S, nuove tecnologie dell’informazione, ecc.)  cambiamenti nell’ambiente politico e normativo (liberalizzazione del commercio e degli investimenti esteri diretti, integrazione regionale, privatizzazioni, ecc.)  cambiamenti nei mercati dei capitali

I risultati del terzo trimestre fanno emergere una contrazione (-23%) nel numero complessivo delle operazioni concluse, 443 contro 574 dello stesso periodo del 2000, calo nettamente inferiore a quello registrato nel resto d’Europa (-49%). Il valore medio delle operazioni risulta invece aumentato in misura considerevole; l’analisi delle prime 10 operazioni mostra un valore medio di Euro milioni ( miliardi di lire) a fronte di circa Euro milioni (2.498 miliardi di lire) dei primi sei mesi Questi dati rappresentano un importante inversione di tendenza nella dinamica delle operazioni italiane di M&A rispetto a quanto rilevato nel corso del primo semestre, quando diminuiva il valore medio per operazione. Quindi, l’Italia nel terzo trimestre mostra segnali di vivacità divenendo il primo mercato europeo come valore complessivo delle operazioni M&A a fronte di un mercato europeo che continua ad attestarsi su valori medi delle operazioni più contenuti e a risentire di una forte contrazione del numero di transazioni. IL MERCATO DELLE M&A IN ITALIA NEI PRIMI 9 MESI DEL 2001 (Fonte: Rapporto KPMG)

L’incidenza percentuale delle operazioni cross-border sul numero complessivo scende al 37% del mercato totale, dal 41% dello stesso periodo dello scorso anno. La flessione del numero delle operazioni è da imputare in prevalenza alla diminuzione delle operazioni Italia su Estero, scese a 95 (145 operazioni nello stesso periodo 2000, -33%); in flessione, anche se più contenuta, le operazioni Estero su Italia, che passano da 93 a 66 (-29%). Oltre il 60% delle operazioni italiane all’estero si sono concentrate in Spagna, Francia, Germania e Stati Uniti. Da rilevare, inoltre, il significativo incremento del valore medio delle transazioni, a testimonianza della crescente capacità delle aziende italiane di effettuare operazioni sempre più significative oltre confine. Operazioni M&Aprimi 9 mesi 1999primi 9 mesi 2000primi 9 mesi 2001 Italia su Italia27856%33659%28264% Italia su Estero10922%14525%9521% Estero su Italia11323%9316%6615% Totale500100%574100%443100%

Analisi settoriale Dall’analisi delle operazioni dei primi nove mesi dal punto di vista del settore di appartenenza della società target, emerge che i settori collegati alle nuove tecnologie (Internet e Elettronica/Informatica/Telecomunicazioni) mantengono la posizione di leadership con una incidenza relativa sul totale pari a circa il 24%, mentre gli altri settori mostrano una sostanziale uniformità nel numero delle operazioni concluse. Particolarmente significativo tuttavia il crollo del settore Internet nel numero delle operazioni rispetto allo stesso periodo dell’anno 2000 (-50%), da imputare anche al forte calo di investimenti promossi da parte di investitori istituzionali in start-up di settore. Nei settori Bancario e Finanziario si conferma a volume una contrazione media rispetto allo stesso periodo dello scorso anno di circa il 45% con un III° trimestre privo di operazioni significative. I grandi gruppi bancari e le principali holding finanziarie sono state infatti impegnate a supportare le nuove coalizioni nelle scalate ai grandi gruppi industriali.

La concentrazione del numero di operazioni realizzate dai primi cinque settori sul totale risulta in calo, passando dal 61% dei primi nove mesi del 2000 al 53% dello stesso periodo del primi 9 mesi 2000primi 9 mesi 2001 Settore acquisiton. operazioni % sul tot. operazioni Settore acquisiton. operazioni % sul tot. operazioni Telecom./Inform./ Elett %Telecom./Inform./ Elett % Bancario7012%Bancario358% Meccanico/ Elettrom. 509%Tessile/Abbigliam.337% Finanziario489%Meccanico/Elettrom.327% Editoria/Media325%Editoria/Media307% Totale primi 5 settori35161%Totale primi 5 settori23653%

Analisi cross-border Il rallentamento della crescita economica ed i timori nei confronti della difficile situazione internazionale hanno limitato il numero delle operazioni M&A intercorse con controparti estere. Le operazioni cross-border concluse nei primi nove mesi del 2001 confermano infatti la fase di aspettativa ed attenzione degli operatori italiani che riducono in misura importante gli investimenti esteri (-33% rispetto allo stesso periodo dello scorso anno). Lievemente più contenuto (-29%) è invece il calo nel numero delle operazioni promosse da società estere a testimonianza del sempre costante apprezzamento oltre confine dell’imprenditoria italiana di ‘nicchia’. Oltre il 60% delle operazioni Italiane all’Estero si sono concentrate in Spagna, Francia, Stati Uniti e Germania. Da rilevare inoltre il significativo incremento del valore medio delle transazioni a testimonianza della crescente capacità delle aziende italiane di effettuare operazioni sempre più significative oltre confine. Dal lato delle operazioni Estero su Italia, protagonisti (con oltre il 25% del totale delle transazioni) restano gli Stati Uniti, seguiti da Inghilterra e Francia.

IL TRATTAMENTO FISCALE DELLE PLUSVALENZE DA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI PRINCIPI DI FISCALITÀ INTERNAZIONALE Territorialità Vengono assoggettati ad imposizione tutti i redditi di fonte interna indipendentemente dalla residenza del soggetto (persona fisica o giuridica) che li ha prodotti. Personalità Vengono assoggettati ad imposizione tutti i redditi attribuibili ai residenti (persone fisiche o giuridiche) ovunque prodotti.

DOPPIA IMPOSIZIONE INTERNAZIONALE Il criterio dell’utile mondiale (c.d. worldwide taxation principle) applicato contemporaneamente al principio della territorialità porta a DOPPIA IMPOSIZIONE INTERNAZIONALE risolvibile attraverso gli strumenti del diritto interno dei singoli Stati o del diritto internazionale (convenzioni contro le doppie imposizioni).