Imprese a proprietà familiare Il ruolo degli investitori istituzionali nella corporate governance Prof. Renato Ruffini

Temi Essere consapevoli che vi è una significativa predominanza di imprese familiari nel mondo Comprendere l’evoluzione delle strutture di governance nelle imprese familiari Individuare i benefici che una buona corporate governance può dare alle imprese familiari Comprendere i problemi che può incontrare un’impresa familiare nell’implementare corretti sistemi di corporate governance

Struttura proprietaria La Porta (1999) ha analizzato la struttura proprietaria in 27 paesi analizzando anche le partecipazioni di controllo anche con partecipazioni incrociate (l’azienda A ha azioni di B che ha azioni di A). Tra le imprese di grandi dimensioni con partecipazioni di controllo incrociate il 24% erano imprese con azionariato diffuso, il 35% erano imprese familiari e il 20 % erano imprese pubbliche.

Caratteristiche imprese familiari Inoltre l’indagine ha dimostrato che: Gli azionisti di controllo hanno spesso diritti in eccesso rispetto al cash flow Ciò è particolarmente vero per le famiglie che sono azionisti di controllo Le famiglie azioniste di controllo partecipano nella gestione della propria azienda Le banche non esercitano molto controllo sulle famiglie come azioniste Per gli altri azionisti importanti non ci sono sistemi di monitoraggio sugli azionisti di controllo familiari In pratica il controllo familiare dell’impresa appare essere comune,significativo e tipicamente non insidiato dagli altri azionisti

Le norme Un elemento sostanziale di questo modello di governo dell’impresa è relativo ai sistemi giuridici dei diversi paesi. In generale le normative non dà una grande protezione ai diritti degli azionisti e questo scoraggia gli stessi ad essere più attivi nella gestione aziendale dove un gruppo relativamente piccolo di individui può mantenere la proprietà, il potere ed il controllo dell’azienda In altri termini nei paesi in cui la protezione legale degli azionisti di minoranza non esiste ho è poco efficace, le famiglie spesso mantengono il controllo dell’azienda perché gli investitori non famigliari non trovano un business attraente laddove i loro diritti di proprietà sono poco protetti.

Imprese famigliari e governance Anche se l’azienda familiare può non essere piccola i membri della famiglia sono generalmente in grado di dirigerla. Questo perché la proprietà ed il controllo che se suddivisi sono uno ed il medesimo. In questo senso i rischi di comportamenti opportunistici dovuti all’asimmetria informativa sono molto ridotti. In questo senso la struttura proprietaria famigliare è molto efficace. Un significativo vantaggio delle aziende famigliari è la loro abilità ad essere meno condizionate dalla domanda di breve periodo del mercato.

Imprese famigliari e governance Esistono tuttavia significativi problemi in relazione alla tutela degli azioni di minoranza A tale fine la commissione europea ha proposto una direttiva (gennaio 2006) disegnata per aiutare e rinforzare il ruolo degli azioni assicurandosi che essi abbiano rilevanti informazioni in tempo utile per decidere e siano in grado di votare informati. La direttiva può essere estesa dagli stati membri anche alle azioni non quotate

Imprese famigliari e governance Possono comunque esserci problemi di agenzia anche nelle imprese famigliari laddove i managers si attivano per controllare la famiglia invece che gli azionisti in generale. Problemi esistono in relazione alla tutela degli azioni di minoranza In particolare questi costi di agenzia sono: Uso di un gruppo piramidale per separare la proprietà dal controllo La creazione di barriere per controllare la famiglia Sviluppo di transazioni interne al gruppo a detrimento di investitori esterni

Imprese famigliari e governance La complessità del governo dell’impresa si trasla nella difficoltà che a volte ci può essere (con famiglie esterne o non di prima generazione) ne regolare la partecipazione al processo decisionale dei componenti della famiglia al fine di evitare conflitti potenzialmente molto pericolosi per il governo dell’impresa. Ci sono vari strumenti per gestire la governance gestendo la famiglia, i possibili stadi della governance famigliare sono: Assemblea di famiglia Consiglio di famiglia Advisory board Board of director (compresi gli amministratori esterni)

Imprese famigliari e governance A mano a mano che l’impresa si sviluppa è l’autorità del fondatore diminuisce diventa sempre più necessario chiare le responsabilità e i processi con cui si prendono decisioni. I vantaggi di una struttura di c.g. formale sono molti: Una struttura di c.g. che individua in modo preciso responsabile e canali decisionali consente maggiore efficacia decisionale Il cda può affrontare aree che possono essere sensibili per la famiglia, valutando anche il loro punto di vista, per esempio le successioni. Possono essere introdotti amministratori non esecutivi sensibili alle minoranze

governace delle piccole imprese quotate Le piccole imprese quotate in un contesto come quello inglese tendono a darsi i medesimi codici di autodisciplina (combine code 2006), tuttavia esse hanno comunque alcune difficoltà. Raccomandazione del Combined code almeno due indipendenti Dividere il ruolo di presidente e ceo Comitato controlli con almeno due indipendenti e non esecutivi Non esecutivi nominati con specifici termini temporali Difficoltà potenziali Reclutare e remunera i due amm.ri indipendenti non exe. Possono non esserci i soggetti Il comitato può includere gli amministratori esecutivi I termini temporali variano molto

Gli investori istituzionali e la c.g.

Temi Essere consapevoli su chi sono gli investitori istituzionali Comprendere la crescente influenza degli Inv. Ist. e perché hanno un crescente interesse nella c.g. Capire l’importanza delle relazioni tra Inv.Ist con le aziende su cui hanno investito

Lo sviluppo degli investitori istituzionali In GB il livello delle azioni di proprietà degli individui è diminuito nelle ultime tre decadi mentre è cresciuto quello degli investitori istituzionali Questi investitori sono principalmente fondi pensioni e assicurazioni Tipo di investitori 1963 % 2004 Individui 54 14 Assicurazioni 10 17 Fondi pensione 6 16 Fondi di investimento 1 2 overseas 7 32

L’influenza degli investitori istituzionali Data la rilevanza della loro proprietà è indubbio che gli investitori istituzionali siano influenti…Ma come esercitano tale influenza? Exit o Voice?

L’influenza degli investitori istituzionali Il Cadbury committee vide gli investitori istituzionali come se avessero una speciale responsabilità nel tentare di assicura che le raccomandazione del codice fossero adottate: “we look to the insituions in particular…to use their influence as owners to ensure that the companies in which they have invested comply with the code ..cosi con gli altri successivi codici

L’influenza degli investitori istituzionali In relazione agli investitori istituzionali i principi di buona governance del combined code precisano: Dialogo con le imprese basato sulla reciproca comprensione degli obiettivi Valutazione delle governance disclosures – gli inv. Ist. Quando valutano le modalità di c.g. di una impresa devono evidenziare ogni aspetto che colpisce la loro attenzione Voti – gli inv. Ist. devono usare con responsabilità il loro voto

L’influenza degli investitori istituzionali Con il tempo, a partire dal 2002 (Hermes) gli inv.ist. sono stati cosi attenti ed influenti rispetto ai temi della c.g. da essere loro stessi a emettere codici di autodisciplina The insittuzional shareholder’s committe (ISC) raccomanda agli Inv. Ist quanto segue: Avere un chiaro statement delle loro politiche di attivismo e o come essi scaricano le loro responsabilità monitorare le performance in modo regolare Intervenire quando necessario (in particolare se ci sono preoccupazioni sulla strategia aziendale, sulle performance, sulle strategie di acquisizione, ecc.) Valutare e relazionare sugli outcome del loro attivismo

Le relazioni con le imprese “investite” Gli strumenti per la c.g. in mano agli inv. Ist, sono: One to one meeting Voting Focus list Corporate governance rating system