Caso giurisprudenziale sull’azienda 5 Cass., 28 marzo 2007, n. 7652 Parma, 2 ottobre 2008

Arbitrato gennaio 2001 (data non certa) ILLVA Saronno s.p.a. conveniva davanti al collegio arbitrale la soc. Paolo Lazzaroni e figli s.p.a., esponendo che in data 20 marzo 1984 aveva stipulato con la società Davide Lazzaroni s.p.a. un atto di transazione, nel quale era inserita una clausola compromissoria, che delimitava l’uso della parola “Saronno” sui marchi e sugli altri segni distintivi utilizzati dalle due società (Lazzaroni poteva e doveva utilizzarlo per i prodotti da forno e ILLVA per i liquori). ILLVA sosteneva che: la Paolo Lazzaroni era subentrata alla Davide Lazzaroni in seguito ad un atto di cessione d’azienda; La Paolo Lazzaroni utilizzava per il liquore “Lazzaroni Amaretto”, la parola Saronno in modi più ampi del consentito dalla transazione.

Arbitrato gennaio 2001 ILLVA chiedeva perciò al collegio arbitrale di adottare i provvedimenti conseguenti all’inadempimento e di condannare la Paolo Lazzaroni al risarcimento del danno. La convenuta (Paolo Lazzaroni) negava la propria legittimità passiva, non ritenendosi vincolata da una “clausola arbitrale inserita in un contratto intercorso tra altre parti. Essa non si era resa acquirente di un ramo d’azienda liquoristico dalla Davide Lazzaroni ed in particolare sottolineava coma la ILLVA non avesse indicato da quale atto giuridico tale cessione avesse preso effetto.

Lodo arbitrale Gli arbitri ritennero: dimostrata la cessione d’azienda con il conseguente subentro nel vincolo della clausola compromissoria, che la convenuta aveva effettivamente violato la transazione.

Appello Contro il lodo arbitrale la Paolo Lazzaroni ricorreva alla Corte d’Appello di Milano sostenendo che erroneamente gli arbitri avevano individuato la fattispecie del trasferimento di azienda collegando tra loro una serie di atti, sicuramente non riferiti uti singoli alla vendita d’azienda, posti in essere nell’arco di 10 anni. Proponeva impugnazione incidentale anche ILLVA lamentando il mancato riconoscimento del risarcimento dei danni.

Sentenza Corte d’Appello Milano 14 marzo 2003 La corte d’appello di Milano respingeva entrambe le impugnazioni.

Ricorso in cassazione A Paolo Lazzaroni ricorreva per la cassazione della sentenza della Corte d’Appello. La ILLVA Saronno resiste con controricorso.

Motivi del ricorso da parte della Paolo Lazzaroni Nel ritenere trasferito il contratto contenente la clausola arbitrale la corte d’appello non ha considerato: che l’interpretazione dell’art. 2558 va coordinata con quella dell’art. 2556, che impone l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la natura del contratto; l’art. 807 c.p.c. prescrive la forma scritta a pena di nullità per la manifestazione della scelta della giustizia alternativa in luogo di quella ordinaria.

Motivi del ricorso da parte della Paolo Lazzaroni Ritenendo trasferita la transazione si riteneva trasferiti solo i doveri contenuti nel contratto (non poter utilizzare la denominazione “Saronno” per i liquori), ma non i corrispondenti vantaggi (poter utilizzare quell’espressione per i prodotti da forno). La corte d’appello ha realizzato un’arbitraria scissione dell’originario rapporto di corrispettività dei sacrifici.

Decisione 14 febbraio 2007 Il primo motivo viene respinto perché: Per quanto concerne l’osservazione sub a), l’art. 2558 c.c. prevede la successione automatica del cessionario d’azienda in tutti i contratti stipulati dal cedente per l’esercizio dell’impresa salvi casi di contratti personali e quelli che le parti abbiano esplicitamente previsto di non trasferire. Il trasferimento prescinde del tutto dalla volontà, espressa o tacita, delle parti stipulanti e neppure richiede, per il suo potenziamento, il consenso del contraente ceduto. Per ciò che concerne l’osservazione sub b), non è vero che la disposizione prevista dall’art. 807 c.p.c. prevalga su quella di cui all’art. 2558 c.c.. Il trasferimento dei contratti nell’ambito della cessione d’azienda è disciplinato in maniera esaustiva dall’art. 2558 c.c., che non lascia spazio all’applicazione dell’art. 807 c.p.c. L’art. 2556 c.c. disciplina la forma della cessione dell’azienda e non si occupa del trasferimento dei contratti.

Decisione 14 febbraio 2007 Anche il secondo motivo del ricorso viene respinto: Il contratto sinallagmatico ha carattere unitario, tuttavia una volta che la corte territoriale – con accertamento di merito adeguatamente motivato e perciò non sindacabile in questa sede di legittimità – ha presupposto che la transazione di che trattasi fosse non già un contratto sinallagmaticamente unitario e individuale, nei termini prospettati dalla ricorrente, bensì un contratto invece divisibile nelle parti attinenti, rispettivamente, al settore dei liquori ed a quello dei prodotti da forno, in relazione a ciascuna delle quali i contraenti avevano assunto reciproci oneri e vantaggi. Dal che appunto la trasferibilità – correttamente, quindi, dagli stessi giudici ritenuta – di quella transazione per la parte (liquori) relativa al ramo d’azienda ceduto.

Dispositivo La corte rigetta il ricorso e compensa le spese.