funzioni del consiglio di amministrazione CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE ASSEMBLEA funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni assembleari alcune funzioni del collegio sindacale

Art. 11 ASSEMBLEA ORDINARIA L'assemblea ordinaria: Statuto Lazio S.p.A. Art. 11 ASSEMBLEA ORDINARIA L'assemblea ordinaria: 1) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Sorveglianza ed il suo Presidente e determina il compenso ad essi spettante; 2) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consigliodi Sorveglianza; 3) delibera sulla distribuzione di utili; 4) nomina e revoca la società di revisione incaricata del controllo contabile;

CAPO IV – CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA Art. 24 COMPOSIZIONE Il Consiglio di Sorveglianza è composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri. La nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti di cui al precedente comma, del suo Presidente e del Vice Presidente, spetta all’assemblea ordinaria dei soci…. Alla minoranza è riservata l'elezione di due componenti effettivi e di un supplente. La nomina del Consiglio di sorveglianza avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo….

Art. 25 COMPITI Spetta al Consiglio di Sorveglianza: a) nominare e revocare il Presidente ed i componenti del Consiglio di Gestione e determinarne il compenso; b) approvare il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; c) esercitare le funzioni di cui all’art. 2403, primo comma, c.c. (doveri collegio sindacale); d) promuovere l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Gestione; e) presentare la denuncia al Tribunale di cui all’art. 2409 c.c.; f) vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;

g) riferire per iscritto, almeno una volta all'anno, all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati; h) svolgere tutte le altre funzioni previste dalla legge e dal presente statuto; i) nominare i componenti del Collegio di Conciliazione. I componenti del Consiglio di Sorveglianza possono assistere alle adunanze del Consiglio di Gestione e devono partecipare alle assemblee. In caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza la competenza per l’approvazione del bilancio di esercizio è attribuita all’assemblea

Art. 18 COMPOSIZIONE La società è amministrata da un Consiglio di Gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. E’ costituito da un numero di componenti da due a cinque, anche non soci, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità indicati dal Consiglio di Sorveglianza o dalle autorità di vigilanza sportive o di mercato; essi restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Sono rieleggibili.

Art. 19 COMPITI Il Consiglio di Gestione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione e per la gestione della società, con facoltà di compiere tutte le operazioni e gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all’assemblea o al Consiglio di Sorveglianza.

funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni assembleari CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE ASSEMBLEA funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni assembleari alcune funzioni del collegio sindacale approvazione bilancio nomina/revoca componenti consiglio di gestione statuto: anche piani strategici, industriali e finanziari azione sociale di responsabilità

tutela minoranze: come sindaci CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA anche non soci tutela minoranze: come sindaci liberamente revocabili dall‘assemblea responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ASSEMBLEA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE funzioni del collegio sindacale se spa quotata: componenti espressione delle minoranze vantaggi/svantaggi ? indipendenti ? più informati!

controllo GIUDIZIARIO fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate statuto:anche minori soci che rappresentano 1/10 cap. soc. 1/20 se società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. anche SINDACI pubblico ministero (se società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO MANUALE SCIOGLIMENTO OBBLIGAZIONI

MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO Diritto di recesso „GRIGLIA“ per tutte o parte delle loro azioni soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO la trasformazione della società; delibera che comporta l‘esclusione della quotazione trasferimento della sede sociale all’estero la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso l’eliminazione di una o più cause di recesso „rimovibili“ ovvero previste dallo statuto; la revoca dello stato di liquidazione

Salvo che lo statuto disponga diversamente la proroga del termine; l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari      . statuto di società chiusa altre ipotesi

determinazione del valore azioni rimborsate società non quotate determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni. SE socio contesta società quotate esperto nominato dal Tribunale esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO QUANDO le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate. DIRITTO DI OPZIONE esclusione per legge conferimenti in natura statuto SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. interesse della società (1/2 del capitale sociale) offerte ai dipendenti

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE GRATUITO imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE REALE mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, mediante rimborso del capitale ai soci No sotto il limite legale CREDITORI possono fare opposizione si procede se società presta idonea garanzia,

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NOMINALE (per perdite) perdita superiore a 1/3 MA minimo legale non intaccato convocazione senza indugio dell‘assemblea opportuni provvedimenti se entro l‘esercizio successivo perdita non ridotta a meno di 1/3 assemblea che approva il bilancio DEVE ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate

e minimo legale intaccato perdita superiore a 1/3 e minimo legale intaccato convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

società a responsabilità limitata TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea

ANCHE srl unipersonale „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE capitale minimo 10.000 euro CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO ANCHE srl unipersonale SCIOGLIMENTO