Trasferimento dell’azienda Cessione / Acquisto Fusione Conferimento Scissione Altre operazioni

Acquisto / Cessione In termini sostanziali (economico-aziendali) lo scambio tra il cedente e l’acquirente, può attuarsi mediante - la cessione del complesso aziendale (impresa individuale o società la cessione dei titoli rappresentativi del capitale aziendale (quota totalitaria o parziale) La contropartita è costituita dal prezzo

Acquisto / Cessione In termini formali (giuridico-legali), cfr. art. 2555 CC) la cessione d’azienda consiste nel trasferimento del complesso dei beni che la rappresenta, cioè nel trasferimento del suo patrimonio.

Acquisto / Cessione Ai fini giuridici la cessione d’azienda non necessariamente deve riguardare tutti i beni aziendali un’azienda già in esercizio. Parallelamente non sempre il trasferimento di una pluralità di beni configura una cessione d’azienda.

Cessione di un ramo aziendale Oggetto di trasferimento può essere un gruppo di beni il cui complesso è suscettibile di generare un’autonoma attività economica. Ciò avviene in particolare quando l’azienda opera in diversi settori merceologici in diverse sedi in diverse fasi della filiera produttiva

Beni esclusi dalla cessione La cessione d’azienda o di un ramo d’azienda non comporta necessariamente il trasferimento di tutti gli elementi patrimoniali pertinenti: è possibile escludere quelli il cui mancato trasferimento non compromette funzionalità ed unitarietà economica dell’azienda o del ramo d’azienda oggetto di cessione (ad es. investimenti accessori).

Azienda non ancora in esercizio La nozione giuridica comporta che la cessione possa riguardare anche un’azienda o un ramo d’azienda che non abbia ancora operato, purché ci si trovi di fronte ad un complesso di beni coordinato e idoneo all’esercizio di un’attività economica.

Acquisto / Cessione La cessione si caratterizza per lo scambio tra cedente e acquirente di un bene o di un complesso di beni contro un corrispettivo (prezzo). Il prezzo è normalmente rappresentato da denaro. Può anche essere costituito da beni, nel qual caso si configura una permuta.

Acquisto / Cessione I beni con cui l’acquirente può pagare il corrispettivo dell’azienda al cedente possono essere azioni, anche azioni proprie (cioè della società acquirente), purché da essa precedentemente acquistate. In questo caso il cedente diviene socio dell’acquirente.

Acquisto / Cessione La cessione d’azienda contro azioni dell’acquirente non va confusa con il conferimento d’azienda. A seguito della cessione il capitale netto dell’acquirente non aumenta, si ha solo una permutazione patrimoniale. A seguito del conferimento il capitale netto dell’acquirente aumenta.

Soc. A . ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO Liquidità 3.500 Attivo circolante 2.500 Immobilizzazioni 12.500 Totale 18.500 Debiti 7.500 Patrimonio netto 11.000

Soc. B . ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO Attivo circolante 800 Immobilizzazioni 1.800 Totale 2.600 Debiti 1.100 Patrimonio netto 1.500

Acquisto di B contro corrispettivo in denaro pari al PN di B Soc. A . ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO Liquidità 2.000 Attivo circolante 3.300 Immobilizzazioni 14.300 Totale 19.600 Debiti 8.600 Patrimonio netto 11.000

Acquisto di B contro azioni proprie 1. acquisto azioni proprie Soc. A ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO Liquidità 2.000 Attivo circolante 2.500 Immobilizzazioni 12.500 Azioni proprie 1.500 Totale 18.500 Debiti 7.500 Patrimonio netto 11.000

Acquisto di B contro azioni proprie 2. acquisto B contro azioni proprie Soc. A . ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO Liquidità 2.000 Attivo circolante 3.300 Immobilizzazioni 14.300 Totale 19.600 Debiti 8.600 Patrimonio netto 11.000

Aspetti contabili per il cedente per l’acquirente (cessionario)

Aspetti contabili per il cedente In via preliminare occorre effettuare le operazioni di assestamento necessarie per la determinazione del valore contabile del Patrimonio netto alla data di cessione. Si tratta di scritture contabili ordinarie, adattate alla specifica situazione.

Aspetti contabili per il cedente Il cedente rileverà il trasferimento al cessionario delle attività e delle passività oggetto dello scambio, stornando i loro valori contabili il credito per il corrispettivo pattuito l’eventuale plusvalenza o minusvalenza derivante dalla differenza tra corrispettivo e saldo delle attività e passività cedute.

Aspetti contabili per il cessionario Il cessionario rileverà le attività e le passività oggetto dell’acquisto al valore corrente il debito per il corrispettivo pattuito l’eventuale avviamento qualora il corrispettivo sia maggiore del saldo tra i valori correnti delle attività e delle passività acquistate.

Soc. A Situazione patrimoniale dopo gli assestamenti Valori contabili parziali totali Immobili - Fondo ammortamento immobili 1.800 500 1.300 Impianti - Fondo ammortamento impianti 900 200 700 Crediti vs. clienti 600 Rimanenze Totale attività 3.100 Debiti vs. fornitori 350 Debiti vs. banche 650 Totale passività 1.000 Patrimonio netto 2.100

Soc. A Situazione patrimoniale a valori correnti Valori contabili Valori correnti Immobili 1.300 1.600 Impianti 700 600 Crediti vs. clienti Rimanenze 500 Totale attività 3.100 3.500 Debiti vs. fornitori 350 Debiti vs. banche 650 Totale passività 1.000 Patrimonio netto 2.100 2.500

La soc. B acquista la soc. A al prezzo di 4 La soc. B acquista la soc. A al prezzo di 4.500, per cui si determina un Avviamento di 2.000. Valori contabili Valori correnti Plus/Minus valenze Immobili 1.300 1.600 + 300 Impianti 700 600 100 Crediti vs. clienti - Rimanenze 500 + 200 Avviamento 2.000 + 2.000 Totale attività 3.100 5.500 + 2.400 Debiti vs. fornitori 350 Debiti vs. banche 650 Totale passività 1.000 Patrimonio netto 2.100 4.500

Scritture contabili del cedente Dare Avere Fondo ammortamento immobili 500 Fondo ammortamento impianti 200 Debiti vs. fornitori 350 Debiti vs. banche 650 Soc. B c/cessione 4.500 Immobili 1.800 Impianti 900 Crediti vs. clienti 600 Rimanenze Plusvalenze 2.400 Per trasferimento attività e passività alla soc. B

Scritture contabili dell’acquirente (cessionario) Dare Avere Immobili 1.600 Impianti 600 Crediti vs. clienti Merci c/acquisti 700 Avviamento 2.000 Debiti vs. fornitori 350 Debiti vs. banche 650 Soc. A c/acquisto 4.500 Per acquisto attività e passività della soc.. A