Claudio de Bedin Clyde & Co Torino 7 Luglio 2009 Investimenti in Cina e ruolo strategico di Hong Kong

Societa Private a Responsabilita Limitata Minimo due soci Minimo due amministratori Companies (Amendment) Ordinance 2003 (in vigore dal 13 Febbraio 2004) Minimo un socio Minimo un amministratore Imposta sul reddito (2008/2009): Societa: 16.5% Altri: 15% HONG KONG: ASPETTI GENERALI

COSTITUZIONE DELLA PRC Articolo 1 äLa PRC e uno stato socialista sotto la dittatura democratica popolare diretta dalla classe lavoratrice e basata sullalleanza dei lavoratori e dei contadini…. Articolo 5 ä….Nessuna organizzazione o individuo puo godere del privilegio di essere al di sopra della Costituzione e della legge Articolo 6 ä…. da ciascuno secondo la sua abilita, a ciascuno secondo il suo lavoro"

COSTITUZIONE DELLA PRC Articolo 15 äLo stato pratica l economia di mercato socialista. Lo stato rafforza la legislazione economica e migliora il macro-controllo dell economia. Lo stato, in accordo con la legge, proibisce il disturbo dell ordine socioeconomico da parte di organizzazioni o individui.

SOCIETA STRANIERE IN CINA Strumenti tipici: 1. Ufficio di Rappresentanza 2. Joint Venture ("JV"): (i) Equity (ii)Co-operative 3.Societa a capitale interamente straniero ("WFOE")

STRUTTURA Societa straniera Partner cinese JV cinese

STRUTTURA PREFERITA Societa straniera Partner cinese Societa di HK JV/WFOE cinese

EQUITY JOINT VENTURE Due elementi principali: Capitale Registrato e Investimento Totale Proporzione: Capitale Registrato Investimento totale: meno di USD 3M.: 70% dell investimento totale Tra USD 3M. e USD 10M.:50% dell investimento totale Tra USD 10M. e USD 30M.:40% dell investimento totale Superiore a USD 30M.:33% dell investimento totale Sono permessi conferimenti in denaro, macchinari, tecnologia e know-how. Conferimenti in tecnologia e know-how: i conferimenti in denaro non possono essere inferiori al 30% (dal 1 Gennaio 2006).

Conferimento di capitale registrato: tempi 1.Pagamento in ununica soluzione : entro 6 mesi dal rilascio della business licence; OPPURE 2.Pagamento rateale : Almeno il 15% entro 90 giorni dal rilascio della business licence, saldo entro 2 anni. (continua) EQUITY JOINT VENTURE

CATEGORIE DI INVESTIMENTI Il Foreign Investment Guidelines Catalogue elenca 3 categorie di investimenti: (i)Incoraggiati (ii)Ristretti (iii)Proibiti E gli investimenti che non rientrano nelle tre categorie? Permessi

(continua) CATEGORIE DI INVESTIMENTI Incoraggiati Trattamento preferenziale (ad esempio esenzione dai dazi doganali e dallIVA sullimportazione di macchinari per uso proprio nel limite dellinvestimento totale). Ristretti Varie limitazioni nelle approvazioni e restrizioni aventi ad oggetto, ad esempio quote di partecipazione, funzionamento, termine, autorita preposte all approvazione. Proibiti Esempi: industrie operanti in particolari settori sensibili, sicurezza nazionale.

ESEMPI DELLE CATEGORIE (I) Produzione di automobili complete äInvestimento straniero incoraggiato äE permessa solo alle JV (l investimento straniero non dovra eccedere il 50%) äMassimo 2 JV per ogni investitore straniero impegnato nella produzione di una classe di auto (auto ad uso passeggeri o commerciale) äLa JV puo fondersi con altri produttori di auto nella PRC

ESEMPI DELLE CATEGORIE (II) Produzione di motori per automobili äInvestimento straniero incoraggiato per motori per auto ad alta efficienza äInvestimento straniero permesso per altri tipi di motore per auto äE permessa sia alle WFOE che alle JV

ESEMPI DELLE CATEGORIE (III) Produzione di componenti per auto äInvestimento straniero incoraggiato in alcune regioni occidentali e centrali (come Liaoning, Heilongjiang, Jangxi, Hubei, Guangxi, Sichuan, Henan, Chongqing) äInvestimento straniero incoraggiato per alcuni componenti chiave di auto ed apparecchi elettronici in altre regioni äInvestimento straniero permesso per altri componenti di auto e dispositivi elettronici in altre regioni äSolo la JV puo produrre certi apparecchi elettronici chiave per auto (quali la tecnologia di network elettronico per auto, power cell e sistema di controllo) äSia WFOE che JV possono produrre altri componenti per auto

DOMANDE (JOINT VENTURE) Alcune interpretazioni: 1.Quant e, da un punto di vista pratico, mio 2.Quanto posso prendere, in altre parole: 2.1Quanto posso prendere dall interno della JV e quanto posso prendere dall esterno della JV 2.2Cosa posso imparare e come posso usare quello che imparo 2.3Dove posso usare quello che imparo 2.4Cosa succede se loro lasciano 2.5Cosa possono prendere 2.6A chi lo possono vendere e a quale prezzo In pratica: Cio che e mio e mio e cio che e tuo e mio

DOMANDE (DUE DILIGENCE) Chi possiede cosa Come sono connessi

PROBLEMA TIPICO Schema HOLDING LOCALE JV PARTNER SUSSIDIARIA JV CONCORRENTE Societa straniera acquirente Presidente? Accordo di JV

SOCIETA DI VENDITA AL DETTAGLIO ED ALLINGROSSO Administrative Measures on Foreign Investment Commercial Enterprise ("Misure") emesse il 16 Aprile 2004 e in vigore dal 1 Giugno Ai sensi delle Misure, gli investitori stranieri possono costituire Societa Commerciali ad Investimento Straniero ("FICE"):- (i)Dal 1 Giugno 2004: Joint Venture (la parte straniera puo detenere la quota di maggioranza); (ii)Dal 11 Dicembre 2004: WFOE Pre-requisito dellinvestitore straniero (art.6): (i)Godere di buona reputazione e nessuna violazione delle leggi cinesi" (ii)Solido potere economico, esperienze nella gestione di operazioni commerciali avanzate ed ampio network di vendite su scala internazionale"

(continua) VENDITA AL DETTAGLIO E ALLINGROSSO Attivita permesse Import, export e distribuzione (i)Ingrosso; (ii)Dettaglio; (iii)Servizi connessi. Agente su commissione Franchising Requisiti di capitale minimi Ai sensi della Company Law del 2006, RMB 30,000. In pratica, il capitale deve essere sufficiente per condurre lattivita.

Claudio de Bedin Torino 7 Luglio 2009 Questa presentazione ha il solo scopo di fornire una panoramica generale sulla materia trattata. Essa non va considerata, ed alla stessa non va fatto affidamento, quale parere legale. Di conseguenza, Clyde & Co non si assume alcuna responsabilita per un tale affidamento. Investimenti in Cina e ruolo strategico di Hong Kong Claudio de Bedin Partner Tel: (+852 )