Gruppo Banca Antonveneta Piano Industriale 2004-2006 Piero Montani, Amministratore Delegato Milano, 12 Settembre 2003 ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Il Gruppo Antonveneta oggi Strategia di business Agenda Il Gruppo Antonveneta oggi Strategia di business Previsioni economico-finanziarie Principali passi attuativi ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Storia di crescita senza precedenti Quotazione e abbandono status di popolare Entrata in nuovi business: Investment Banking (Interbanca), Asset Management (ABN-Amro), Bancassurance (Lloyd) OPA su Interbanca Rafforzamento Private Banking (ABN – Amro) Consolidamento domestico: acquisizione BNA Consolidamento domestico: incorporazione Banche minori Nasce BAPV: fusione Antoniana e Popolare Veneta 1996 1997 1998 1999 2001 2002 2003 390 429 571 934 1.019 1.055 1.056 Sportelli Dipendenti medi 3.922 4.626 5.626 11.191 11.018 10.907 11.037 Massa Intermediata € Mld 23,4 36,9 45,2 78,8 93,8 99,6 100,0 ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Ottavo gruppo bancario del Paese Dicembre 2002 Sportelli Indiretta (€ Mld) 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 302 219 210 94 92 70 56 53 37 34 29 Intesa San Paolo IMI Unicredito Italiano Capitalia MPS Banche Popolari Unite B. Pop. di Verona e Novara B. Pop. dell’Emilia Romagna Banca Antoniana- Pop. Veneta Banca Lombarda e Piemonte BNL Banca Lombarda e Piemontese Credem Banca Antoniana-Pop. Veneta 3.209 3.050 2.984 2.077 1.852 1.202 1.146 1.063 1.055 762 Total assets (€ Mld) AUM (€ Mld) Intesa Unicredito Italiano San Paolo IMI Capitalia MPS BNL Banche Popolari Unite Banca Antoniana-Pop. Veneta B. Pop. di Verona e Novara B. Pop. dell’Emilia Romagna Banca Lombarda e Piemontese B. Pop. di Milano … 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 281 213 204 141 129 84 63 50 48 36 . 13. 131 125 101 45 37 28 27 21 18 15 9 Diretta (€ Mld) Impieghi (€ Mld) Intesa San Paolo IMI Unicredito Italiano Capitalia MPS BNL Banche Popolari Unite Banca Antoniana-Pop. Veneta B. Pop. di Verona e Novara B. Pop. dell’Emilia Romagna Banca di Roma 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 170 137 126 81 77 53 46 36 34 28 168 127 114 80 68 60 41 37 32 24 ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Copertura territoriale nazionale, con punti di forza in diverse regioni Regioni e quota di mercato Quota sportelli Sportelli >5% Raccolta diretta Totale sportelli: 1.056 2-5% Impieghi 0-2% Veneto Campania 1 65 Sicilia Piemonte 108 298 39 Friuli Venezia Giulia 98 Molise 12 20 35 1 Puglia Liguria 6 89 2 Calabria Val D’Aosta 26 75 1 2 Lazio Abruzzo 28 Toscana Marche Emilia Romagna Basilicata 144 Lombardia Italia ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Più di 1,5 milioni di clienti Clienti in Antonveneta Imprese 100%= totale masse intermediate Small Business 100%= 1,5* 69* In aggiunta: Circa 3.000 clienti in Interbanca con ~8 M.di di Impieghi Circa 1.000 clienti in AAA con circa 500 M.ni di AUM Imprese Corporate Privati Privati 100%= totale masse intermediate Affluent Private Numero clienti (Milioni) Masse intermediate (Miliardi) Mass e Mass Affluent * Cui si aggiungono ca. 30 mila clienti istituzionali (Banche, Enti, etc.) con un totale masse intermediate di ca. 14 Miliardi di Euro ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Presenza nelle principali aree di business, anche mediante accordi strategici Antonveneta Capogruppo Commercial Banking Quota Investment e Merchant Banking Interbanca AAA Bank Antoniana Veneta Vita 50 Antoniana Veneta Ass.ni 100 55 AAA Sgr 100 CIS SPV Immobiliare … AAA IF Bancassicurazione vita e danni 100 ABN Amro Lloyd Adriatico Asset Management e Private Banking ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Criticità operative affrontate nell’esercizio in corso Azioni intraprese Riesame attivo a rischio Rettifiche di valore ed accantonamenti Riduzione degli RWA grandi rischi Aumento di capitale di 500 Milioni di Euro entro fine del 2003 Sviluppo di raccolta gestita e amministrata Avvio progetto di riorganizzazione della Rete Qualità dell’attivo Livello di patrimonializzazione Produttività commerciale Efficienza operativa ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Risultati primo semestre 2003 Var % 1° sem 03- 1° sem 02 norm Var % y-o-y 1° sem 02 normalizzato* 1° sem 03 1° sem 02 Margine gestione denaro 693 625 +11,0 625 +11,0 Dividendi 14 187 -92,7 75 -81,9 Margine da servizi 387 310 +24,7 352 +10,0 Margine di intermed. 1.094 1.122 -2,5 1.051 +4,0 Spese amministrative 568 557 +1,9 557 +1,9 Risultato lordo di gestione 526 564 -6,8 494 +6,5 Rettifiche e acc.ti 609 234 +160,0 234 +160,0 Utile netto -166 80 n.s. 56 n.s. * Non si tiene conto effetti operazione Olivetti - Bell ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Risultati esercizio 2003 1° semestre 2003 Risultato lordo di Previsioni per il secondo semestre 2003 Risultato lordo di gestione in linea con il primo semestre Rettifiche su crediti direttamente connesse agli esiti del riesame degli attivi Tier Total >8% Risultato lordo di gestione (€ Mln) Utile netto (€ Mln) ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

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Missione strategica e aree di intervento Aree prioritarie di intervento 1. Migliorare la qualità dell’attivo Missione 2. Rafforzare la base patrimoniale Mantenere stabilmente una posizione di primaria rilevanza nel sistema bancario nazionale ROE ~15% al 2006 3. Rafforzare la posizione nei business tradizionali 4. Raggiungere livelli elevati di efficienza + Potenziare l’organizzazione ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Migliorare la qualità dell’attivo 1. Migliorare la qualità dell’attivo Rettifiche nette su impieghi netti (Per cento) Interventi Rafforzamento presidi credito di Gruppo e delle singole unità operative 1. Nel 2006 scompare effetto rettifica cartolariz-zazioni per ca. 100 Milioni di Euro Rafforzamento sistemi e processi di controllo e gestione credito (a livello di Gruppo e di singola unità operativa) 2. Copertura 2006 al 60% Adeguamento politiche del credito: sviluppo “Credit” e “Loan Policy” differenziate per segmento di clientela e definizione “commercial policy” mirata su clientela di qualità 3. 2002 2004 2006 Impieghi netti (€ Mld, volumi puntuali) 37 40 47 Rafforzamento politica riservazione e modalità di gestione delle sofferenze 4. ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Rafforzare la base patrimoniale 2. Rafforzare la base patrimoniale Patrimonio di vigilanza (€, Mln) Interventi Aumento di capitale a fine 2003 per ca. 500 Milioni di Euro Emissione di altri strumenti innovativi di capitale nel 2005 Riduzione RWA grandi rischi per ca. 2 miliardi di Euro entro 2004 Possibili ulteriori spazi di manovra per cessione partecipazioni non strategiche 1. 2. 3. 4. 2002 2004 2006 4,6% 6,7% Core Tier 1 ratio (Per cento) >5,0% 5,2% 7,0% Tier 1 ratio (Per cento) >5,5% 8,4% 11,2% Tier Total (Per cento) ~10,0% ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Rafforzare la posizione nei business tradizionali 3. Rafforzare la posizione nei business tradizionali Risultato lordo di gestione 2003 (€ Mln) Crescita inerziale 2004-2006 (€ Mln) Risultato lordo di gestione inerziale 2006 (€ Mln) Sviluppo dei ricavi 2004-2006 (€ Mln) Riduzione costi 2004-2006 (€ Mln) Risultato lordo di gestione 2006 (€ Mln) ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Sviluppo dei ricavi 2004-2006: driver di risultato Margine di intermediazione (€ Mln) Principali driver di risultato (€ Mln) Risparmio gestito Affluent e Private Assicurazioni Mutui Mass Market 2.350-2.400 (inerziale) Consumer Lending Servizi “tradizionali” all’impresa Corporate e small Business Servizi evoluti all’impresa 2003 2006 Impatto/ valore piano 2004-2006 Pari a 10-11% dei ricavi 2006

Crescita nella gestione del risparmio sulla clientela Affluent e Private: l’opportunità Masse per dipendente (€ Mln) 11,6 10,8 10,5 10,1 10,0 9,8 9,1 9,1 8,5 Raccolta indiretta Raccolta diretta Impieghi BAPV Credem Banca Lombarda e Piemon-tese SPIMI UCI Banche Italia BNL Pop. Bergamo Pop. Verona e Novara MPS Gestita Indiretta 34% 36% 49% 60% 42% 39% 54% 50% 40% Fonte: Bilanci (2002) ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Crescita nella gestione del risparmio sulla clientela Affluent e Private Evoluzione raccolta indiretta in BAPV (€ Mld, volumi medi) CAGR 03-06 Interventi Avvio processo sistematico di conversione masse intermediate in prodotti a maggiore valore Rafforzamento gamma prodotti e processi di gestione clientela anche grazie alle strutture specialistiche di AAA 3. Revisione modello distributivo con introduzione rete di gestori specializzati sulla clientela Affluent e Private 11% 38 Totale 29 32 28 -2% Amministrata 33% Gestita* 2002 2003 2004 2006 Gestita/ Indiretta 29% 30% 35% 52% * Include raccolta assicurativa ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Sviluppo del Mass Market, principalmente con mutui e consumer lending Evoluzione impieghi retail in BAPV (€ Mln, volumi medi) CAGR 03-06 Interventi Spinta su mutui alle famiglie Sviluppo credito al consumo/prestiti personali, anche mediante accordi con dealer Diffusione strumenti elettronici di pagamento e canali automatici Azioni mirate su clienti non profittevoli/marginali per incrementare profittabilità 6.200 25% 4.000 23% 3.100 Totale Mutui privati 34% Credito personale 2002 2003 2004 2006 ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Sviluppo dei servizi alla clientela Imprese Impatto incrementale nuove azioni su margine di intermediazione (€ Mln) Interventi Sviluppo nuovi servizi (derivati, ECM, M&A, advisory) anche grazie alle strutture specialistiche di Interbanca Crescita su servizi collegati ad operazioni import/export e transazionalità/operatività di base Ottimizzazione politiche di pricing Introduzione gestori Corporate c/o Unità Imprese 100-120 55-70 Servizi tradizionali alle Imprese Servizi evoluti alle Imprese 2004 2006 ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Servizio alla clientela imprese attraverso un approccio integrato BAPV-Interbanca Crediti agevolati Servizi di commercial banking Corporate Lending: crediti m/l termine e finanza strutturata Prodotti di tesoreria Credito a breve termine Investment banking Medio termine ordinario Merchant banking Gestore Corporate Cliente Corporate ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Figure non sempre presenti Specializzazione della rete distributiva BAPV per segmento: Filiale Retail Da Filiale indifferenziata… … a Filiale Retail specializzata per segmento Operatori di filiale Commerciale Crediti Titoli Gestore Small Business Addetto commerciale Gestore Affluent Addetti servizi operativi Addetti commerciali che gestiscono “in pool” un gruppo di clienti non individualmente assegnati Gestori di clientela con portafogli di clienti individualmente assegnati Addetti con funzioni amministrative, di back office e terminalisti-cassieri Figure non sempre presenti ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Specializzazione della rete distributiva BAPV per segmento: Unità Imprese Previsti ca. 30-40 Unità Imprese sul territorio nazionale Organizzazione dell’Unità Imprese: Per team di gestione Portafogli di clientela assegnati ai gestori individualmente Strutture specialistiche (estero, medio termine derivati) condivise dai team Responsabile Unità Imprese Specialisti di prodotto Estero Merci Team di gestione 1 Team di gestione 2 Team di gestione … Gestore 1 Gestore 4 Gestore 3 Gestore 6 Gestore 2 Gestore 5 ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Razionalizzazione strutture di coordinamento territoriale Oggi: rete territoriale a 3 livelli Domani: rete territoriale a 2 livelli 21 Aree territoriali 10-12 Aree territoriali 74 Gruppi 30-40 Unità imprese 1.035 Filiali retail 1.035 Filiali Razionale Semplificazione linee di coordinamento commerciale: struttura più piatta Eliminazione duplicazioni attività Liberazione risorse ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Totale risorse liberabili 4. Raggiungere elevati livelli di efficienza: azione sui costi del personale Risorse liberabili complessive Dati cumulati 2003-2006 Riorganizzazione rete consentirà di liberare ca. 500-600 unità a copertura turnover Nel corso del periodo di piano si ritiene possibile procedere ad azioni di incentivazione all’uscita su ca. il 2% della popolazione Negoziazione con OO.SS. consentirà di vagliare possibilità di ricorso al fondo esuberi Turnover naturale Uscite incentivate Totale risorse liberabili % su totale risorse Gruppo al 2003 ~6% ~2% ~8% ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Riduzione altre spese amministrative 30 Milioni di minori costi Aree di intervento individuate Spazi strumentali Gestione Archivi, stampe, postalizzazione Sicurezza fisica (piantonamenti) Lavorazioni accentrate Recupero Crediti Facility Management Altri interventi di razionalizzazione processi operativi 2002 2006 senza interventi 2006 effettivo Riduzione spesa

Impatto complessivo azioni di recupero efficienza Risparmi di costi operativi previsti nel Piano: minori costi al 2006 (€ Mln) Pari al 9% dei costi 2006 Riduzione personale in esubero Conteni-mento altre spese ammini-strative Totale riduzione costi operativi a regime ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

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Evoluzione principali aggregati VOLUMI MEDI CAGR ’03-’06 (Per cento) 2003 2006 Diretta (€ Mln) 37 >43 5% Indiretta (€ Mld) 29 >41 12% Gestita*(€ Mld) 9,5 >23 30% Impieghi netti (€ Mld) 37 >43 6% Attività a rischio** (€ Mld) 46 ~54 5% * Include raccolta assicurativa ** Fine anno ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Evoluzione dei risultati di Gruppo 2002 2004 2006 Utile netto (€ Mln) 216 >220 600 ROE (Per cento) 7,3% >7,0% 14,7% Cost income (Per cento) 56,4% <60% 50,6% Core Tier 1 (Per cento) 4,6% >5% 6,7% ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

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Principali passi attuativi Data di completamento Milestone operative Aumento capitale 2003 Lancio prime azioni commerciali per segmento/prodotto 2003 Riorganizzazione Rete 2004 Riorganizzazione Direzione Centrale 2004 Segmentazione clientela 2004 Sviluppo azioni commerciali per segmento di clientela/prodotto Riduzione RWA Grandi Rischi 2004 2004 Consolidamento sviluppo commerciale per segmento di clientela/prodotto 2005

Allegati ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc

Ipotesi di inerziale assunte alla base del piano 2004 2005 2006 Diretta (%) 4,21% 4,16% 4,24% Indiretta (%) 5,81% 3,22% 3,52% Gestita (%) 12,30% 7,30% 7,70% Impieghi (%) 4,02% 4,64% 4,69% Spread clientela (%) 3,94% 3,87% 3,85% T.I.T. (%) 2,04% 2,17% 2,40% ML22.20.14/02 - 080903 - 33809/LRgc