Manzato & Associati -Studio Legale Corso di Porta Romana 63 - 20122 MILANO Tel. +39 02 54109017 – Fax +39 02 55011359

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1 Manzato & Associati -Studio Legale Corso di Porta Romana 63 - 20122 MILANO Tel. +39 02 54109017 – Fax +39 02 55011359 E-mail: milano@manzatoassociati.itmilano@manzatoassociati.it Website: www.manzatoassociati.itwww.manzatoassociati.it MESSICO INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI IN MESSICO TIPOLOGIE SOCIETARIE FORMALITA’, TEMPI E COSTI PER LA COSTITUZIONE

2 INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI IN MESSICO Normativa di riferimento 27 dicembre 1993 -“Ley de Inversión Extranjera - LIE-” (ultima modifica 20 agosto 2008) 8 settembre1998 “Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera - RLIE” Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras Organismo responsabile dell’applicazione della LIE

3 INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI IN MESSICO Investimenti stranieri - Inversiones extranjeras Investimenti in cui vi è la partecipazione di: investitori stranieri in qualsiasi percentuale al capitale sociale di una società di diritto interno società messicane con maggioranza di capitale straniero investitori stranieri in attività previste dalla LIE

4 INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI IN MESSICO Investimento neutro - Inversiòn neutra Ogni investimento in cui vi è la partecipazione di investitori stranieri in attività per le quali non è previsto dalla LIE alcun limite agli investimenti stranieri

5 LIMITI AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI Attività riservate allo Stato Petrolio e petrolchimica di base Elettricità Generazione energia nucleare Minerali radioattivi Telegrafi e radiotelegrafi Poste Coniazione di monete ed emissione di carta moneta Controllo, supervisione e vigilanza di porti, aeroporti ed eliporti

6 Attività riservate a cittadini messicani o società messicane con clausola statutaria di esclusione di partecipazionistraniere Trasporto nazionale via terra di passeggeri, turistico e merci Commercio al dettaglio di benzina e distribuzione di gas liquido derivato da petrolio Associazioni di credito Istituzioni di banche di sviluppo Prestazione di servizi professionali e tecnici che indichino espressamente le disposizioni legali applicabili LIMITI AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI

7 LIMITI AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI Attività con partecipazione straniera fino al 10% Società cooperative di produzione Attività con partecipazione straniera fino al 25 % Trasporto aereo nazionale, in aerotaxi e specializzato

8 LIMITI AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI Assicurazioni Istituzioni fiduciarie Uffici di cambio Magazzini di deposito Fondi pensione Fabbricazione e commercializzazione esplosivi Stampa e pubblicazione quotidiani a diffusione nazionale Amministrazione portuale integrale Servizi portuali di pilotaggio per navigazione interna Società di navigazione interna Fornitura di combustibile per imbarcazioni, aerei e ferrovie Pesca in acqua dolce e costiera Attività con partecipazione straniera fino al 49 %

9 Servizi portuali per la navigazione interna Società di navigazione per il traffico d’altura Società concessionarie di aeroporti per il servizio pubblico Servizi privati di educazione scolastica Servizi legali Società di informazione creditizia Istituzioni stima valori Agenti di assicurazioni Telefonia cellulare Costruzione condutture per il trasporto di petrolio Perforazione pozzi petroliferi e di gas Costruzione, gestione e sfruttamento linee ferroviarie per il trasporto pubblico LIMITI Attività per le quali si richiede l’autorizzazione della C.N.I.E. per investimenti stranieri con partecipazione superiore al 49 AGLI INVESTIMENTI DIRETTI ESTERI Attività per le quali si richiede l’autorizzazione della C.N.I.E. per investimenti stranieri con partecipazione superiore al 49%

10 TIPOLOGIE SOCIETARIE Normativa di riferimento Ley General de Sociedades Mercantiles DOF 4 agosto 1934 (Ultima modifica DOF 28 luglio 2006) 27 dicembre 1993 -“Ley de Inversión Extranjera - LIE” (Ultima modifica 20 agosto 2008)

11 SOCIETA’ STRANIERE E TIPOLOGIE LEGALI DI INTERVENTO Le società straniere possono operare in Messico tramite la costituzione di: 1. società di diritto messicano alla quale possono partecipare nel rispetto delle restrizioni previste dalla LIE 2. succursali, agenzie o uffici di rappresentanza

12 Società di diritto messicano TIPOLOGIE SOCIETARIE Società di diritto messicano Società di Persone 1. Sociedad en nombre Colectivo 2. Sociedad en Comandita Simple Società di capitali 1. Sociedad Anonima 2. Sociedad de Responsabilidad Limitada 3. Sociedad en Comandita por Acciones

13 SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO Società di persone 1) Sociedad en Nombre Colectivo Tutti i soci rispondono delle obbligazioni sociali in modo illimitato e solidale La cessione delle quote o l’ammissione di un nuovo socio sono subordinate al consenso degli altri soci

14 Socio accomandatario (“Comanditado”) Risponde illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali La ragione sociale è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari seguita dall’indicazione di società in accomandita semplice (abbr. “S. en C”) Socio accomandante (“Comanditario”) Risponde limitatamente alla quota conferita Non può compiere atti di amministrazione, né assumere obbligazioni nei confronti dei terzi e in nome della società SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO Società di persone 2) Sociedad en Comandita Simple

15 SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO Società di capitali 1) Sociedad Anonima Numero minimo soci: 2 Capitale sociale minimo: 50 mila pesos (Euro 2.960,00) Deve essere versato il 20% dei conferimenti in denaro Per i conferimenti in beni di natura diversa dal denaro si deve versare l’intero ammontare al momento della sottoscrizione delle azioni

16 SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO Società di capitali 2) Sociedad de Responsabilidad Limitada La società risponde delle obbligazioni sociali limitatamente al suo patrimonio La ragione sociale sarà seguita dall’indicazione di Sociedad de Responsabilidad Limitada (o abbr. S. de R.L.) Non può avere più di 50 soci Capitale sociale minimo: 3.000 Pesos ( Euro 177,00)

17 SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO Società di capitali 3) Sociedad en Comandita por Acciones Il Capitale sociale è rappresentato da azioni Le azioni non possono essere trasferite senza il consenso dei due terzi degli accomandanti e di tutti gli accomandatari La ragione sociale è seguita dall’indicazione di Sociedad en comandita por acciones (abbr. “S. en C.por A.”)

18 SOCIETA’ DI DIRITTO MESSICANO Società di capitali Sociedades de Capital Variable Sono società il cui capitale può essere aumentato o diminuito senza che sia necessaria alcuna certificazione o autenticazione notarile Deve essere aggiunta la denominazione Capitale Variable (abbr. de C.V.) alla ragione sociale di qualsiasi tipologia di società Il capitale sociale minimo per le Sociedades Anonimas, en Comandita por Acciones e de Responsabilidad Limitada è sempre quello di cui agli artt. 62 e 89 LGSM

19 Joint Venture Non esiste nella legislazione messicana una disciplina specifica in tema di joint venture Figura giuridica analoga è il: “Contrato de Asociaciòn en partecipaciòn” Art. 252 LGSM: Contratto con cui una persona fisica o giuridica detta “asociante” concede ad altre dette “asociadas”, che apportano beni o servizi, la partecipazione agli utili e alle perdite di una determinata operazione commerciale Non ha personalità giuridica e non è soggetto a iscrizione nei Pubblici Registri

20 - Segue - Viene costituita tramite scrittura privata con specificazione delle condizioni e dei termini dell’accordo Si applica la disciplina prevista per le società in nome collettivo, salvo quanto diversamente previsto dalla disciplina specifica in materia Deve in ogni caso essere rispettata la legislazione vigente in materia di diritto del lavoro e fiscale, nonché quanto previsto dalla LIE

21 TIPOLOGIE SOCIETARIE Società di diritto straniero Con ingreso Svolgono attività che costituiscono fonti di reddito (Agenzie o succursali) Operano in Messico in nome e per conto di società straniere, senza che sia necessaria la creazione di una nuova società o di un nuovo soggetto giuridico Sin ingreso Svolgono attività di promozione, assistenza tecnica, show room (Ufficidi rappresentanza) Non sono fonti di reddito La società risponde anche con i beni della società madre situata all’estero

22 Costituzione di una società di diritto straniero 1. Autorizzazione del Ministero degli Affari Esteri (Secretarìa de Relaciones Exteriores) 2. Autenticazione innanzi al Notaio dell’atto costitutivo della società 3. Iscrizione nel Registro de Inversiones Extranjeras 2. Iscrizione nel Registro Federale dei Contribuenti del Ministero delle Finanze e del Credito Pubblico al fine di ottenere il Numero di Identificazione Fiscale (RFC)

23 Costituzione di una società di diritto straniero Atto costitutivo Nell’atto costitutivo deve essere indicato: a) Nome della società b) Domicilio c) Oggetto sociale d) Sistema di amministrazione adottato e) Durata della società f) Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato g) Eventuali conferimenti in natura

24 Costituzione di una società di diritto straniero Obbligo iscrizione Registro Nacional de Inversiones Extranjeras 1. Società di diritto interno a cui partecipano società straniere tramite: a. investimenti stranieri b. investimenti neutri c. cittadini messicani aventi anche cittadinanza straniera o con domicilio all’estero 2. Persone fisiche o società straniere 3. Cittadini messicani aventi anche cittadinanza straniera e con domicilio all’estero.

25 Formalità, tempi e costi per la costituzione di una società in Messico Autorizzazione SRE TEMPI Entro il giorno successivo alla presentazione della domanda COSTI 640,00 Pesos Messicani Autorizzazione al cambio della denominazione o ragione sociale della società TEMPI Entro il giorno successivo alla presentazione della domanda COSTI 570,00 Pesos Messicani

26 Formalità,tempi e costi per la costituzione di una società in Messico Concessione di Autorizzazioni per l’esplorazione e/o lo sfruttamento di miniere o falde acquifere TEMPI Entro cinque giorni COSTI Dai 260,00 ai 4,595.00 Pesos Messicani Acquisto di immobili TEMPI Entro due giorni COSTI Dai 260,00 ai 4,595.00 Pesos Messicani (Dati Ministero degli Affari Esteri del Messico aggiornati al 1 gennaio 2008)

27 Sistema di Apertura Rapida di Impresa E’ stato introdotto nel 2002 E’ controllato dalla COFEMER - Comisiòn Federal de Mejora Regulatorìa Sono previsti tempi meno lunghi per l’ottenimento delle varie autorizzazioni dalle Autorità statali, federali e locali E’ necessario un rischio di impresa molto basso Costituzione società in 24 ore

28 Manzato & Associati – Studio Legale Milano Corso di Porta Romana 63 – 20122 MILANO Tel. +39 02 54109017 – Fax +39 02 55011359 E-mail : milano@manzatoassociati.it Website : www.manzatoassociati.it Roma Via del Tritone 102 – 00187 ROMA Tel. +39 06 42012084 - Fax +39 06 42391598 E-mail : roma@manzatoassociati.it www.manzatoassociati.it